公司組織機構(gòu)課件

①概述②股東會③董事會④監(jiān)事會⑤經(jīng)理⑥董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、義務(wù)和責(zé)任第一節(jié)公司組織機構(gòu)概述一、公司治理與公司組織機構(gòu)二、公司治理的理論依據(jù)和原則三、公司治理模式的選擇四、公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成一、公司治理與公司組織機構(gòu)

1、公司治理的概念和原因。

所謂公司治理，就是約束經(jīng)營者的機制。其目的在于通過合理分配公司的權(quán)力資源，不斷完善公司管理運營與監(jiān)督控制的權(quán)力配置系統(tǒng)，促進(jìn)其良性運轉(zhuǎn)，以實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。2、公司治理結(jié)構(gòu)與公司組織機構(gòu)的關(guān)系公司機構(gòu)是公司治理的物質(zhì)基礎(chǔ)，公司治理起自于對公司組織機構(gòu)的改造，完成于具有新內(nèi)容的公司組織機構(gòu)的確立。二、公司治理的依據(jù)和原則1、現(xiàn)代公司治理理論依據(jù)。①委托代理理論。

②利益相關(guān)者理論。

2、公司治理的原則。 ①資本支配與資本平等原則。②權(quán)力分立和權(quán)力制衡原則。三、公司治理模式的選擇

1、外國的經(jīng)驗。外國公司治理結(jié)構(gòu)大體分為三種類型：①英美型模式。典型的英美型公司的特點是股權(quán)分散和總經(jīng)理持股甚小。英美型的公司治理結(jié)構(gòu)所依賴的是公司運作的高度透明和比較完善的立法和執(zhí)法體系。

單層委員會制：股東會—→董事會—→經(jīng)理，不設(shè)監(jiān)事會。

②日德型模式——雙層委員會制。A.德國是純粹雙層制，即：股東會—→監(jiān)事會—→董事會（經(jīng)理）B.日本是雙層并列制或者三角制： 董事會—→經(jīng)理股東會〈監(jiān)事會③香港（東南亞）的家族企業(yè)模式。家族企業(yè)的突出特點是股權(quán)集中且穩(wěn)定，經(jīng)理人高度持股。經(jīng)理人高度持股，無需腐敗。

四、我國公司組織機構(gòu)的基本構(gòu)成

1、最高權(quán)力機關(guān)——股東會。2、經(jīng)營決策機關(guān)——董事會。3、權(quán)力監(jiān)督機關(guān)——監(jiān)事會。4、業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)——經(jīng)理。

一、股東會的概念

1、概念【股東會】是指依法由公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機關(guān)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織。在我國公司法中，有限責(zé)任公司稱為股東會，股份有限公司稱為股東大會。2、特征①股東會須由全體股東組成，具有全員性。②股東會是公司的意思形成機構(gòu)和最高權(quán)力機構(gòu)。這一特征同時也揭示了股東會的性質(zhì)和法律地位。③股東會是公司依法必設(shè)的機構(gòu)。我國國有獨資公司不設(shè)股東會，而由國家授權(quán)投資的機構(gòu)和部門授權(quán)董事會行使部分股東會職權(quán)。二、股東會的職權(quán)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

三、股東會會議的種類①定期會議②臨時會議第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第一百零一條股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

@需要注意的是：創(chuàng)設(shè)會議股東會會議還應(yīng)包括一類特殊的會議，就是公司的創(chuàng)設(shè)會議。股份公司稱為創(chuàng)立大會，有限公司稱為首次會議。其實質(zhì)也是股東會會議。四、股東會會議的召集1、召集人和主持人董事會——監(jiān)事會——股東2、召開前的程序通知時間、地點及會議內(nèi)容第四十一條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十二條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。第一百零三條召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

2、股東表決權(quán)行使的方式親自行使——代理行使第一百零七條股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

①代理人的資格：與股東會決議事項無利害關(guān)系②對代理表決權(quán)的限制。委托代理人人數(shù)的限制，接受數(shù)人委托時的的表決權(quán)限制③代理權(quán)招攬（招集）制度3、表決權(quán)行使的特別限制。①限制控股股東表決權(quán)。第十六條……公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。②股東表決權(quán)回避。③公司持有自己股份者，無表決權(quán)。六、股東會決議1、股東法定出席比例我國公司法沒有明確規(guī)定，但是可以類推解釋，

第九十一條……創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。……

2、表決權(quán)計算方法直接投票制——累計投票制第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。3、決議通過的法定比例①普通決議②特別決議第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第一百零四條……股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

七、股東會決議的效力

對參加股東會的股東有效，無論投了贊成票、反對票還是棄權(quán)票對所有股東有效，無論是否參加股東會對董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員有效股東會決議瑕疵及其救濟(jì)股東會決議的無效。自始、當(dāng)然、確定無效；確認(rèn)之訴股東會決議的撤銷。溯及既往的無效，撤銷之訴第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第三節(jié)董事會一、董事會的概念與法律地位二、董事會的產(chǎn)生與組成三、董事會的職權(quán)四、董事會會議一、董事會的概念與法律地位1、概念【董事會】是指依法由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機關(guān)。2、法律地位①由股東會選舉產(chǎn)生，因此向股東會負(fù)責(zé)。②是公司常設(shè)的經(jīng)營決策機關(guān)，是公司的對外代表機關(guān)。3、董事會與股東會的關(guān)系英美法系認(rèn)為董事會與股東會的關(guān)系是信托關(guān)系，所以只要董事會認(rèn)為他們采取的行為對公司和股東有利，就可以自行做出決定，權(quán)力很大。大陸法系把董事會與股東會之間的關(guān)系視為代理關(guān)系，因此董事會只能在股東會授權(quán)的范圍內(nèi)做出決定，超出職權(quán)范圍的行為視為無效。二、董事會的產(chǎn)生與組成1、董事會的產(chǎn)生和任期通常由股東會選舉董事，由董事組成董事會。（職工代表董事例外）更換董事通常也需股東會決議。董事一般為自然人，但也有國家法律規(guī)定法人也能成為董事。第四十五條……兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百零九條……董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

2、董事會的組成①組成的人數(shù)：3－13，5－19②董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，或者由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。③董事分類——內(nèi)部董事和外部董事我國在上市公司中推行獨立董事制度。

【獨立董事】？何謂獨立董事？獨立董事在公司治理中發(fā)揮什么作用？獨立董事與監(jiān)事會是什么關(guān)系？三、董事會的職權(quán)我國《公司法》對董事會的職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定了董事會的對內(nèi)的經(jīng)營管理權(quán)和對外的業(yè)務(wù)代表權(quán)。

第四十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

四、董事會會議1、董事會會議的種類①普通會議②臨時會議第一百一十一條董事會每年度至少召開兩次會議，……代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議?！?、董事會會議的召集召集人：董事長——副董事長——推舉的董事第四十八條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集程序：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

3、董事會的決議我國公司法規(guī)定，董事會決議的表決，實行一人一票制。有限公司董事會的決議方式和表決程序由公司章程規(guī)定。股份公司董事會會議應(yīng)由1／2以上的董事出席方可舉行；董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四節(jié)監(jiān)事會一、監(jiān)事會的概念和地位二、監(jiān)事會的組成三、監(jiān)事會的職權(quán)一、監(jiān)事會的概念和地位監(jiān)事會是依法產(chǎn)生，對董事和經(jīng)理的經(jīng)營管理行為及公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機構(gòu)。它代表全體股東對公司經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。

二、監(jiān)事會的組成

監(jiān)事會由監(jiān)事組成。關(guān)于監(jiān)事的組成，我國公司法規(guī)定監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。關(guān)于監(jiān)事會的監(jiān)事數(shù)目，我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1～2名監(jiān)事。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。第五十二條有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

三、監(jiān)事會的職權(quán)第五十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事行使職權(quán)的保障第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第五十七條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。監(jiān)事會會議及其決議有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份公司監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第五節(jié)經(jīng)理一、經(jīng)理的概念和地位經(jīng)理是由董事會聘任的、負(fù)責(zé)組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。二、經(jīng)理的職權(quán)我國《公司法》第50條、119條規(guī)定了經(jīng)理的職權(quán)。

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。※第六節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格、義務(wù)和責(zé)任

一、任職資格二、義務(wù)三、責(zé)任一、任職資格我國公司法對于董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格是一并加以規(guī)定的，并采取了明確列舉的立法方式。第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)1、忠誠義務(wù)2、勤勉義務(wù)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

勤勉義務(wù)規(guī)范的缺失判斷標(biāo)準(zhǔn)是什么？三、董事、監(jiān)事、高級管理人員違反義務(wù)的責(zé)任

違反義務(wù)對公司造成損害的民事賠償責(zé)任第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十二條董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。違反義務(wù)造成第三人損害的民事賠償責(zé)任董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

【練習(xí)】（多項選擇）某紡織品有限公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，出資人聘任的法律顧問在審查名單時，提出候選人中有人不能擔(dān)任董事，他們是：A張某，某高校經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，年近80，現(xiàn)退休B趙某，原H廠廠長，2年前因H廠破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為某公司工人C李某，現(xiàn)某針織廠經(jīng)理，企業(yè)管理專家D王某，商業(yè)管理專業(yè)博士，有多年經(jīng)營管理經(jīng)驗，但近因家庭問題負(fù)債10萬元【練習(xí)】（1999年多項選擇）某股份有限公司股東大會在審議董事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形？A張某，五年前因?qū)σ黄鹬卮筘?zé)任工程事故負(fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑一年B李某，兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負(fù)債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅三個月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)C陳某，曾獨資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討D劉某，66歲，曾任市政府副秘書長，現(xiàn)退休在家【練習(xí)】（1996年律考多選）某股份有限公司董事會有董事9名。該董事會某次會議的下列情況中，哪些違反了《公司法》的規(guī)定？A會議記錄記載的出席董事為5人，實際到會4人（其中一人提交了另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書）B會議通過了公司適當(dāng)減少注冊資本的決議C會議通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，并由副董事長兼任經(jīng)理的決議D會議的所有議決事項均載入會議記錄，由董事長和記錄員在記錄上簽名【練習(xí)】（1998年單選）劉