某集團(tuán)董事會議事內(nèi)容規(guī)定

精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔美佛兒教育集團(tuán)董事會議事內(nèi)容（職權(quán)）規(guī)定董事會議事內(nèi)容包括：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定集團(tuán)的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂集團(tuán)的年度財務(wù)方案、決算方案；制訂集團(tuán)年度報告；制訂集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂集團(tuán)增加或者減少注冊資本的方案；擬定集團(tuán)合并、分立、變更集團(tuán)形式、解散、破產(chǎn)方案；在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定集團(tuán)的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)，以及重大基建項(xiàng)目、對外投資、出售資產(chǎn)等事項(xiàng)；決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和定員編制方案；根據(jù)董事長提名聘任或者解聘集團(tuán)總裁等高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項(xiàng)。集團(tuán)高層管理人員人選可以通過以下方式產(chǎn)生：公開招聘；總裁推薦；董事推薦；股東推薦；中介機(jī)構(gòu)推薦。決定集團(tuán)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置；制訂集團(tuán)的基本管理制度；決定集團(tuán)發(fā)展基金的使用；制訂集團(tuán)章程的修改方案；向股東會提請聘請或更換為集團(tuán)提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所以及其他中介機(jī)構(gòu)；聽取集團(tuán)總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；法律、法規(guī)或集團(tuán)章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。精品文檔精心整理精品文檔可編輯的精品文檔美佛兒教育集團(tuán)董事會議事程序規(guī)定董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議5日前通知全體董事，以及其他列席人員。臨時會議應(yīng)在會議召開2日前通知各董事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項(xiàng)召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期、時間、地點(diǎn)和會議期限；會議事由及議題；發(fā)出通知的日期。董事會可根據(jù)實(shí)際情況，以實(shí)地或通訊方式召開。董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達(dá)意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項(xiàng)進(jìn)行，每位董事應(yīng)以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度對所討論的議題逐項(xiàng)明確表示意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就集團(tuán)章程規(guī)定的事項(xiàng)向董事會發(fā)表獨(dú)立意見。董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項(xiàng)。董事會秘書負(fù)責(zé)向集團(tuán)有關(guān)部門收集會議所議事項(xiàng)的議案和有關(guān)材料。各有關(guān)部門一般應(yīng)在會議召開7日前（或通知時間）提交給董事會秘書。董事會秘書整理后提呈董事長確定會議議程及會議通知。召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前7日向董事提交議案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解集團(tuán)業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前2日將議案及有關(guān)材料提交給董事；如遇特殊情況，可不受上述規(guī)定限制。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)；董事長增加一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的二分之一以上通過。董事會決議表決方式為：舉手或書面表決。董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東會予以撤換?？偛昧邢聲h，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，不參加表決。根據(jù)需要，董事長可以要求總裁回避特定議題的討論。以通訊方式召開的董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。董事應(yīng)在收到會議通知的二日內(nèi)做出表決并簽名，通知集團(tuán)由專人取回或以傳真方式將表決結(jié)果送達(dá)集團(tuán)。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并承擔(dān)責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使集團(tuán)遭受損失的，參與決議的董事對集團(tuán)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。會議記錄保存期限為5年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點(diǎn)和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席會議的董事姓名及受托人情況