2023年電大公司法試題

一、單項選擇題1.長城有限責(zé)任公司的下屬分公司以自己的名義對外簽訂的協(xié)議,其法律效力:（C)A．無效B.有效,其責(zé)任由分公司獨立承擔C．有效,其責(zé)任由長城有限責(zé)任公司承擔D．有效，其責(zé)任由分公司承擔，長城有限責(zé)任公司負連帶責(zé)任2．下列關(guān)于公司名稱的說法，（Ｄ）是對的的。A．公司名稱權(quán)是一種人身權(quán),但不是一種財產(chǎn)權(quán)B．下列關(guān)于公司名稱的說法，(D)是對的的。C.在同一登記轄區(qū)內(nèi),不同行業(yè)的公司不允許有相同或類似的名字D.冠以“中國”字樣的公司，必須經(jīng)國家工商行政管理局核準3.2023年１月,甲、乙、丙共同出資設(shè)立了五環(huán)有限責(zé)任公司，2０23年5月,丙與丁達成協(xié)議,準備將其在公司的出資份額所有轉(zhuǎn)讓給丁,甲、乙均不批準。下列解決方案中,不符合公司法規(guī)定的有(）A．由甲或乙購買丙的出資份額B．由甲和乙共同購買丙的出資份額C.假如甲、乙均不愿購買,則丙無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁D．假如甲、乙均不愿購買，則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁4.甲公司是一家經(jīng)營電器的有限責(zé)任公司，連續(xù)三年營利,決定對外投資，于是向其法律顧問征詢相關(guān)法律規(guī)定,法律顧問的下列觀點對的的是:(Ｃ)A．公司只能向有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的5０％B.公司可以向其他公司投資,但是投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50％C．公司可以向其他公司投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務(wù)承擔連帶責(zé)任的出資人Ｄ.公司可以向其他公司投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%;但是,除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務(wù)承擔連帶責(zé)任的出資人５.藍天股份有限公司董事長謝某發(fā)生交通意外,無法主持董事會，則(B)A．由謝某指定的副董事長主持B．由副董事長主持C．由謝某指定的副董事長或者其他董事主持D．由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持６.甲乙兩同學(xué)是參與今年司法考試的考生，在復(fù)習(xí)過程中就公司法的相關(guān)問題產(chǎn)生不批準見，甲的觀點如下：(1)嚴禁董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人提供擔保;(２)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的無效。乙的觀點如下:（1)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。(2)股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤消。則上述說法對的的有（D)Ａ．甲(1)和甲(2)Ｂ．甲(1）和乙(２)Ｃ．甲(2)和乙（１)Ｄ.乙(１)和乙(２）７．下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的說法,對的的有(Ｂ)Ａ.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額B.有限責(zé)任公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足C.有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣五萬元,一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元D.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣五十萬元

8．陳家三兄弟共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司,其中老大以房產(chǎn)出資50萬，公司成立后又吸取孫某入股。后查明，老大作為出資的房產(chǎn)僅值30萬元,且老大現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)只有１0萬，下列解決方式中，符合公司法規(guī)定的有(Ｂ)A.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，局限性部分由老大從公司分得的利潤予以補足Ｂ.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額，局限性部分由老二、老三補足Ｃ．老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補足差額,局限性部分由老二、老三和孫某補足D．老大無需補交差額，但應(yīng)當更改公司的注冊資本,且所更改的注冊資本不得低于法定的最低限額9.某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中(B)意見不符合公司法的規(guī)定。Ａ.公司的注冊資本為人民幣5萬元，故減資2萬元后,公司的注冊資本仍不低于法定的最低注冊資本額B.股東會批準本方案的決議，經(jīng)2/3以上股東通過即可C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)告知債權(quán)人外,還應(yīng)在30日內(nèi)公告D.假如債權(quán)人在法定期限內(nèi)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保,公司有義務(wù)予以滿足?1０．王某是甲有限責(zé)任公司的董事，該公司重要經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從外地采購5輛汽車并將其銷售給丙公司。甲公司得知這一情況后提出異議。本案應(yīng)(C)解決。Ａ．王某的行為是自己工作時間以外的行為，與甲公司無關(guān)B．王某違反競業(yè)嚴禁義務(wù),其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售協(xié)議無效,采購的汽車甲公司有優(yōu)先購買權(quán)C.王某違反競業(yè)嚴禁義務(wù),但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售協(xié)議的效力,因該銷售行為所獲得的收益應(yīng)當歸甲公司所有D.王某違反競業(yè)嚴禁義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售協(xié)議的效力?？墒?其雖然可以獲得因該銷售行為所獲得的收益,卻存在被甲公司解聘的也許性11.以募集方式設(shè)立股份有限公司的,認股人從(C)起不能抽回其出資。A．認購股份之后B.繳付出資之后Ｃ．公司創(chuàng)建大會召開之后Ｄ．公司成立之后12．根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)建大會結(jié)束后3０日內(nèi)由(B)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。Ａ．全體股東指定的代表B．董事會C．發(fā)起人Ｄ．發(fā)起人指定的代表

13．股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當列入公司財產(chǎn)的(B）。Ａ.利潤B.資本公積金C．盈余公積金D.法定公益金

１4．有限責(zé)任公司是股東以什么為限對公司承擔責(zé)任，公司以什么對公司債務(wù)承擔責(zé)任的公司?(B)

A．個人所有財產(chǎn)；其特定資產(chǎn)

?B.其出資額；其所有資產(chǎn)

Ｃ.其出資額;其經(jīng)營資產(chǎn)

D.其個人所有財產(chǎn)；其所有資產(chǎn)

15.根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司因規(guī)模較小,不設(shè)董事會的,由（A)作為公司的法定代表人。?A．執(zhí)行董事

B．監(jiān)事會負責(zé)人?Ｃ．總經(jīng)理?D．股東大會指定的負責(zé)人16．公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起10日人告知債權(quán)人,并于多長時間內(nèi)在報紙上至少公告3次?(B)Ａ．15日內(nèi)?B．30日內(nèi)?C.60日內(nèi)

D．20日內(nèi)1７.股份有限公司的董事會會議由（Ｄ）的董事出席方可舉行Ａ.1/3以上Ｂ．２/３C．全體Ｄ.1/２以上?

18．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定下列各項中,哪項屬于有限責(zé)任董事會的職權(quán):（A）

A.負責(zé)召開股東會B.決定公司增長或者減少注冊資本?C．決定公司的經(jīng)營方向和投資計劃D.審批公司填補虧損方案19．《公司法》規(guī)定,股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份，并在（D)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的２5%。A.１年

B．２年?Ｃ．3年

D．任職期間??2０．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（A)內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?A．1年?B．２年?Ｃ．3年?D．任職期間21.國有獨資公司的董事長、副董事長是(C)產(chǎn)生的。?A.股東會選擇

B．職工代表大會選舉

C.國家授權(quán)投資機構(gòu)或部門從董事會成員中指定D．國務(wù)院委派22.公司依照規(guī)定解散的,應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司清算組由（A）組成。A．股東

B．股東會確立的人選

Ｃ.董事會成員

D．人民法院指定的有關(guān)人員

?23．設(shè)立股份有限公司,(Ｄ)應(yīng)當于創(chuàng)建大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。A．全體股東

B．發(fā)起人?C.股東大會D.

董事會２4.以下選項，不是股票應(yīng)當載明的事項：(B

)Ａ．公司名稱Ｂ．公司董事長名稱C．股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)D.股票的編號25．公司連續(xù)五年不向股東分派利潤，而公司該五年連續(xù)賺錢,并且符合本法規(guī)定的分派利潤條件的,對股東會該項決議投反對票的股東（Ａ)Ａ．可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B．不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C．根據(jù)股東會決定,方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D.根據(jù)董事會決定,方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)26．公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)的，對股東會該項決議投反對票的股東（A）A.可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)Ｂ.不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)Ｃ．根據(jù)股東會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D.根據(jù)董事會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)27.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,對股東會該項決議投反對票的股東(A）A．可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)B．不可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)C．根據(jù)股東會決定，方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D．根據(jù)董事會決定,方可請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)２8．自然人股東甲死亡后,其合法繼承人乙(Ｂ)A.當然成為公司股東Ｂ.可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。?Ｃ.不能繼承股東資格D．由董事會決定能否繼承股東資格29．設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上（C)以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。Ａ．五十人B．一百人C．二百人D．三百人3０.股東大會選舉（A),可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實行累積投票制。?A.董事、監(jiān)事Ｂ．董事、經(jīng)理Ｃ．經(jīng)理、監(jiān)事D．職工、監(jiān)事二、多項選擇題1、有限責(zé)任公司的股東會作出下列哪些決議時， 必須經(jīng)代表２／３以上有表決權(quán)的股東表決批準？（ABCD）Ａ修改公司章程B增長或減少注冊資本C公司分立、合并或者變更公司形式D公司解散２、 公司的公積金可用于哪些方面?（ABC)Ａ填補公司的虧損B擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營Ｃ增長公司資本D本公司職工的集體福利３、某房地產(chǎn)征詢機構(gòu)向工商行政管理部門申請設(shè)立登記，工商行政管理部門對其進行了審查,問下列哪些條件是工商行政管理部門必須進行審查的？（ABD)A是否有自己的名稱和組織機構(gòu)B是否有固定的服務(wù)場合和必要的財產(chǎn)經(jīng)費Ｃ其領(lǐng)導(dǎo)人是否在近3年內(nèi)受過刑事處罰D是否有足夠數(shù)量的專業(yè)人員４、以下選項，哪些能構(gòu)成某公司解散事由？(AB）A該公司被另一公司兼并，成為其子公司B公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿C公司因經(jīng)營不善而致連續(xù)兩年虧損Ｄ公司最大的股東死亡５、股東在出資方面的重要責(zé)任有（BＣＤ)。A股東對繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額負連帶責(zé)任B股東不按照規(guī)定繳納所認繳的出資,應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔責(zé)任C股東所有繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)并出具證明D有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額,公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責(zé)任。6、我國公司法規(guī)范了股份有限公司和有限責(zé)任公司,這兩種公司的共同特點（AC）。Ａ具有人合與資合的性質(zhì)B都具有法人資格C股東承擔有限責(zé)任D都具有封閉性7、某上市公司股本總額1.2億元,歷來業(yè)績良好。該公司本月因一次期貨投資失敗,導(dǎo)致450０萬元虧損。這一情況，構(gòu)成以下哪些事件的法定因素？（AC）A．公司在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會Ｂ．國務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市C．公司動用公積金填補虧損D.其已獲批準但尚未發(fā)行的公司債券，立即停止發(fā)行8、國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，公司法對國有獨資公司作出了一些特別規(guī)定，下列說法對的的有(BCＤ)A．國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案B.重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準Ｃ．國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)D．國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職9、根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票?(ＡBD)Ａ、為減少公司資本而注銷股份B、與持平本公司股票的其它公司合并Ｃ、平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價格D、獎勵本公司的員工,增強其主人翁責(zé)任感10、甲公司的注冊資本為3000萬元，公司章程規(guī)定董事會由1２名董事組成，設(shè)立監(jiān)事會，由5名監(jiān)事組成。下列哪些情形構(gòu)成在二個月內(nèi)召開臨時股東大會的事由？（AB）Ａ、公司未填補的虧損達１100萬元B、持有公司股份額達３2０萬元的股東提出召開臨時股東大會的請求C、董事會的董事只剩下9名D、監(jiān)事會的監(jiān)事只剩下3人11、１997年4月1５日，甲有限責(zé)任公司在年檢過程中被其登記主管機關(guān)認定為B級公司。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，甲公司在該年年檢后的下列的行為,屬于嚴禁的行為有（BCＤ）。?A．在原經(jīng)營范圍內(nèi)繼續(xù)經(jīng)營

Ｂ．與乙、丙、丁共同出資設(shè)立W有限責(zé)任公司?C.根據(jù)經(jīng)營需要，辦理增長經(jīng)營范圍的變更登記?D．根據(jù)經(jīng)營需要,辦理設(shè)立分公司的變更登記12、某股份有限公司的董事會由１１人組成，其中董事長１人、副董事長2人。該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合公司法規(guī)定的有(ＡＢD）。?A.因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議?B.通過了增長公司注冊資本的決定?C．通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議

D.會議所有決議事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員署名存檔13、有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有：（ＡＢＤ）?A．與其他公司合并

Ｂ．增長公司注冊資本Ｃ.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資D．修改公司章程１４、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中,屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會行使的職權(quán)有(ACD)

A.檢查公司財務(wù)?B．組織實行公司年度經(jīng)營計劃?C．對董事的行為進行監(jiān)督

?D.建議召開臨時股東會

15、下列各項中,屬于股份有限公司股東大會行使的職權(quán)有(ＡBＤ)?A．對公司增長或者減少注冊資本作出決議B.對發(fā)行公司債券作出決議C.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議Ｄ．對公司的合并或者分立事項作作決議16、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中,不符合《公司法》規(guī)定的有(AC）Ａ．公司成立半年，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人?B．國家授權(quán)投資的機構(gòu)依法將其持有的某公司股份所有轉(zhuǎn)讓給另一公司C.監(jiān)事董某離職一個月便將將其持有的本公司股票賣出?D.公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給奉獻突出的員工17、下列各項中,可以依法成為有限責(zé)任公司的股東的有（ABCD）?A．公司法人?B.具有法人資格的事業(yè)單位

C．自然人D.有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)18、股份有限公司申請其股票上市的條件有(AD)

A．股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行?B.公司股本總額不少于1000萬元

Ｃ．向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的３5%以上?Ｄ．公司最近三年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載1９、發(fā)行公司債券,必須符合的條件有（BＣD）?A．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣500０萬元?B.有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣60０0萬元?C.累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％

D.最近三年平均可分派利潤足以支付公司債券一年的利息20、公司可以解散的情形有(ABCD）

A.股東會決議解散

Ｂ.因公司合并或者分立需要解散的C.公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿時Ｄ.公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時２1、公司財務(wù)會計報告重要涉及（AＢCD）

Ａ.資產(chǎn)負債表B．利潤表C．財務(wù)狀況變動表（鈔票流量表)Ｄ.利潤分派表22、國有獨資公司的下列事項,必須由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定的有（ＡBC)?A.合并、分立或者解散B.增減資本C．發(fā)行公司債券D.利潤分派和填補虧損

23、股票和債券的重要相同之處有(BCD)?A．持有者都是股東B．都有收益權(quán)C.都有一定的風(fēng)險D．在一定范圍內(nèi)可流通２4、根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當召開臨時股東大會的有（ABD)?Ａ．董事人數(shù)局限性公司章程所定人數(shù)的2/３

B．公司未填補的虧損達成股本總額的1／3時C．持有公司股份５%的股東請求時D.監(jiān)事會建議召開時25、某股份有限公司股東大會在審議董事會人選時，有下列四人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔任董事的情形?(ＡBＤ）A．張某,五年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守撚胸?zé)任,被判處有期徒刑一年?B.李某,兩年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負債累累的國有公司的廠長,上任僅三個月，?該公司被宣告破產(chǎn)?C.陳某，曾獨資開辦一家工廠，一年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討?D.劉某，66歲，曾任市政府副秘書長,現(xiàn)退休在家?

26、張律師在向客戶介紹股份有限公司募集設(shè)立的程序時,有以下一些說法。其中哪些是對的的?（ABD)

A．“募集設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的3５%”?B．“向社會公開募股前,必須簽訂兩個協(xié)議,一是同證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議,二是同

銀行簽訂代收股款協(xié)議”

C．“發(fā)行股份完畢后,應(yīng)當持驗資證明和其他文獻辦理公司設(shè)立登記，登記完畢，取得營

業(yè)執(zhí)照后,應(yīng)當召開公司創(chuàng)建大會?！?D.“公司創(chuàng)建大會召開時,假如出席人員所代表的股份局限性公司股份總數(shù)的一半，則

會議不得舉行”27、股東大會行使以下幾項職權(quán)：(ＡBＤ)A.選舉和更換由股東代表出任的經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理的報酬事項B．選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項C．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃D．審議批準董事會的報告28、股東大會行使以下幾項職權(quán):（BＤ)A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B．選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項C.選舉和更換由股東代表出任的經(jīng)理，決定有關(guān)經(jīng)理的報酬事項D.審議批準董事會的報告29、股份有限公司申請其股票上市須符合的條件是:（AＢＣD）?Ａ.股票經(jīng)批準已向社會公開發(fā)行；

Ｂ.公司股本總額不少于人民幣3000萬元；

Ｃ.公司最近三年無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載；?D．公開發(fā)行的股份達成公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;３0、股份有限公司申請其股票上市須符合的條件是：（ACD）

A．股票經(jīng)批準已向社會公開發(fā)行;

B.公司股本總額不少于人民幣50０萬元；?C．公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;

D．公開發(fā)行的股份達成公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;三、簡答題（網(wǎng)考改為判斷題）1．什么是授權(quán)資本制？根據(jù)我國公司法規(guī)定，公司成立時是采用法定資本只還是授權(quán)資本制?。

“法定資本制”的對稱。公司成立時只需在章程中擬定資本總額,股東認足一定比例的資本或章程中規(guī)定的最低數(shù)額，未認足的資本授權(quán)董事會根據(jù)公司營業(yè)需要和市場情況，在公司成立后隨時發(fā)行新股，募集資本。我國公司法規(guī)定，公司成立時是采用授權(quán)資本制。2.股份有限公司申請其股票上市須具有哪些條件?

對的答案：

《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市須符合的條件之一是：?(１)股票經(jīng)批準已向社會公開發(fā)行；?(２）公司股本總額不少于人民幣5000萬元;?（３)開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)賺錢；

(４）持有股票面值達人民幣１０00元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額的25%以上；公司股本超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上；?(5)公司最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;?（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

?３.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司利潤分派按何程序進行？?公司應(yīng)當按如下順序進行利潤分派：（1)公司在進行稅后利潤分派時,必須一方面向股東分派利潤。提取任意公積金提取公益金。填補以前年度的虧損。，但不得超過稅法規(guī)定的填補期限；(２)繳納所得稅;（3）法定公積金局限性填補以前年度虧損的，應(yīng)當用當年稅后利潤填補虧損。;(4）依法提取法定公積金和公益金；(5）提取任意公積金;（6）向股東分派利潤。有限責(zé)任公司依照股東出資比例進行分派。股份有限公司依照股東所持有的股份比例進行分派。

?四、案例分析題案例一：甲公司與龍某簽訂一投資協(xié)議，約定：雙方各出資200萬元,設(shè)立乙有限責(zé)任公司;甲公司以其土地使用權(quán)出資,龍某以鈔票和專利技術(shù)出資（雙方出資物已經(jīng)驗資）；龍某任董事長兼總經(jīng)理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規(guī)定，其他內(nèi)容與投資協(xié)議內(nèi)容一致。乙公司經(jīng)工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產(chǎn)經(jīng)營,但甲公司未將土地使用權(quán)過戶到乙公司。

2０2３年３月，乙公司向丙銀行借款200萬元,甲公司以自己名義用上述土地使用權(quán)作抵押擔保。同年4月,甲公司提出退出乙公司，龍某書面表達批準。2023年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共2４0萬元,并判決甲公司承擔連帶清償責(zé)任。此時，乙公司已資不抵債,凈虧損１８0萬元。另查明,龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉(zhuǎn)出,替朋友償還債務(wù)。

基于上述情況,丙銀行在執(zhí)行過程中規(guī)定甲公司和龍某對乙公司債務(wù)承擔責(zé)任。甲公司認為,自己為擔保行為時,土地屬乙公司所有，故其抵押行為應(yīng)無效，且甲公司已于貸款后1個月退出了乙公司,因此，其對2４0萬元貸款本息不應(yīng)承擔責(zé)任；此外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用,龍某應(yīng)退出120萬元的一半給甲公司。龍某則認為,乙公司成立時甲公司投資不到位，故乙公司成立無效,乙公司的虧損應(yīng)由甲公司按投資協(xié)議約定承擔一半。

問題：

1.甲公司的抵押行為是否有效？為什么？?2.乙公司的成立是否有效?為什么??３.甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？?４．甲公司可否規(guī)定龍某退還其占用的12０萬元中的6０萬元？為什么？?５．甲公司應(yīng)否承擔乙公司虧損的一半？為什么？

6．乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務(wù)各應(yīng)如何承擔責(zé)任？參考答案:1．有效。因甲公司為抵押行為時,抵押物并未轉(zhuǎn)移,甲公司對該土地仍有支配權(quán)。2．有效。公司以登記為成立要件,股東出資不到位不影響公司成立的效力。3．不能。股東在公司登記后，不得抽回投資。４．不能。龍某占用的是公司資金，龍某僅對乙公司有返還義務(wù)，對甲公司無返還義務(wù)。5.不應(yīng)承擔。公司成立后，股東之投資協(xié)議不能對抗公司章程，故甲公司僅有依章程向乙公司繳納出資的義務(wù)，而無直接分擔公司虧損的義務(wù)。6．乙公司應(yīng)當以其所有資產(chǎn)對丙銀行的債務(wù)負責(zé)。甲公司應(yīng)當在2００萬元的出資范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負責(zé)。龍某應(yīng)當在１20萬元的范圍內(nèi)對丙銀行的債務(wù)負責(zé)。案例二:某股份有限公司董事會由11名董事組成。20２３年5月１0日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議,出席會議的共8名董事,另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項,經(jīng)表決有6名董事批準而通過。(1)鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%;?(2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參與監(jiān)事會；?（3）鑒于公司的財務(wù)會計工作日益繁重，擬將財務(wù)科升級為財務(wù)部,并向社會公開招聘會計人員3名,招聘會計人員事宜及財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案經(jīng)股東大會通過后實行；?(4)鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達29００萬元,符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券100０萬元。

根據(jù)以上材料回答以下問題：(1)公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？(２）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處?如有，請分別說明理由。參考答案:(1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會須有1/２以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。?（2）董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處：

——董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定,決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權(quán);

——董事會決議由公司職工王某參與監(jiān)事會的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定,選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉；

——董事會認為將公司財務(wù)科升格為財務(wù)部的方案須經(jīng)股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定,公司董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；?——董事會認為公司的凈資產(chǎn)額達成發(fā)行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)行公司債券,其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣3000萬元案例三:中外合資天成制衣有限公司是港商與某縣農(nóng)商開發(fā)公司合資興建的。港方以資金、制衣設(shè)備、進口面料和成衣樣板為出資，合計5０0萬港元。其中技術(shù)性出資占25０萬港元；大陸方以土地使用權(quán)、廠房、制衣輔料和勞動力為出資條件,合計中方出資70０萬港元。后來雙方發(fā)生了一些爭議:⑴中方提出港方出資有不實之處,進口面料有三分之一為大陸生產(chǎn)，應(yīng)當予以核減;港方還提出由于協(xié)議未明確規(guī)定爭議解決辦法,規(guī)定提交法院審理，但是解決的法律合用應(yīng)當合用香港的法律。⑵港方由于董事長經(jīng)常不能參與會議而委托其他董事代理，中方建議撤換董事長,理由是中方應(yīng)當擔任董事長且實際出資高于港方。為此港方?jīng)Q定撤消中方的總經(jīng)理,認為這是董事長的職權(quán)。⑶受雇傭的女工大多數(shù)是本地農(nóng)家子女,工作一段時間以后她們發(fā)現(xiàn)每月除了工資和一些伙食補貼后沒有醫(yī)療和養(yǎng)老保險,并且協(xié)議規(guī)定在工作期間不得結(jié)婚或者生育,否則協(xié)議自動解除;由于發(fā)生重大失竊事件所以下班時對職工進行人身檢查。職工們氣憤至極。決定集體向人民法院提出訴訟。她們認為中方的總經(jīng)理和資本家一起串通壓迫工人，所以準備將中方出資者作為被告，由于它的法定代表人就是中方派出的總經(jīng)理。本案例中有哪些違法之處,請予以指出并簡樸說明因素。參考答案:⑴港方出資不實,應(yīng)承擔出資不適法律責(zé)任,而不能因此減少公司注冊資本。解決的法律根據(jù)《中外合資經(jīng)營公司法》規(guī)定,應(yīng)當合用中國法律,大陸法律。⑵《中外合資經(jīng)營公司法》規(guī)定,中外一方擔任董事長的,另一方擔任副董事長。董事長的擔任不以出資多少而定?？偨?jīng)理的任命是董事會的職權(quán)而非董事長的職權(quán)。⑶根據(jù)《勞動法》規(guī)定,用人單位和勞動者必須依法參與社會保險，繳納社會保險費。根據(jù)《協(xié)議法》規(guī)定,協(xié)議違反法律的強制性規(guī)定的條款無效,該合資公司的勞動協(xié)議中具有限制婚姻自由的條款應(yīng)當無效。此外,《憲法》規(guī)定,嚴禁非法拘禁和以其他方法非法剝奪或者限制公民的人身自由,嚴禁非法搜查公民的身體。所以該合資公司的做法是違法的，協(xié)議中該條款無效。職工起訴的被告應(yīng)當是該公司而不是公司的一方出資者。案例四:甲公司出資70%，乙公司出資30%共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙(注冊資本2023萬元）,雙方的《投資協(xié)議》約定：丙公司董事會成員為三人,第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦;股東拒絕參與股東會會議的，不影響股東會決議的效力。請回答１-3題。1．若丙公司章程對《投資協(xié)議》的內(nèi)容予以確認，則丙公司董事會的下列何種行為符合法律規(guī)定？A.選舉乙公司董事長帥某為丙公司董事長B．任命公司監(jiān)事、甲公司代表馬某為財務(wù)總監(jiān)C．任命帥某為公司總經(jīng)理D.決定斥資500萬元參股某廣告公司