氣候信息披露準則密集出臺準則差異將給多地上市企業(yè)帶來巨大壓力和挑戰(zhàn) -pwc

氣候信息披氣候信息披露準則密集出臺準則差異將準則差異將給多地上市企業(yè)帶來1名稱名稱號—可持續(xù)相關(guān)財務(wù)信息披露一般要求(征求意見稿)》號—氣候相關(guān)披露(征求意見稿)》《氣候信息披露修訂草案》用氣候變化ESRSE1應(yīng)對氣候變化已經(jīng)成為全球共識。氣候信息在監(jiān)測全球氣候相關(guān)目標實現(xiàn)進展方面扮演著重要角色，在“力爭將溫升保持在2oC以下，并努力將其控制在比工業(yè)化前水平高出1.5oC”1這一方面尤其顯著。自2022年3月 (InternationalSustainabilityStandardsBoardISSB會(TheU.S.SecuritiesandExchangeCommission,EuropeanFinancialReportingAdvisoryGroup,EFRAG)陸續(xù)發(fā)布了氣候信息披露準則征求意見稿(表1)，征求意見稿的推出引起了國際層面不同利益相關(guān)方的廣泛關(guān)注。尤其是多地上市企業(yè)需要滿足不同上市所在地的信息披露要求，盡管前述三份氣候信息披露準則都遵循TCFD倡導(dǎo)的四大支柱，但在具體信息披露事項上仍存在差異。這意味著，企業(yè)不僅需要準確理解每個準則的具體要求，還應(yīng)當了解同時遵守多個準則帶來的綜合影響，由此帶來的工作量和工作難度不言而喻。普華永道對氣候信息披露準則進行歸納總結(jié)，分析其存在的差異，并分案的洞察。構(gòu)準則理事會ISSB委員會SEC組EFRAG間31日兩份征求意見進行公開征詢21日行公開征詢29日修訂的歐盟可續(xù)發(fā)展報告準則(ESRS)征意見稿進行公詢期29日公開意見征求期022年8月8日集完反饋意見《巴黎協(xié)定》提出全球控制溫升不超過2℃并努力控制在1.5℃以下的目標2盡管美國證券交易所就其《氣候信息披露修訂草案》已經(jīng)結(jié)束公開問詢，但截至目前為止，尚未有準定稿，故本文的分析仍以三份征求意見稿中的具體內(nèi)容進行分析2因此，在不考慮區(qū)域特定性指標、準則制定者所處司法管轄區(qū)的政策環(huán)境等差異，普華永道可持續(xù)性報告專業(yè)技術(shù)組將圍繞準則一般因此，在不考慮區(qū)域特定性指標、準則制定者所處司法管轄區(qū)的政策環(huán)境等差異，普華永道可持續(xù)性報告專業(yè)技術(shù)組將圍繞準則一般要求中的三大事項(報告位置、鑒證要求、生效時間)、兩大具體細則(范圍3溫室氣體排放量核算、氣候情景分析)存在的差異進行分析，以期為多地上市的企業(yè)提供。毋庸置疑，如若不協(xié)調(diào)統(tǒng)一不同司法管轄毋庸置疑，如若不協(xié)調(diào)統(tǒng)一不同司法管轄區(qū)內(nèi)的氣候信息報告準則，則很難以統(tǒng)一的框架和標準來衡量全球氣候目標的實現(xiàn)進展。一旦氣候信息披露準則實現(xiàn)協(xié)同，跨國運營的公司和關(guān)注可持續(xù)信息的國際投資者亦會從中受益。由于不同準則制定者所管轄的司法區(qū)域不同，不同準則在趨同的過程中也應(yīng)當涵蓋和保留具有區(qū)域特性的額外指標 (如：具有中國特色的鄉(xiāng)村振興、美麗中國。多地上市企業(yè)應(yīng)當重點關(guān)注各大準則的實施細則，梳理準則生效后對企業(yè)信息披露工作的具體影響，提前識別和提升現(xiàn)有信息披露工作中的不足之處。結(jié)合普華永道專業(yè)服務(wù)階段均以披露范圍1和范圍2溫室氣體排放量為主，而執(zhí)行氣候情景分析尚未成為慣用氣候風險管理方法。然而，近期發(fā)布的三份氣候信息披露準則均對適用企業(yè)披露范圍3溫室氣體排放量做出了規(guī)定，并強調(diào)引導(dǎo)企業(yè)在不同時間尺度上判斷因氣候變化帶來的風。3《2022中國100家海外上市公司碳排名分析報告》3一般要求的主要差異ISSB并非監(jiān)管機構(gòu)，不能就鑒證要求給出具體說明。但準則征求意見稿的撰寫邏輯假設(shè)了報告中的信息具備可鑒證性在歐盟，CSRD提案要求分階段實現(xiàn)整個報告的鑒證。準則實施初期應(yīng)當出具有限保證的鑒證報告，一般要求的主要差異ISSB并非監(jiān)管機構(gòu)，不能就鑒證要求給出具體說明。但準則征求意見稿的撰寫邏輯假設(shè)了報告中的信息具備可鑒證性在歐盟，CSRD提案要求分階段實現(xiàn)整個報告的鑒證。準則實施初期應(yīng)當出具有限保證的鑒證報告，準則實施后第6年，出具合鑒證報告。SEC要求的鑒證范圍僅為范圍1和范圍2溫室氣體排放的量；針對不報人要求存在差異：鑒證要求差異分析在歐盟現(xiàn)有的政策框架SustainabilityReportingveCSRD管理報告(managementreport)中強制披露可持續(xù)。沒有限定可持續(xù)相關(guān)信息在報告中的具體位置，只舉例表明：當相關(guān)信息作為通用財務(wù)報告的一部分發(fā)布時，應(yīng)當包含在“管理層評論”部分，或者可地方呈現(xiàn)。規(guī)定可持續(xù)相關(guān)信息應(yīng)成為注冊聲明和定期報告的一部分，例如納入10-K報告和20-F報告中。報告位置加速申報人要求2024年、加速?范圍1、2(合理保證)：大型加速申報人要求2026年、加速要求2027年。生效日期發(fā)布符合ISSB要求的報符合SEC規(guī)定的大型加速申報人適用歐盟可持續(xù)發(fā)展報告5若范圍3占該大型加速申報人的溫室氣體排放總量未達到閾值(40%)，則該大型加速申報人僅需要露范圍1和范圍2的排放量。在這種情況下，應(yīng)當于2024年披露2023財年內(nèi)的相關(guān)信息。4具體細則的差異分析三大準則中，圍繞氣候信息披露的細則遠不止本文中分析的范圍3溫室氣體排放和氣候情景分析，考慮現(xiàn)階段亟需提升的能力事項，且假設(shè)若未來三大準則之間無法實現(xiàn)有效協(xié)同，多地上市企業(yè)最終將面臨每條細則中的最嚴苛標準，本文優(yōu)先從范圍3溫室氣體排放量和氣候情景分析兩大難點展開針對范圍3溫室氣體排放量的披露要求三大準則均對范圍三大準則均對范圍3溫室氣體排放量做出ISSB發(fā)布的《氣候相關(guān)披露(征求意見稿)》，要求遵循準則的企業(yè)必須披露范圍3排放量，但尚未提供具體指南(2c)。而SEC的《氣候信息披露修訂草案》則明確了披露范圍3的適用條件，即：若該信息對該企業(yè)的投資者是重要信息，或該公司的氣候(4b)。相比之下，EFRAG制定的細則更為具體，不僅要求適用范圍內(nèi)的企業(yè)按頻率更新范圍3的范圍清單(2a)，還對具體應(yīng)進行了規(guī)定(7a)。5表2范圍3溫室氣體排放量披露細則的主要差異(部分示例)bbcc披露指南《溫室氣體核算體系》6或ISO64-2018》附錄H.3氣體核算體但尚未明確提及或要遵守《溫室氣體核算2范圍3的范圍除非發(fā)生重大變化，每三年更清單新一次要求3范圍3的范圍?上游采購?下游銷售產(chǎn)品?貨物運輸?旅行，以及?金融投資企業(yè)價值鏈(范圍3)核算和企業(yè)價值鏈(范圍3準》)中規(guī)定的15個類別(《范圍三標準》)4披露范圍3的?至少每三年更新一次范圍3?若該信息對該企業(yè)的投資所有采用《國際財務(wù)適用范圍清單者是重要信息，或該公司報告可持續(xù)披露準則》?每年披露重要的范圍3類別的氣候目標中納入了范圍的公司均需披露范圍?具體到主要業(yè)務(wù)在不同經(jīng)營3溫室氣體排放量3溫室氣體排放量信國家的溫室氣體排放量(范注：如何判別范圍3是重要信息，沒有限定閾值。圍1、范圍2和范圍3)進行息設(shè)定了占總排放量40%這一閾值，但并未詳細說明如何核準范圍3的重要程度5絕對量或/和排要求適用歐盟行業(yè)分類法中的要求絕對量和排放強度要求絕對量和排放放強度的披露受氣候變化高影響的行業(yè)部門要求披露絕對量和排放強度6排放強度的計溫室氣體排放總量溫室氣體排放總量范圍3溫室氣體排放量(噸二氧化碳當量)營業(yè)額(噸二氧化碳當量)(生產(chǎn)單位和總收入(噸二氧化碳當量)理單位或經(jīng)濟單位7(或總資產(chǎn)))按照二氧化碳當量披露排放總需要按照不同溫室氣體類別按照二氧化碳當量披室氣體類別體類別進行披露進行披露，亦需要披露總量露排放總量露基準年，本報告期及上一披露合并財務(wù)報表中所列財要求披露上一報告期間與當前報告期間的量(GHGProtocol)并不是一個單一的核算體系，是由一系列為企業(yè)、組織、項目等量化和報告溫室氣體排放情況服務(wù)的標準、指南和計算工具構(gòu)成，主要由四個相互獨立但又相互關(guān)聯(lián)的標項目量化方法》。這里主要適用《范圍三標準》。7物理單位指總產(chǎn)量、員工數(shù)量、總面積等，經(jīng)濟單位指總產(chǎn)值、總資產(chǎn)等6abcabc析的披露要求相較于EFRAG明確界定了應(yīng)當使用的氣候情景、目標年份(2030，2050)和短、中、長期的具體時間范圍(a2、3)，ISSB和SEC均未做出具體的細則規(guī)定。此外，ISSB在《氣候相關(guān)披露(征求意見稿)》中要求企業(yè)通過定量方法執(zhí)行情景分析(c1、2)，除非無法執(zhí)行。但考慮到“無法執(zhí)行”具體含義尚不明朗，ISSB后續(xù)有可能進一步澄清具體含義，如：僅指在不切實可行業(yè)主觀判斷無法執(zhí)行不適用，因此，企業(yè)更應(yīng)引起足夠重視，提前安排和計劃相關(guān)表3氣候情景分析披露細則的主要差異(部分示例)1氣候情景要求披露以下兩種氣候情 符合巴黎協(xié)定規(guī)定路徑的5度情景如果公司使用情景分析或任何分析工具評估氣候相關(guān)風險的要披露需要執(zhí)行氣候情景分析，氣候有關(guān)的情景分析，除非執(zhí)行的情況下，應(yīng)當執(zhí)行其析2是否要求要求預(yù)測短期、中期和長?金融行業(yè)僅要求歷史數(shù)據(jù)期和長期的預(yù)期影響息。同時要求提供定性和跨行業(yè)指標)要求預(yù)測短期、中期和長期的預(yù)期影響信息。同時要求提供定性和定量信息(除非息)。轉(zhuǎn)型風險：企業(yè)自行定義，需符合TCFD?短期：自報告年度起最指南?長期：至少10年以上，遲于2050年理風險：企業(yè)自行定義TCFD指南8該種氣候情景假設(shè)僅執(zhí)行當前氣候政策，會導(dǎo)致更高的物理風險7 無無論最終會是何種執(zhí)行方案，不僅需要EFRAG要上市企業(yè)(尤其是多地上市企業(yè))提前蓄力，避免最終因不同準則短期內(nèi)無法協(xié)同，而需要按照每個準則的最高上限執(zhí)行不同氣候信息披露準則中細則的差異將無信息的一致性和可比性?，F(xiàn)階段的兩種可行方法來促成不同準則之間的趨同：一，不同司法管轄區(qū)互認其他轄區(qū)內(nèi)的氣候信息披露準則(類似于美國證券交易委員會和歐盟接受根據(jù)國際財務(wù)報告準則為選定公司編制的財務(wù)報表)；二，在各準則正式出臺前，不同制定方達成協(xié)議，形成統(tǒng)一的氣候信息披露術(shù)語、氣候情景選擇和其他判斷依據(jù)。在6月23 (GlobalReportinginitiative,GRI)的專家工作組就兩者在3月份達成的“關(guān)于推動可持續(xù)性報告準則相關(guān)協(xié)調(diào)與合作”的合作協(xié)議9進行了具體工作部署10，也放了準則間協(xié)同的積極信號。httpswwwifrsorgnews-and-events/news/2022/03/ifrs-foundation-signs-agreement-with-gri/httpswwwifrsorgnewsandeventsnews/issb-and-gri-provide-update-on-ongoing-collaboration/因此，普華永道建議各企業(yè)，尤其是多地上關(guān)注以下五點關(guān)鍵事項：組建一支跨職能團隊對氣候信息披露工作負責，對相關(guān)職能部門制定問責機制，如：財務(wù)部門應(yīng)當對氣候信息的可靠性、合規(guī)性、可信度進行負責；可持續(xù)發(fā)展部門則應(yīng)當判斷重要的氣候相關(guān)議題和披露內(nèi)容。公司還應(yīng)當通過現(xiàn)有團隊技能培訓(xùn)、專業(yè)團隊招募等方式彌補相關(guān)知識儲備的，以確保擁有足夠勝任的團隊。制定企業(yè)整體層面的氣候戰(zhàn)略。這項舉措不僅僅是為了滿足現(xiàn)有的監(jiān)管需求，還在于給公司創(chuàng)造可持續(xù)的競爭優(yōu)勢和商業(yè)價值。公司可以將氣候戰(zhàn)略、關(guān)鍵目標和信息披露融入到整個公司的商。為獨立鑒證做準備，對準則要求的溫室氣體排放范圍等相關(guān)信息進行獨立的第三方鑒證，以增強的可信賴度。確保公司內(nèi)部氣候相關(guān)數(shù)據(jù)的可獲得性和信息顆粒度，以滿足監(jiān)管部門要求披露的全部信息。為實現(xiàn)這一目標，明確公司自身氣候信息指標和目標至關(guān)重要，確定收集每個指標所適用的范圍和邊界，并明確相關(guān)信息應(yīng)從哪些公司內(nèi)部部門獲取及每個所需指標信息的內(nèi)部報送人。為此，公司還應(yīng)當收集相關(guān)指標的基線數(shù)據(jù)，未來可將當前績效與預(yù)設(shè)目標和關(guān)鍵里程碑取得的成果進行提升公司董事的技能，董事會——尤其是審計委員會成員，這些管理者需要更好地了解如何將氣候相關(guān)管理措施融入到公司整體業(yè)務(wù)戰(zhàn)略中，進公司治理應(yīng)承擔的監(jiān)督職責。89金以文普華永道中國專業(yè)技術(shù)部合伙人電話：+86(21)23233267郵箱：yvonne.kam@崔俊蓮普華永道中國專業(yè)技術(shù)部經(jīng)理電話：+86(10)65337890郵箱：junlian.cui@程紅粵普華永道中國專業(yè)技術(shù)部高級經(jīng)理電話：+86(10)65338302刁勵瑋普華永道中國專業(yè)技術(shù)部高級顧問電話：+86(10)65536404ocnpwccom普華永道ESG核心團隊普華永道中國ESG可持續(xù)發(fā)展主管合伙人(21)