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文檔簡介

泓域/中醫(yī)藥服務公司基本法律制度方案

中醫(yī)藥服務公司

基本法律制度方案

目錄

一、公司基本情況

3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

4

三、提升基層中醫(yī)藥服務能力

6

四、必要性分析

8

五、信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向

9

六、信息披露制度

14

七、投資者利益保護相關制度

19

八、完善投資者利益保護制度探索

21

九、公司章程概述

24

十、公司章程的內(nèi)容

29

十一、詹森的貢獻

31

十二、布萊爾的貢獻

35

十三、國內(nèi)對公司治理的定義

38

十四、國外對公司治理的定義

42

十五、項目風險分析

45

十六、項目風險對策

48

十七、組織機構、人力資源分析

50

勞動定員一覽表

51

十八、SWOT分析說明

52

公司基本情況

(一)公司簡介

公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用,建立了工會組織,并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度,進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式,企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展,以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心,堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向,持續(xù)深化教育培訓改革,精準實施培訓,努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。

公司堅持提升企業(yè)素質(zhì),即“企業(yè)管理水平進一步提高,人力資源結構進一步優(yōu)化,人員素質(zhì)進一步提升,安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強,誠信經(jīng)營水平進一步提高”,培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工,企業(yè)品牌影響力不斷提升。

(二)核心人員介紹

1、黎xx,中國國籍,無永久境外居留權,1961年出生,本科學歷,高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。

2、賀xx,中國國籍,1977年出生,本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任,2017年8月至今任公司監(jiān)事。

3、戴xx,中國國籍,無永久境外居留權,1958年出生,本科學歷,高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長;2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長;2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理;2019年3月至今任公司董事。

4、曾xx,中國國籍,無永久境外居留權,1970年出生,碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。

5、羅xx,中國國籍,1976年出生,本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理;2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。

產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

與“十二五”相比,“十三五”時期發(fā)展環(huán)境正在發(fā)生重大變化。從總的趨勢看,和平與發(fā)展的時代主題沒有變,世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展,國際金融危機引發(fā)全球增長方式、供需關系和治理結構深刻調(diào)整,發(fā)達國家在搶占技術優(yōu)勢的同時強化經(jīng)貿(mào)規(guī)則主導權,新興市場國家加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和結構性調(diào)整,國際產(chǎn)業(yè)分工格局加快重構,競爭更加激烈。我國已成為世界第二大經(jīng)濟體,物質(zhì)基礎雄厚、人力資本豐富、市場空間廣闊、發(fā)展?jié)摿薮螅鲁B(tài)下我國經(jīng)濟進入中高速增長通道,發(fā)展方式從規(guī)模速度型轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型,經(jīng)濟結構調(diào)整從增量擴能為主轉(zhuǎn)向調(diào)整存量、做優(yōu)增量并舉的轉(zhuǎn)型升級階段,發(fā)展動力從主要依靠資源和低成本勞動力等要素投入轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主的新舊轉(zhuǎn)換時期。我省進入工業(yè)化中期階段,結構調(diào)整在推動工業(yè)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化、城鎮(zhèn)化發(fā)展和形成新的經(jīng)濟增長動力上日益發(fā)揮著核心作用,資本、技術、人才成為推動經(jīng)濟增長的主要力量,結構性改革步伐明顯加快。從面臨機遇看,世界新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā),我國經(jīng)濟發(fā)展方式正在加快轉(zhuǎn)變,消費需求持續(xù)增長、消費結構加快升級、消費拉動經(jīng)濟作用明顯增強,正在孕育形成新的增長動力。繼續(xù)深入實施西部大開發(fā)戰(zhàn)略,支持民族地區(qū)貧困地區(qū)革命老區(qū)加快發(fā)展,采取超常規(guī)措施對西部地區(qū)脫貧攻堅、基礎設施、公共服務和產(chǎn)業(yè)發(fā)展等方面傾斜支持,釋放了一系列發(fā)展利好政策,為我省在新的起點上實現(xiàn)全面小康增添了新動力;“一帶一路”戰(zhàn)略深入推進,加快向西開放步伐,推動國際產(chǎn)能和裝備制造合作,以及東部產(chǎn)業(yè)向中西部轉(zhuǎn)移速度加快,為我省以開放促開發(fā)帶來了新契機;經(jīng)濟文化生態(tài)三大國家戰(zhàn)略平臺深入實施,經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)生巨大需求等政策、市場機遇多重疊加,為我省經(jīng)濟平穩(wěn)較快增長提供了新空間。從面對挑戰(zhàn)看,受國際金融危機的影響,世界經(jīng)濟延續(xù)疲弱復蘇態(tài)勢,對我國經(jīng)濟增長帶動力減弱,對我省外向型經(jīng)濟發(fā)展的不利影響需要努力化解。國內(nèi)正處在增長速度換擋期、結構調(diào)整陣痛期、前期刺激政策消化期,經(jīng)濟下行形勢依然嚴峻,經(jīng)濟減速、工業(yè)品價格下跌、實體企業(yè)盈利弱、財政收入增幅下降,經(jīng)濟風險發(fā)生概率上升,對我省經(jīng)濟發(fā)展的負面?zhèn)鲗枰?。我省屬欠發(fā)達地區(qū),發(fā)展階段滯后,經(jīng)濟總量小,長期積累的結構性矛盾更加突出。原材料工業(yè)占比高,產(chǎn)業(yè)鏈條短、產(chǎn)品層次低,新能源就地消納能力弱外送不足,資源和市場兩頭在外的重化產(chǎn)業(yè)面臨產(chǎn)能過剩和轉(zhuǎn)型升級的雙重壓力,傳統(tǒng)增長模式不可持續(xù)和成本壓力風險加大;交通、信息、水利等基礎設施滯后的矛盾依然突出,水資源區(qū)域分布不均衡,工程性資源性缺水并存,水土資源不匹配,生態(tài)環(huán)境局部改善總體惡化的趨勢仍未得到根本扭轉(zhuǎn);基本公共服務設施薄弱、保障水平低,脫貧攻堅任務繁重;非公經(jīng)濟發(fā)展緩慢,對外開放程度低,市場主體發(fā)育不足;科技創(chuàng)新和成果轉(zhuǎn)化激勵機制不完善,創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力不強;高精尖和實用型人才缺乏、引進人才和留住人才難,人才支撐能力較弱,這些困難和矛盾需要下大力氣化解。

提升基層中醫(yī)藥服務能力

加強縣級醫(yī)療機構中醫(yī)醫(yī)療服務能力建設。開展縣級中醫(yī)醫(yī)院“兩專科一中心”建設,即每個縣級中醫(yī)醫(yī)院建成2個中醫(yī)特色優(yōu)勢??坪?個縣域中醫(yī)藥適宜技術推廣中心。加強縣級中醫(yī)醫(yī)院臨床薄弱???、醫(yī)技科室建設,提高醫(yī)院綜合服務能力。加強基層名老中醫(yī)藥專家傳承工作室建設,培養(yǎng)基層中醫(yī)藥人才。提升基層中醫(yī)醫(yī)療機構傳染病防治能力,縣級中醫(yī)醫(yī)院設置符合規(guī)范的發(fā)熱門診,具備規(guī)范的預檢分診能力。加強縣級中醫(yī)醫(yī)院基層指導科建設,負責全縣中醫(yī)藥技術指導和業(yè)務培訓。推進中西醫(yī)協(xié)同診療服務,提升綜合醫(yī)院、婦幼保健機構中醫(yī)藥綜合服務能力和??圃\療能力。到2025年,全部縣級中醫(yī)醫(yī)院達到《縣級中醫(yī)醫(yī)院醫(yī)療服務能力基本標準》。

提升基層醫(yī)療衛(wèi)生機構中醫(yī)藥診療能力。提升鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院、社區(qū)衛(wèi)生服務中心中藥飲片、中醫(yī)非藥物療法診療能力,擴大中醫(yī)藥服務規(guī)模。推動社區(qū)衛(wèi)生服務站、村衛(wèi)生室應用中醫(yī)藥適宜技術開展醫(yī)療服務?;鶎俞t(yī)療衛(wèi)生機構中醫(yī)診療量在“十四五”期間穩(wěn)步提升。

發(fā)展基層中醫(yī)治未病服務和中醫(yī)康復服務。加強縣級中醫(yī)醫(yī)院治未病科規(guī)范化建設和科學管理,提高中醫(yī)治未病服務水平和能力,強化基層醫(yī)療衛(wèi)生機構中醫(yī)館中醫(yī)治未病服務。加強二級以上中醫(yī)醫(yī)院老年病科與康復科建設,提高中醫(yī)康復和老年健康服務能力。到2025年,60%的二級以上縣級中醫(yī)醫(yī)院設置老年病科,70%的二級以上縣級中醫(yī)醫(yī)院設置康復科,鼓勵在社區(qū)衛(wèi)生服務中心和鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院設置中醫(yī)康復診室和康復治療區(qū)。

完善中醫(yī)藥公共衛(wèi)生服務能力。優(yōu)化中醫(yī)藥健康管理服務,加強中醫(yī)藥健康管理服務規(guī)范和技術規(guī)范培訓和指導,圍繞兒童、老人、慢病管理等提升中醫(yī)藥健康管理服務能力,提高中醫(yī)藥健康管理率,擴大目標人群覆蓋面。加強簽約團隊中醫(yī)藥人員配置和中醫(yī)藥服務能力建設,制定推廣適宜的中醫(yī)藥簽約服務包,提高中醫(yī)藥簽約服務的數(shù)量與質(zhì)量,提供全生命周期的中醫(yī)藥簽約服務。在國家基本公共衛(wèi)生服務項目中,針對高血壓、糖尿病等慢性病強化醫(yī)防融合,優(yōu)化中醫(yī)藥健康管理服務內(nèi)容。到2025年,老年人和兒童中醫(yī)藥健康管理率分別達到75%和85%。

切實做好中醫(yī)藥城鄉(xiāng)對口幫扶工作。嚴格落實過渡期“四個不摘”要求,按照鄉(xiāng)村振興政策要求,三級中醫(yī)醫(yī)院繼續(xù)做好對口幫扶工作,繼續(xù)采取駐點幫扶、人員培訓、技術指導、巡回醫(yī)療、學科建設、合作管理等方式,加強脫貧地區(qū)舉辦的中醫(yī)醫(yī)院能力建設,提高受援單位中醫(yī)藥服務能力、綜合服務能力及管理水平并達到國家考核標準。

必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求

作為行業(yè)的領先企業(yè),公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度,產(chǎn)品銷售形勢良好,產(chǎn)銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務發(fā)展,公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段,不斷挖掘產(chǎn)能潛力,但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設,公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約,為公司把握市場機遇奠定基礎。

2、公司產(chǎn)品結構升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級,公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動,不斷研發(fā)新產(chǎn)品,提升產(chǎn)品精密化程度,將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準,提高生產(chǎn)的靈活性和適應性,契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求,才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢,保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。

信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向

(一)信息披露的質(zhì)量

信息披露的質(zhì)量,主要可以從四個方面考察:一是財務信息,包括使用的會計準則、公司的財務狀況、關聯(lián)交易等;二是審計信息包括注冊會計師的審計報告、內(nèi)部控制評估等,審計及信息披露評價當前比較注重審計關系本身的合規(guī)性、獨立性;三是披露的公司治理信息是否符合相關規(guī)定,目前雖具有較高的定性標準,但缺乏具體的量化標準;四是信息披露的及時性,公司應建立網(wǎng)站,便于投資者及時查閱有關信息。

總的來看,信息透明度的核心是真實性、及時性、完整性。

1、信息披露的真實性

真實性是指一項計量或敘述與其所要表達的現(xiàn)象或狀況的一致性。真實性是信息的生命,要求公司所公開的信息能夠正確反映客觀事實或經(jīng)濟活動的發(fā)展趨勢,而且能夠按照一定標準予以檢驗。一般情況下,作為外部人僅通過公開信息是無法完全判斷上市公司資料真實性的,但是可以借助上市公司及其相關人員違規(guī)歷史記錄等評價信息披露真實性。從信息傳遞角度講,監(jiān)管機構和中介組織搜集、分析信息,并驗證信息真實性。

2、信息披露的及時性

信息披露的及時性是指在信息失去影響決策的功能之前提供給決策者。信息除了具備真實完整特征之外,還要有時效性。由于投資者、監(jiān)管機構和社會公眾與公司內(nèi)部管理人員在掌握信息的時間上存在差異,為解決獲取信息的時間性不對稱性可能產(chǎn)生的弊端,信息披露制度要求公司管理當局在規(guī)定的時期內(nèi)依法披露信息,減少有關人員利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易的可能性,增強公司透明度,降低監(jiān)管難度,有利于規(guī)范公司管理當局經(jīng)營行為,保護投資者利益;從公眾投資者分析,及時披露的信息可以使投資者做出理性的投資決策;從上市公司本身來看,及時披露信息使公司股價及時調(diào)整,保證交易的連續(xù)和有效,減少市場盲動。

3、信息披露的完整性

信息披露完整性要求上市公司必須提供公司完整的信息,不得忽略、隱瞞重要信息,使信息使用者了解公司治理結構、財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營風險及風險程度等。

公開所有法定項目的信息,使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結果,披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。

特別需要指出的是,完整、準確、及時地披露上市公司內(nèi)部控制及其運行、股權結構及其變更情況是信息披露的重要內(nèi)容。包括公司治理結構信息在內(nèi)的非財務信息在信息披露中占有重要地位,是必須予以披露和評價的。普華永道國際會計師事務所總裁(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透明度的三級模式”,倡議計量和報告信息的準則應該具體到各個行業(yè),需要建立具體的公司信息指南如戰(zhàn)略、計劃、風險管理、薪酬政策、公司治理與績效評價等信息。管理層編制信息報告時遵循的六個目標是完整性、符合性、一致性、評價性、明晰性、溝通性。只有當公司以一種整合的方式傳遞信息,包括市場機會、戰(zhàn)略、價值驅(qū)動、財務成果等,投資者才能從中受益。

(二)信息披露的發(fā)展方向

提高信息披露透明度,是我國證券市場發(fā)展的重要舉措之一。其主要發(fā)展方向有:

(1)我國上市公司應當保證真實、準確、完整、及時地披露與公司有關的全部重大問題為保證公司披露所有與公司有關的重大問題,公司應當披露的重要信息至少包括:

①公司概況及治理原則。

②公司目標與政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益,有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。

③經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)。

④股權結構及其變動情況。出資者有權利了解企業(yè)股份所有權的結構、投資者的權利以及其他股份所有者的權利。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信息,即使該公司與關聯(lián)方不存在交易,也應披露關聯(lián)方所持股份或權益變化。

⑤董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。

⑥與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。

⑦財務會計狀況及經(jīng)營成果。財務會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容,也是信息使用者最為關注的焦點。

⑧可預見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強,為維護出資者的正當利益,公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。

從以上分析可以看出,非財務信息將被廣泛地披露。

(2)提高公司治理信息披露質(zhì)量,建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng)為真正使公司治理信息披露規(guī)范化和科學化,監(jiān)管機構可以采取措施提高公司治理信息披露質(zhì)量,建立全方位的公司治理信息披露監(jiān)管系統(tǒng)。目前可從以下方面入手:

①我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間,采用現(xiàn)代化電子手段。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息,而按目前科學決策的要求,公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經(jīng)營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上,各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。應信息使用者的需求,公司經(jīng)常主動披露信息,一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術,如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁,通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。

②將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系,加大處罰力度。同時完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制,加大對公司風險信息的披露,采用高質(zhì)量的會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息,以保證公司治理信息披露的可信度。

③加強對會計行業(yè)的監(jiān)管,改革審計制度。例如:年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計,強制性更換注冊會計師,或由股東直接提名注冊會計師等,以保證公司治理信息披露的高質(zhì)量。

信息披露制度

信息披露制度,也稱公示制度、公開披露制度,是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告,并向社會公開或公告,以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露,也包括上市后的持續(xù)信息公開,它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。從世界范圍來看,信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。

(一)信息披露制度的特征

1、從信息披露法律制度的主體上看,它是以發(fā)行人為主體、由多方主體共同參加的制度

從各個主體在信息披露制度中所起的作用和所處的地位看,它們大體可分為四類:第一類是信息披露的重要主體,這類主體包括證券市場的監(jiān)管機構和政府有關部門;第二類是信息披露的一般主體,即證券發(fā)行人,它們依法承擔披露義務,所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息,是證券市場信息的主要披露人;第三類是信息披露的特定主體,它們是證券市場的投資者,一般沒有信息披露的義務,只是在特定情況下,它們才履行披露義務;第四類主體是其他機構,如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構,它們是制定一些市場交易規(guī)則,有時也發(fā)布極為重要的信息,如交易制度的改革等,因此也應按照有關規(guī)定履行相應職責。

2、持續(xù)性

信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續(xù)的過程,是定期與不定期的結合。

3、強制性

有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務,披露者沒有絲毫變更的余地。法律對發(fā)行人的披露義務也作出了詳盡的規(guī)定,發(fā)行人的自主權是極為有限的,它在提供所有法律要求披露的信息之后,才有少許自由發(fā)揮的余地。盡管如此,它依然必須對其中的所有信息的真實性、準確性和完整性承擔責任。

4、權利與義務的單向性

信息披露制度在法律上的另一個特點是權利義務的單向性,即信息披露人只承擔信息披露的義務和責任,投資者只享有獲得信息的權利。無論在證券發(fā)行階段還是在交易階段,發(fā)行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務,而不得要求對價。而無論是現(xiàn)實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。

(二)信息披露制度的內(nèi)容

1、證券發(fā)行的信息披露制度

在此期間最主要的就是招股說明書和上市公告書。在采取注冊制的發(fā)行審核制度下,發(fā)行和上市是兩個獨立的過程,即公開發(fā)行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看,如果發(fā)行人希望公開發(fā)行的股票上市,各交易所一般都要求發(fā)行公司在公布招股說明書之前,必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內(nèi)容與信息披露,成為公司發(fā)行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發(fā)達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。

2、證券交易的信息披露制度

證券交易的信息披露也稱持續(xù)階段的信息披露,是指證券發(fā)行上市后,發(fā)行人所要承擔的信息披露義務。主要是定期報告和臨時報告兩類,定期報告又包括中期報告和年度報告。

①中期報告。中期報告是上市公司向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件,包括半年度報告和季度報告。內(nèi)容包括:公司財務會計報告和經(jīng)營情況,涉及公司的重大訴訟事項,已發(fā)行的股票、債券變動情況,提交股東大會審議的重要事項,國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。

②年度報告。年度報告是上市公司在每個會計年度結束時,向國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所提交的反映公司基本經(jīng)營情況及與證券交易有關的重大信息的法律文件。包括:公司概況,公司財務會計報告和經(jīng)營情況,董事、監(jiān)事、經(jīng)理及高級管理人員簡介及其持股情況,已發(fā)行的股票、債券變動情況,包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額,國務院證券監(jiān)管機構規(guī)定的其他事項。

③臨時報告。臨時報告指上市公司在發(fā)生重大事件后,立即將該信息向社會公眾披露,說明事件的實質(zhì),并報告證券監(jiān)管機構和證券交易所的法定信息披露文件。臨時報告包括以下三種:重大事件報告、收購報告書與公司合并公告。

(三)信息披露制度的作用

信息具有外部性、壟斷供給、不對稱性特點,信息使用者借助于信息披露制度等獲得所需的信息,由于多種因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市場因素來調(diào)節(jié)。信息披露制度是外部調(diào)節(jié)機制的一部分,這一機制有助于縮短上市公司自愿信息供給與信息需求者期望之間的差距,改善信息質(zhì)量。

具體來說,信息披露制度有三方面的作用:①有利于保護投資者,使股東全面了解公司情況,做出科學決策。同時也有利于減少關聯(lián)交易、內(nèi)部交易等行為的發(fā)生。②加強對經(jīng)營者的約束和激勵。在信息公開披露的情況下,經(jīng)營者受到證券市場的強大約束,大大降低了其濫用權利的可能性。另一方面,許多上市公司高管人員的報酬都是與股價掛鉤的,典型形式即股票期權。而信息披露(特別是在公司業(yè)績較好時)有助于提升股價,加大對經(jīng)營者的激勵。當然,這種做法是一柄雙刃劍,也有經(jīng)營者為了高收入而操縱信息披露的。③信息披露促進了控制權市場的發(fā)展。控制權市場發(fā)揮作用的基礎是充分、準確的信息。強制性信息披露有助于收購者獲得更多信息。如果信息不充分,就可能會影響收購的正常進行。

在公司經(jīng)營狀況不佳時,信息披露會導致股價下跌,增加公司收購的可能性,促進控制權的優(yōu)化配置。

投資者利益保護相關制度

投資者利益保護現(xiàn)有相關制度包括:股東大會制度、知情權保護制度、表決權保護制度、獨立董事制度、異議股東股份回購請求權制度以及司法救濟制度等,其中大部分內(nèi)容在前邊章節(jié)已經(jīng)提及,在此不再贅述,重點討論一下司法救濟制度相關問題。而對中小股東的司法救濟制度主要包括:決議瑕疵訴訟制度與股東派生訴訟制度。

(一)決議瑕疵訴訟制度

《公司法》第22條規(guī)定:“公司股東會或股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷?!毙隆豆痉ā吠晟屏斯蓶|訴訟的相關規(guī)定,賦予股東對瑕疵股東會或股東大會決議一定的撤銷權和確認無效的權利,這對保護股東,尤其是保護小股東的權利提供了更加完善的機制。

(二)股東派生訴訟制度

一般認為公司訴訟主要分為直接訴訟和派生訴訟兩種。前者是指公司股東基于公司所有權人的身份而提起的旨在強制執(zhí)行其請求權的訴訟。這種訴訟提起權是一種自益權,完全是為了自身的算準而提起。原《公司法》第111條及新《公司法》第152條均有相應規(guī)定因此本書著重討論后者。“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有本法第一到五十條規(guī)定的情形的,前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事,或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟?!?/p>

有學者歸納出股東派生訴訟具有以下兩個方面的重要功能:

①事后救濟功能,即在公司受到董事、高級職員及控制股東、公司實際控制人的非法侵害后,通過股東提起派生訴訟的方式,來及時獲得經(jīng)濟賠償或其他非經(jīng)濟救濟,以恢復公司及其股東原有合法利益。

②事前抵制功能,即事前監(jiān)督功能。從理論上講,股東派生訴訟制度的存在,增加了公司上述內(nèi)部人從公司謀取不正當利益的風險成本,起到了預告制止該類行為的作用。

完善投資者利益保護制度探索

保護投資者利益是發(fā)展證券市場的一個永恒主題,只有充分、有效地保護投資者利益,才能使證券市場健康、長期地發(fā)展。從國內(nèi)外的經(jīng)驗看,加強和完善投資者權利保護,制度的建設與完善是關鍵,制度不僅包括法人治理制度,而且包括法律、法規(guī),實施機制以及相關的制度結構。由于現(xiàn)行制度結構的產(chǎn)生有深厚的政治、歷史和文化的積淀,所以現(xiàn)行制度結構的改革將是一個隨外部市場環(huán)境演化的過程。

從目前中國證券市場運行情況看,充分保護投資者利益,健全市場運行制度、組織制度,完善市場監(jiān)管制度及法律法規(guī)體系將是中國證券市場的必然選擇。

(1)完善對投資者的法律保護體系。鑒于我國目前在證券法律制度方面存在著立法缺乏前瞻性、民事規(guī)范的缺失、立法效力等級較低、缺乏可操作性等不足,故考慮從以下幾方面來加強中小投資者的法律保護:

①確保投資者的知情權。與此相關聯(lián)的問題就是要不斷提高會計準則和審計服務質(zhì)量,因為很多信息是在財務報告中產(chǎn)生的。應加快上市公司信息披露的頻率,逐步完善季報披露制度,盡可能減少投資者與管理層之間的信息不對稱問題。

②健全民事責任賠償制度。證券民事?lián)p害賠償責任制度是指在上市公司公眾投資者利益受到侵害,通過訴諸相關法律,獲取相應賠償?shù)臋C制。民事責任賠償制度的健全和完善對于投資者利益保護具有重大意義,證券民事?lián)p害賠償責任的范圍應該涵蓋內(nèi)幕交易、操縱市場等其他證券欺詐案件。另外,必須著力解決證券市場民事賠償案件中存在的最終財產(chǎn)保障問題,使得投資者勝訴后有相應的物質(zhì)財產(chǎn)可以得到賠償。

③建立股東代表訴訟制。通過借鑒其他國家和地區(qū)的經(jīng)驗,可以對我國建立股東代表訴訟制度提出一些設想,如建立訴訟前的內(nèi)部救濟制度,盡量維護公司正常的治理結構,給公司有關程序緩沖,過濾掉不成熟的代表訴訟,使訴訟行為更多些理性。再如訴訟補償制度。我國也可以引入美國的司法判例首創(chuàng)的訴訟費用補償制度,即只要訴訟結果給公司帶來了實質(zhì)性的財產(chǎn)利益或者成功地避免了公司可能遭受的損失,原告股東就其訴訟行為所支付的包括律師費用等在內(nèi)的合理費用可以請求公司給予補償(孫峰,王璇,2008)。

(2)完善公司治理結構。針對我國公司治理水平普遍不高,對于中小投資者的保護應在法律制度的宏觀指導下完善公司治理結構制度。具體來說有以下幾個方面:通過市場接管,優(yōu)化股權結構;建立有效的風險承擔機制,做到責權分明;發(fā)揮銀行在公司治理結構中的主導作用,銀行是我國國有企業(yè)最大的債權人,要把銀行的約束作用引入公司的治理機制;強化監(jiān)事會對公司的監(jiān)督和完善獨立董事制度,等等。

(3)加強市場中介服務機構的規(guī)范化建設。我國證券市場上行政干預過多造成了投資者過分注重政府的動向,輕視乃至忽視市場中介機構特別是注冊會計師的作用,注冊會計師頻頻遭遇信任危機。再者,監(jiān)管機構資源有限,要充分保護投資者,就要充分發(fā)揮中介機構的監(jiān)督作用。為此,政府應從一些空間退出,讓中介機構來承擔起監(jiān)管責任,直接對投資者負責,這樣可以迫使中介機構提高自身的服務水平,提高和維護自身的聲譽。同時應促使中介機構擺正職能定位,強化注冊會計師的“經(jīng)濟警察”角色,會計師不僅就財務報告的公允性、合法性發(fā)表專業(yè)意見,還必須勤勉盡責地發(fā)現(xiàn)那些應該發(fā)現(xiàn)的舞弊行為。

(4)加強投資者自我保護教育。投資者成熟的程度是衡量一國證券市場是否成熟的標志。我們處在一個不斷創(chuàng)新和發(fā)展的社會經(jīng)濟環(huán)境中,許多新事物會不斷進入投資領域,這更需要我們不斷學習、接受教育。法律對中小股東權益保護規(guī)定的完善只是給中小股東權益保護提供了一個外部條件,中小股東必須加強自我保護意識,提高自身素質(zhì),保護自身合法權益。首先,要加強證券知識的學習,熟悉和掌握相關知識,形成正確的投資理念。其次,要承擔社會監(jiān)督的責任,投資中發(fā)現(xiàn)問題要及時舉報。最后,要充分了解、行使法律賦予的各項權利。

公司章程概述

(一)公司章程概念

公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。對于公司來講,章程是最為重要的自治規(guī)則,是公司高效有序運行的重要基礎,是維護公司利益、股東利益、債權人利益的自治機制,是公司、公司股東,特別是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)則。公司法與公司章程的有機結合,是規(guī)范公司組織和活動的重要保障。

(二)公司章程的主要法律特征

作為公司自治規(guī)則,公司章程即公司憲章,在公司自治規(guī)則體系中居于十分重要的地位。公司章程是公司設立的必備條件,也是公司經(jīng)營行為的基本準則,還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此,公司章程對于公司的設立和運營都有非常重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為:

1、法定性

所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講,公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面

①制定的法定性。我國《公司法》第11條規(guī)定,設立公司必須依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設立階段,成為公司的設立依據(jù),是公司得以成立必不可少的法律文件。

②內(nèi)容的法定性。各國公司法對公司章程應當記載的事項均有明確的規(guī)定,而且,絕對必要記載事項的欠缺可能會導致章程的無效。

③效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賦予的。我國《公司法》第11條明確規(guī)定,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。

④修改權限和程序的法定性。公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。例如,根據(jù)我國公司法的規(guī)定,公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特別決議的方式為之。

⑤公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。我國《公司法》第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設立登記必須報送的文件之一。同時,公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后,也必須辦理相應的變更登記。

2、公開性

公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且,公司和公司登記機關應當采取措施,方便股東及潛在的投資者、債權人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面

①公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。

②股東有權查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中,股東有權查閱公司章程,公司應當將公司章程置備于本公司,我國《公司法》第101條和第110條均做了相應的規(guī)定。

③公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必須披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時,在向國務院證券管理部門遞交募股申請的同時,公司章程也是必須報送的文件之一。

3、自治性

公司章程是公司的自治規(guī)則,是公司的行為規(guī)范,對特定公司的權利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性特征,表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時,都可以在公司法允許的范圍內(nèi),針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構成、資本規(guī)模、股權結構等不同特點,確定本公司組織及活動的具體規(guī)則。因此,不同公司的章程必然會存在差異。公司章程的自治性特征,體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。

(三)公司章程的作用

1、公司設立的最主要條件和最重要的文件

公司章程司的設立程序以訂立公司章程開始,以設立登記結束。我國《公司法》明確規(guī)定,訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查,以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程,不能獲得批準;公司沒有公司章程,也不能獲得登記。

2、公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件

公司章程一經(jīng)有關部門批準,并經(jīng)公司登記機關核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程,享有各項權利,并承擔各項義務,符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為,有關機關有權對其進行干預和處罰。

3、公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)

由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則,包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權利與義務關系等,這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司進行經(jīng)濟交往的所有人,依法可以得到有效的保護。

4、公司章程是公司的自治規(guī)范

公司章程作為公司的自治規(guī)范,是由以下內(nèi)容所決定的:其一,公司章程作為一種行為規(guī)范,不是由國家,而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題,不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程,則能反映本公司的個性,為公司提供行為規(guī)范。其二,公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無需國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時,只要該行為不違反法律、法規(guī),就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范,其效力僅及于公司和相關當事人,而不具有普遍的效力。

公司章程的內(nèi)容

(一)公司章程內(nèi)容的分類

公司法將公司設立及組織所必備事項預先規(guī)定在公司法之中,成為公司章程的準據(jù),并由公司章程予以針對性地細化和做出具體規(guī)定。公司法關于公司章程記載事項的規(guī)定,依據(jù)其效力不同,可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。

1、絕對必要記載事項

所謂絕對必要記載事項,是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項,公司法有關公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強行性規(guī)范。從法理角度講,若不記載或者記載違法,則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項,例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額,公司機構、公司的代表人等。

2、相對必要記載事項

所謂相對必要記載事項,是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言,公司法有關相對必要記載事項的法律規(guī)范,屬于授權性的法律規(guī)范。這些事項記載與否,都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程,就要產(chǎn)生約束力。當然,沒有記載于公司章程的事項不生效。

3、任意記載事項

所謂任意記載事項,是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外,在不違反法律、行政法規(guī)強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下,經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司自主經(jīng)營的尊重。

(二)我國公司章程的記載事項

1、我國《公司法》的規(guī)定

我國《公司法》第22條規(guī)定了有限責任公司章程應當載明的事項:(一)公司名稱和住所:(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的權利和義務;(六)股東的出資方式和出資額;(七)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;(八)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則;(九)公司的法定代表人;(十)公司的解散事由與清算辦法:(十一)股東認為需要規(guī)定的其他事項。

我國《公司法》第79條規(guī)定了股份有限公司章程應當載明的事項:(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù);(六)股東的權利和義務;(七)董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;(八)公司法定代表人;(九)監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則;(十)公司利潤分配辦法;(十一)公司的解散事由與清算辦法;(十二)公司的通知和公告辦法;(十三)股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

2、其他規(guī)范文件的規(guī)定

為維護證券市場的健康發(fā)展,適應上市公司規(guī)范運作的實際需要,1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了《上市公司章程指引》(以下簡稱為《指引》),作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要,規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為,國務院證券委、國家體改委1994年8月27日制定了《到境外上市公司章程必備條款》。因此,上市公司和到境外上市的公司,應當依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。

詹森的貢獻

在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中,詹森的貢獻是極其重要的。1976年,詹森和麥克林合作發(fā)表《企業(yè)理論:經(jīng)理行為、代理成本和所有權結構》,這是一篇經(jīng)濟和社會科學文獻中被引述得最多的論文之一,有的學者甚至認為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后,詹森就公司控制權市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報酬與經(jīng)理激勵、控制和決策機制等公司治理問題進行了廣泛而深入的研究。另外,詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力,如他創(chuàng)辦的《金融經(jīng)濟學雜志》已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風格的影響,實證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。

詹森公司治理理論的核心是代理關系和代理成本。詹森將代理關系定義為一種契約,這與威廉姆森無疑是一脈相承的,只不過前者強調(diào)降低代理成本,后者則強調(diào)降低交易成本。而實際上,代理成本是交易成本的一個方面。

詹森認為,在現(xiàn)代公司中,資本所有者將日常經(jīng)營的控制權委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理,從而產(chǎn)生代理成本,公司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類:一是委托人的監(jiān)督成本,是指委托人對代理人進行的適當激勵,以及所承擔的用來約束代理人越軌行為的費用;二是代理人的保證成本,是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補償承諾或支付的保證金;三是剩余損失,是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。

代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的,這些不同包括他們對待風險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權等。在代理關系中,代理人有可能出于私利而機會主義地行事,忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關系中,股東并不直接參與公司的運作,執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息,也更密切地參與經(jīng)營活動,這樣他們可以按自己的利益行事,而不利于掌握信息較少的委托人。例如,經(jīng)理們可以設法將業(yè)務活動安排得讓人難以批評,或者使自己享受到很高的在職消費;他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此,所有權和控制權的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個事實,即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此,伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面,當公司受到股東嚴格管制時,經(jīng)理人在冒險和創(chuàng)新的判斷力就會受到損害,從而產(chǎn)生管制失效。

然而,在多數(shù)發(fā)達的資本主義國家中,由經(jīng)理操縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差,所以,公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明,對公司經(jīng)理的代理人機會主義,存在著若干有力的遏制機制這就是公司治理機制。例如公司內(nèi)部的激勵和約束機制,包括定期的內(nèi)部審計和外部審計、強制性預算控制、股東大會和為股東服務的審計委員會、激勵性報酬體系、按業(yè)績定職位等;公司外部的競爭性市場,包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權市場(又稱公司接管市場)和產(chǎn)品市場等。

詹森強調(diào),競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機會主義傾向的經(jīng)理直接構成了潛在的威脅和懲戒,從而增強了股東的控制。換言之,市場競爭的無情壓力有助于強化公司所有者的權利,減少代理成本,提高股價以衡量公司價值。以公司控制權市場與公司價值的關系為例,詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的《公司控制權市場:科學證據(jù)》中證明,盡管公司接管(即控制權轉(zhuǎn)移)會產(chǎn)生大量的交易成本(對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟學家和財務顧問的支付等)但相對于利益來說,這些交易成本仍舊是小數(shù),公司接管能夠消除無效的管理,進而能增加社會凈財富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究,一個共同的結論是:對目標公司投標,可以提高目標公司的股價,盡管并非所有的收購都會增加凈財富。

詹森和墨菲在1990年發(fā)表的《績效報酬與對高層管理的激勵》則分析了總經(jīng)理的工作績效(以股東財富或公司價值衡量)與報酬激勵(包括薪金、期權、股票持有量和解雇威脅等)之間的相關性。對二者關系的估算表明,股東財富每變化1000美元,總經(jīng)理的財富會有3.25美元的變動。雖然股票所有權產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用,但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分,并且在過去的50年間所有權水平不斷下降。這說明,總經(jīng)理報酬與其工作績效之間的敏感性不強。這進一步證實了詹森的基本觀點,即外部市場的競爭比內(nèi)部報酬激勵更有效。

布萊爾的貢獻

1995年,布萊爾出版了《所有權與控制面向21世紀的公司治理探索》,提出了她的系統(tǒng)的公司治理理論。布萊爾公司治理理論的核心是利益相關者價值觀,即公司不僅僅對股東,而且要對經(jīng)理、雇員、債權人、顧客、政府和社區(qū)等更多的利益相關者的預期作出反應,并協(xié)調(diào)他們之間的利益關系。在布萊爾之前,盡管多得和威廉姆森等人也都曾強調(diào)要關注股東以外的其他利益相關者的利益,但他們分析的落腳點卻是對股東利益的保護。布萊爾的貢獻則在于:他沒有從傳統(tǒng)的股東所有權入手來假設股東對公司的權利、索取權和責任,而是認為公司運作中所有不同的權利、索取權和責任應該被分解到所有的公司參與者身上,并據(jù)此來分析公司應該具有什么目標,它應該在哪些人的控制下運行以及控制公司的人應該擁有哪些權利、責任和義務,在公司中由誰得到剩余收益和承擔剩余風險。

布萊爾認為,盡管保護股東的權利是重要的,但它卻不是公司財富創(chuàng)造中唯一重要的力量。過度強調(diào)股東的力量和權利會導致其他利益相關者的投資不足,很可能破壞財富創(chuàng)造的能量。布萊爾強調(diào),以股東“所有權”作為分析公司治理的出發(fā)點,是徹底錯誤的。布萊爾通過剖析三種公司治理觀,對“股東利益至上”的觀點進行了批判。

第一種觀點是所謂“金融模式”,認為公司由股東所有并進而應按股東的利益來管理。由于公司股東股票分布在成千上萬的個人和機構手中,這些股票的持有者在影響和控制經(jīng)營者方面力量過于分散因而使得經(jīng)營者在管理公司的過程中浪費資源并讓公司服務于他們的個人利益。因此,應該通過改革使經(jīng)理人對股東的利益更負有責任。

第二種觀點是所謂“市場短視模式”,認為金融市場是缺乏忍耐性的和短視的,股東們更愿意短期的利益大一些,不愿意公司進行研究和開發(fā)等方面的長期投資。因此,改革的方法是將經(jīng)理人從短期壓力中解放出來,刺激他們進行長期投資,以實現(xiàn)股東的長期利益。

第三種觀點是所謂“股東利益與社會利益一致論”,認為公司為股東創(chuàng)造更多的財富,就會形成最佳的社會總財富。

布萊爾指出,以上三種模式都有一個核心內(nèi)容,即當公司為股東創(chuàng)造更多的財富,就會形成最佳的社會總財富。

布萊爾指出,以上三種模式其實都有一個核心內(nèi)容,即當公司為股東的利益而運行時,它同時也就是最佳地服務于社會了。布萊爾認為,如果公司的運行僅僅只是為了股東的利益,那么它對整個社會未必是最有意義的。但是公司的目標應該至少與社會的利益相和諧。

在這里,布萊爾觸及了公司準確的社會功能以及它應該為誰的利益服務的問題。按照布萊爾的看法,包括股東、職工、社區(qū)等在內(nèi)的利益相關者向公司提供了專用性資產(chǎn),從而承擔了相應的公司經(jīng)營風險,因而應讓他們參與公司治理,公司應關注他們的利益,并使這種利益得到增長。

布萊爾特別分析了職工參與公司治理的需求問題。布萊爾認為,職工之所以被認為是相關利益者,是因為職工不可避免地要承擔與特定投資,特別是與“人力資本”投資相關的風險。這在技術密集或定向服務的企業(yè)中尤為明顯,因為在這些企業(yè)中職工的技能高度專業(yè)化,他們與持有股票一樣處于風險中。一旦失去這份工作,他們的技能就將不得不廢棄。在這種情況下,職工可能會像股東一樣擁有強烈的動機來監(jiān)督公司資產(chǎn)的有效使用。甚至,由于他們在生產(chǎn)經(jīng)營中的內(nèi)部經(jīng)驗和存在于企業(yè)成功中的利益,這使得他們與那些遙遠的和匿名的股東相比,有更強的監(jiān)督經(jīng)理的激勵。

由此,布萊爾認為,對于許多類型的公司來說,職工(以及其他利益相關者)比股東擁有更多的剩余索取權,將更有利于公司的有效治理。不過,布萊爾強調(diào),這并不意味著職工以及其他利益相關者應該取代股東擁有的投票權,而只是說明,當職工以及其他利益相關者的專用性投資實質(zhì)上處于風險時,他們可以充任公司的所有者,其權利和義務應該通過回報系統(tǒng)、組織系統(tǒng)和其他制度安排來具體化,從而使公司全部有實質(zhì)性意義的資產(chǎn)處于風險的相關利益者的控制之下,這些控制責任的分配是與不同集團所有者的資產(chǎn)利益大小相對應的。比如,對投資專用性人力資本并分擔風險的職工可以作為一個系列,將他們的利益與其他利益相關的利益排列在一起。

由于布萊爾的觀點與主流觀點的巨大差異,有的學者將布萊爾歸入非主流學派。

國內(nèi)對公司治理的定義

由于公司治理涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等研究領域,跨越管理學、經(jīng)濟學、金融學、法學和社會學等多個學科,對此問題研究的領域也比較多,對公司治理得出的概念也比較多。加之,公司治理不是一個一成不變的歷史產(chǎn)物,它是隨著企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展而不斷演進的。目前,國內(nèi)主要從具有比較廣泛研究和具有代表性的管理學、經(jīng)濟學和法學的三大學科角度來進行定義。

4、管理學對公司治理的定義

李維安(2000)認為:“狹義的公司治理,是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內(nèi)部治理;廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關者(股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區(qū))之間的利益關系”。

5、經(jīng)濟學對公司治理的定義

吳敬璉(1994)認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結構。要完善公司治理結構,就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人各自的權力、責任和利益,從而形成三者之間的關系。

斯坦福大學錢穎一教授在他的論文《中國的公司治理結構改革和融資改革》中提出,“公司治理結構是一套制度安排,用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體,包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關系,并從這種關系中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結構應包括:如何配置和行使控制權;如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工;如何設計和實施激勵機制”。

林毅夫(1997)是在論述市場環(huán)境的重要性時論及這一問題的。他認為,“所謂的公司治理結構,是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營

管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排”,并隨后引用了米勒(1995)的定義作為佐證,他還指出,人們通常所關注或定義的公司治理結構,實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結構。

張維迎(1999)的觀點是,狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排:廣義地講,指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排,這些安排決定公司的目標,誰在什么狀態(tài)下實施控制,如何控制,風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題,并認為廣義的公司治理結構是企業(yè)所有權安排的具體化。

6、法學對公司治理的定義

崔勤之認為:“公司治理就是公司組織機構的現(xiàn)代化、法治化問題。從法學角度講,公司治理結構是指,為維護股東、公司債權人以及社會公共利益,保證公司正常、有效性地運營,由法律和公司章程規(guī)定的有關公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系。公司治理結構是一個法律制度體系,它主要包括法律和公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部機構分權制衡機制以及法律規(guī)定的公司外部環(huán)境影響制衡兩部分。公司的存在是離不開外界環(huán)境的”。

從上面列出的這些定義可以看出,學者們對公司治理概念的理解至少包含以下兩層含義:

第一,公司治理是一種合同關系。公司被看作一組合同的聯(lián)合體,這些合同治理著公司發(fā)生的交易,使得交易成本低于由市場組織這些交易時發(fā)生的交易成本。由于經(jīng)濟行為人的行為具有有限理性和機會主義的特征,所以這些合同不可能是完全合同,即能夠事前預期各種可能發(fā)生的情況,并對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定的合同。為了節(jié)約合同成本,不完全合同常常采取關系合同的形式。就是說,合同各方不求對行為的詳細內(nèi)容達成協(xié)議,而是對目標、總的原則、遇到情況時的決策規(guī)則、分享決策權以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機制等達成協(xié)議,從而節(jié)約了不斷談判、不斷締約的成本。公司治理的安排,以公司法和公司章程為依據(jù),在本質(zhì)上就是這種關系合同,它以簡約的方式,規(guī)范公司各利害相關者的關系,約束他們之間的交易,來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。

第二,公司治理的功能是配置權、責、利關系。合同要能有效,關鍵是要對在出現(xiàn)合同未預期的情況時誰有權決策做出安排。一般來說,誰擁有資產(chǎn),或者說,誰有資產(chǎn)所有權,誰就有剩余控制權,即對法律或合同未作規(guī)定的資產(chǎn)使用方式作出決策的權利。公司治理的首要功能,就是配置這種控制權。這有兩層意思:一層是公司治理是在既定資產(chǎn)所有權前提下安排的。所有權形式不同,比如債權與股權、股權的集中與分散等,公司治理的形式也會不同。另一層是所有權中的各種權力就是通過公司治理結構進行配置的。這兩方面的含義體現(xiàn)了控制權配置和公司治理結構的密切關系:控制權是公司治理的基礎,公司治理是控制權的實現(xiàn)。

根據(jù)以上分析,我們可以得出這樣一個結論:公司治理是針對公司制企業(yè)的一種制度性的安排,它是在監(jiān)督與制衡思想指導下,處理因所有權與經(jīng)營權分離而產(chǎn)生的委托代理關系的一整套制度安排,是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機制實施的共同治理。它包含了“制度”與“機制”兩個層面的內(nèi)容,同時又是一個動態(tài)與靜態(tài)相結合的過程。靜態(tài)主要是指制度層面上的治理措施,動態(tài)主要是指公司內(nèi)、外的各種治理機制通過各種不同的形式對處于相對靜態(tài)中的公司治理結構發(fā)揮著作用。公司治理的目標在于科學決策、控制代理成本、提高公司績效以及滿足各利益相關者的要求。

國外對公司治理的定義

公司治理的英文為“CorporateGovernance”,其直譯為法人規(guī)制或法人治理結構。西方學者對公司治理內(nèi)涵的界定,主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為以保護股東利益、保護包括股東在內(nèi)的公司利益相關者利益兩個主題展開的。

圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人行為、保護股東利益這一主題,西方學者對公司治理的內(nèi)涵有三種理解:

1、股東、董事和經(jīng)理人關系論

馬克J.洛(1999)認為,公司治理結構是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關系。

2、控制經(jīng)營管理者論

斯利佛和魏斯尼(1997)認為,公司治理是公司資金提供者確保獲得投資回報的手段。如資金所有者如何使管理者將利潤的一部分作為回報返還給自己,他們怎樣確定管理者沒有侵吞他們所提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項目上,他們怎樣控制管理者,等等。

3、對經(jīng)營者激勵論

梅耶(1994)把公司治理定義為“公司賴以代表和服務于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行人員激勵計劃的一切東西”。

圍繞著保護公司利益相關者利益這一主題,西方學者對公司治理的內(nèi)涵有四種理解:

一是控制所有者、董事和經(jīng)理論。普羅茲(1998)認為,公司治理是“一個機構中控制公司所有者、董事和管理者行為的規(guī)則、標準和組織”

二是利益相關者控制經(jīng)營管理者論。希克(1993)等人認為,公司治理結構就是借以委托董事,使之具有指導公司業(yè)務的責任和義務的一種制度,是以責任為基礎的。一種有效的公司治理制度應提供能夠規(guī)范董事義務的機制,以防止董事濫用手中的這些權力,從而確保他們?yōu)閺V義上的公司最佳利益而行動。公司治理結構應看成是公司與公司的組成人員之間的一種“社會契約”,從道義上使公司及其董事有義務考慮其他“利益相關者”的利益。約翰和塞比特(1998)認為,公司治理是公司利益相關者為保護自身的利益而對內(nèi)部人和管理部門進行的控制。

三是管理人員對利益相關者責任論。布萊爾(1999)認為,公司治理是一個法律、文化和制度性安排的有機整合。任何一個公司治理制度內(nèi)的關鍵問題都是力圖使管理人員能夠?qū)ζ渌钠髽I(yè)資源貢獻者如資本投資者、供應商、員工等負有義不容辭的責任,因為后者的投資正“處于風險”中。1981年4月5日,美國公司董事協(xié)會的會議紀要對公司治理所做的概括被認為是最權威的定義。該協(xié)會認為,公司治理結構是確保公司長期戰(zhàn)略目標和計劃得以確立,確保整個管理結構能夠按部就班地實現(xiàn)這些目標和計劃的一種組織制度安排;公司治理結構還要確保整個管理機構能履行下列職能:能維護公司的向心力和完整;保持和提高公司的聲譽;對與公司發(fā)生各種社會經(jīng)濟聯(lián)系的單位和個人承擔相應的義務和責任。

四是利益相關者相互制衡論。國外關于利益相關者相互制衡的公司治理的界定,有狹義和廣義兩種。狹義的利益相關者相互制衡的公司治理理論,是以錢穎一(1999)為代表的。這種治理理論主要圍繞著投資者、經(jīng)理、職工三個公司主要利益相關群體來展開研究。錢穎一認為,公司治理結構是一套制度安排,用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人、職工之間的關系,并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括:第一,如

何配置和行使控制權;第二,如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人和職工;第三,如何設計和實施激勵機制。廣義的利益相關者相互制衡的公司治理理論,是以科克蘭和沃特克、李普頓等為代表的。這種治理理論是圍繞著公司所有利益相關群體來展開研究的??瓶颂m和沃特克(1988)認為,公司治理包括在高級管理層、股東、董事會和公司其他的利益相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構成公司治理問題核心的是:誰從公司決策(高層管理)階層的行動中受益?誰應該從公司決策(高級管理)階層的行動中受益?當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時,一個公司治理問題就會出現(xiàn)。李普頓(1996)認為,公司治理結構應看成是一種手段,用來協(xié)調(diào)公司組成成員即股東、管理部門、雇員、顧客、供應商及包括公眾在內(nèi)的其他利益相關者之間的關系和利益,而這種協(xié)調(diào)應能確保公司的長期成功。

項目風險分析

(一)政策風險分析

項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好,改革開放以來,國內(nèi)政局穩(wěn)定,法律法規(guī)日臻完善,因此,該項目政策風險較小。

(二)市場風險分析

該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢,但仍需密切關注市場,加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?;a(chǎn),確保性價比優(yōu)勢,真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額,同時力爭出口。因此,產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢,但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。

(三)技術風險分析

技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質(zhì)量檢測體系,使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入,積極研究吸收國際先進技術,完善并固化加工制造工藝,挖掘自身潛力,打造自己核心競爭力。

目前技術飛速發(fā)展,設備更新和產(chǎn)品技術升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術在行業(yè)內(nèi)處于領先地位,就要不斷加大科研開發(fā)投入,加強科研開發(fā)力量,致力技術創(chuàng)造,保持技術領先。同時,重視人才競爭,學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗,形成積極進取的企業(yè)文化,建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。

(四)產(chǎn)品風險分析

該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品,但仍要根據(jù)市場不斷改進。

(五)價格風險分析

本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低,但隨著競爭對手的增加,不可避免地會遭遇到最終的價格競爭,面臨調(diào)低售價的壓力;同時,市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本,對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此,應從形成規(guī)?;a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施,削減產(chǎn)品價格風險。

(六)經(jīng)營管理風險分析

項目面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險,建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新,盡快建立健全各項規(guī)章制度,全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì),制定嚴格的成本控制措施和責任制;穩(wěn)定原料供應渠道;加速新品種的開發(fā),及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結構,提高產(chǎn)品質(zhì)量;完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng),積極開拓市場渠道,搶占市場先機;避免行業(yè)風險,走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才(包括技術人員和管理人員)對公司的發(fā)展至關重要。

(七)財務及融資風險分析

財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決,只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用,加強資金的使用管理,項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌,加上良好的銀行信用等級,因此,項目投融資風險很小。

(八)經(jīng)濟風險分析

從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看,項目的抗風險能力較強,但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理,保持技術先進性,大力研發(fā)新產(chǎn)品,提高市場占有率,只有較高的市場占有率,才是企業(yè)各方面水平的綜合反映,才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。

項目風險對策

(一)加強項目建設及運營管理

本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商,在保證建設質(zhì)量的同時,努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定,招標選擇項目監(jiān)理,確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后,加強管理降低生產(chǎn)成本,構成較大的價格變動空間,以增強企業(yè)的市場競爭能力。

(二)采取多元化融資方式

選擇多種籌集建設資金的渠道,緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇,積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入,盡可能的降低債務投資的比例,從而從根本上降低償債壓力和風險。

(三)政策風險對策

為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險,公司一方面應抓住時機,加大力度實現(xiàn)銷售和收入,加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā),保持公司的核心競爭力。

(四)市場風險對策

1、加強市場開拓。加強市場開發(fā),建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制,采取必要的宣傳和市場開拓措施,擴大市場占有率,降低產(chǎn)品成本,以高質(zhì)量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額,抵御市場變化帶來的風險。

2、加大產(chǎn)品宣傳力度,創(chuàng)新營銷手段和方式,開拓新興市場,建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡,建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式,向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品,吸引客戶推動產(chǎn)品銷售,逐步擴大客戶群,以降低市場風險因素的影響。

(五)技術風險對策

公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才,建立高水平的技術研發(fā)中心,提供先進的研發(fā)條件,加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術交流,緊跟世界行業(yè)的前沿信息,不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產(chǎn)品,注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理,不斷增強公司的核心競爭力,以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。

(六)資金風險對策

密切關注匯率變化,利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣,或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。

組織機構、人力資源分析

(一)人力資源配置

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求,本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù),按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員;依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要,在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上,本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制;生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置,操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員,每班8小時,根據(jù)xx有限公司規(guī)劃,達產(chǎn)年勞動定員179人。

勞動定員一覽表

序號

崗位名稱

勞動定員(人)

備注

1

生產(chǎn)操作崗位

116

正常運營年份

2

技術指導崗位

18

3

管理工作崗位

18

4

質(zhì)量檢測崗位

27

合計

179

(二)員工技能培訓

為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn),確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量,應組織公司技術人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓,培訓工作可分階段進行。

1、生產(chǎn)骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場,隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作,以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構,為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎。

2、應在試車前2個月左右時間內(nèi),組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作,然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練,以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。

3、在設備調(diào)試前,給技術人員、操作工人詳細介紹本生產(chǎn)線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中,要在安裝調(diào)試人員和設計人員的指導監(jiān)督下,熟練掌握各工藝工序的操作,了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。

4、投產(chǎn)前,組織有關技術講座,使公司技術人員了解生產(chǎn)工藝及技術裝備,了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核,合格者方可上崗操作。

SWOT分析說明

(一)優(yōu)勢分析(S)

1、公司具有技術研發(fā)優(yōu)勢,創(chuàng)新能力突出

公司在研發(fā)方面投入較高,持續(xù)進行研究開發(fā)與技術成果轉(zhuǎn)化,形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術與質(zhì)量優(yōu)勢。此外,公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術開發(fā)而成。

2、公司擁有技術研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊

公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成,與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍,為公司保持持續(xù)技術創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。

3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體

公司憑借出色的技術創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務,樹立了良好的品牌形象,獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關系,對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術要求的理解更為深刻,有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品

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