2020年民用爆破器材企業(yè)投資決策管理制度

民用爆破器材企業(yè)投資決策管理制度2020年9月

目 錄第一章總則 3第二章投資決策（管理）機構(gòu)及職責(zé) 4第三章投資計劃 5第四章投資項目論證與立項審批 5第五章投資決策程序及權(quán)限 7第六章所屬單位的投資管理 8第七章投資項目的實施、后期管理 9第八章對外投資退出與清理 10第九章項目資金的審批 11第十章保密義務(wù)與責(zé)任追究 11第十一章 重大事項報告及信息披露 12第十二章附則 12附件1:項目投資流程圖 13附件2:項目投資方案 14附件3:可行性研究報告 14附件4:投資項目立項申請表 15

民用爆破器材企業(yè)投資決策管理制度第一章總則第一條為強化xx有限公司(以下簡稱“公司”)投資管理，規(guī)范投資行為，防范投資風(fēng)險、保障投資效益，維護公司的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、省政府《關(guān)于進一步深化國資國企改革的意見》、《xx省國資委出資監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)和文件以及《公司章程》等相關(guān)制度，結(jié)合公司實際情況，制定本管理制度。第二條本辦法涉及的相關(guān)概念和定義（一）“所屬單位”指在集團公司合并范圍內(nèi)的各級子（分）公司、控股公司。（二）“一級核算單位”指由集團公司直接履行出資人職責(zé)的企業(yè)。（三）“二級、三級核算單位”指由一級核算單位出資或委托管理的企業(yè)。本制度適用于集團公司及所屬單位的對外投資行為。第三條本制度所稱投資，是指公司在境內(nèi)實施對內(nèi)對外的以創(chuàng)造效益、資產(chǎn)保值或兌現(xiàn)收益為目的的行為，主要包括基建、投資額超過原值50%以上的技改、研發(fā)類投資、股權(quán)類投資、資產(chǎn)類投資。第四條公司投資項目按審批權(quán)限分為重大投資項目和一般投資項目。重大投資項目是指需提交公司黨委會、董事會或股東大會審議的項目，一般投資項目是指需提交公司總經(jīng)理辦公會研究決策或歸口管理單位、部門按權(quán)限處理的項目。具體審批權(quán)限詳見本制度第二十六條。第五條公司進行的長短期對外貸款、委托貸款、信托、資金拆借、票據(jù)貼現(xiàn)、貿(mào)易融資、資產(chǎn)質(zhì)押回購、購買理財產(chǎn)品等資金管理類（理財類）投資以及通過設(shè)立的基金執(zhí)行的項目投資不屬于本制度的投資范圍，不適用本制度，具體按公司相關(guān)制度執(zhí)行。第六條本制度所指投資管理包括對投資計劃、立項審批、項目實施、風(fēng)險管控、投資退出及后評價等各環(huán)節(jié)的管理。第七條公司投資以項目為單位，建立投資項目庫，將投資項目按照進展分為擬立項項目、已立項項目、實施項目、已退出項目等類別進行動態(tài)管理。第二章投資決策（管理）機構(gòu)及職責(zé)第八條公司黨委會為公司重大投資項目的前置決策程序。第九條公司股東大會為公司最高投資決策機構(gòu)，按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》賦予職責(zé)行使投資決策權(quán)。第十條公司董事會為公司重大投資決策機構(gòu)，按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》賦予職責(zé)行使投資決策權(quán)。第十一條公司總經(jīng)理辦公會負責(zé)對公司投資項目的論證審查，并對權(quán)限范圍內(nèi)的投資項目進行審批。公司投資決策咨詢委員會負責(zé)對擬提交總經(jīng)理辦公會審議的投資項目進行預(yù)審。第十二條公司規(guī)劃投資部為公司投資管理的日常辦事機構(gòu)，負責(zé)公司除資金管理類、基建、技改、研發(fā)類項目以及已明確歸口管理單位/部門以外的投資項目的具體運作。公司生產(chǎn)保障部負責(zé)基建類投資項目，安全技術(shù)部負責(zé)技改類投資項目，信息與科創(chuàng)管理中心負責(zé)研發(fā)類投資項目，由相應(yīng)負責(zé)部門歸口管理實際項目的具體運作。第十三條由公司法律事務(wù)機構(gòu)負責(zé)公司投資項目法務(wù)審核和法律風(fēng)險評估和管控，處理投資行為產(chǎn)生的法律糾紛。第十四條公司財務(wù)部負責(zé)公司投資項目的資金管理、會計核算和財務(wù)管理，參與投資項目的調(diào)研，協(xié)調(diào)投資項目相關(guān)審計和資產(chǎn)評估工作，嚴格根據(jù)審批流程的完整程度監(jiān)督投資款項的支付；公司風(fēng)控內(nèi)審部、財務(wù)部對投資項目的財務(wù)風(fēng)險進行評估與管控，同時對投資項目所涉及的審計和評估結(jié)果進行監(jiān)督。第三章投資計劃第十五條公司規(guī)劃投資部根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃制定投資計劃，明確公司投資方向和投資領(lǐng)域，加強年度投資計劃編制的預(yù)見性、科學(xué)性和嚴謹性，提高年度投資計劃的執(zhí)行實施力度。對投資計劃以及確需調(diào)整或新增的投資項目，按照本制度履行相應(yīng)的決策程序，依照《管理辦法》的要求，通過投資管理信息系統(tǒng)及時向省國資委報告。第十六條每年年初，公司規(guī)劃投資部收集匯總公司及所屬單位本年度投資預(yù)案，會同公司財務(wù)部等部門共同制定公司年度投資計劃和年度投資資金預(yù)算，年度投資規(guī)模應(yīng)與合理的資產(chǎn)負債水平相適應(yīng)。第四章投資項目論證與立項審批第十七條投資項目投資主體或?qū)嵤﹩挝回撠?zé)對投資項目信息進行收集和分析，提出立項投資項目申請，并詳實填報《投資項目立項申請表》（參見附件四），其中：（一）公司及投資平臺江西恒合投資發(fā)展有限公司的各投資項目由公司規(guī)劃投資部負責(zé)提出；（二）所屬單位投資項目由執(zhí)行單位、歸口管理單位或部門提出。第十八條《投資項目立項申請表》經(jīng)公司歸口管理部門初審、公司分管領(lǐng)導(dǎo)同意后，報請總經(jīng)理辦公會審議通過后，方可組建項目組，同意項目責(zé)任人，負責(zé)投資項目的具體運作。其中，公司投資項目由歸口管理部門的分管領(lǐng)導(dǎo)任項目責(zé)任人，一級核算單位投資項目由一級核算單位總經(jīng)理或分管領(lǐng)導(dǎo)任項目責(zé)任人，二級、三級核算單位投資項目由公司委派或分管項目的領(lǐng)導(dǎo)任項目負責(zé)人。第十九條對于重大投資項目，投資項目責(zé)任單位/項目組應(yīng)對投資項目進行盡職調(diào)查，全面了解投資項目情況，并出具《盡職調(diào)查報告》。第二十條由投資項目組牽頭對投資項目進行可行性分析，重大投資項目應(yīng)編制項目可行性研究報告，一般投資項目則應(yīng)在投資項目方案中對項目可行性進行分析。如有必要，可委托具有資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)進行可行性研究、編制項目可行性研究報告，或?qū)椖靠尚行匝芯繄蟾孢M行評估。可行性研究報告原則上應(yīng)包括：項目概況、項目環(huán)境可行性分析（主要包括宏觀經(jīng)濟分析、行業(yè)分析、法律法規(guī)政策分析、項目投資合作方分析）、項目技術(shù)可行性分析、項目經(jīng)濟可行性分析(包括項目前景、項目目標(biāo)及規(guī)劃、項目效益預(yù)估)、項目的風(fēng)險預(yù)測分析和防范及措施、可行性研究結(jié)論及建議。對外股權(quán)收購項目或非貨幣資產(chǎn)出資的項目，必須進行資產(chǎn)評估并備案。由公司財務(wù)部選定符合條件的中介機構(gòu)，如需聘請財務(wù)顧問、律師事務(wù)所出具專業(yè)意見，由公司規(guī)劃投資部提出遴選方案后提交公司總經(jīng)理辦公會研究。第二十一條由項目組制定投資項目方案，并擬定投資項目相關(guān)協(xié)議（合同）。項目投資方案原則上應(yīng)包括：投資項目簡介、投資項目具備的條件（環(huán)境）、投資主體（合作方）簡介及資信狀況、擬采用的投資方式、項目投資規(guī)模、資金來源、投資項目協(xié)議（合同）核心條款、投資實施初步計劃（時間安排）、資金使用計劃、投資效益預(yù)估、投資退出方式、主要風(fēng)險及控制措施等內(nèi)容?？筛鶕?jù)項目情況具體確定。未經(jīng)評估備案的投資項目，不得簽訂正式的投資合同，財務(wù)部門不得支付投資款項。第二十二條重大資產(chǎn)重組項目按照中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券證券交易所等機構(gòu)相關(guān)要求執(zhí)行。第二十三條對于重大投資項目，需由項目組將《投資項目立項申請表》、盡職調(diào)查報告、可行性研究報告、項目投資方案、草擬的協(xié)議（如有）、審計報告（如有）、評估報告（如有）等中介機構(gòu)出具的報告或?qū)I(yè)意見等相關(guān)材料提交公司規(guī)劃投資部初審，初審?fù)ㄟ^后方可提交公司投資決策咨詢委員會、黨委會、總經(jīng)理辦公會、董事會、股東大會（如需）決策。第二十四條對于一般投資項目，需由項目組將《投資項目立項申請表》、項目投資方案、審計報告（如有）、評估報告（如有）等中介機構(gòu)出具的報告或?qū)I(yè)意見、草擬的協(xié)議（如有）等相關(guān)材料提交公司規(guī)劃投資部初審，初審?fù)ㄟ^后方可依據(jù)投資額度及審批權(quán)限提交公司投資決策咨詢委員會、黨委會（如需）、總經(jīng)理辦公會決策。第五章投資決策程序及權(quán)限第二十五條公司投資應(yīng)按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及歸口管理部門或單位的職責(zé)權(quán)限等規(guī)定履行決策程序。第二十六條公司各投資決策機構(gòu)正常審批權(quán)限如下：決策機構(gòu)審批權(quán)限總經(jīng)理辦公會無需提交公司董事會、股東大會決策審批的一般投資項目董事會（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審10%（500050%（不含本數(shù)該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上(或絕對金額5000萬元以上)，50％以下（不含本數(shù)）；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈10%以上（500），50％以下（不含本數(shù)）；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上（且絕對3000），50％以下（不含本數(shù)（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度10%以上（500股東大會（一）公司募集資金投資項目；（二）超出董事會審批權(quán)限的投資項目。第六章所屬單位的投資管理第二十七條所屬單位投資項目應(yīng)按照公司投資管理要求，組織盡職調(diào)查、分析論證等前期工作，并形成項目投資方案或可行性研究報告等投資項目相關(guān)材料。第二十八條所屬單位投資項目應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、章程及制度規(guī)定履行內(nèi)部決策審批程序。以下投資項目須報經(jīng)公司按決策權(quán)限批準(zhǔn)：（一）屬于本制度第四條規(guī)定的重大投資項目；（二）所屬單位出資額在300萬元以上或占所屬單位最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)額50%（含本數(shù)）以上的項目；（三）需向公司籌措資金的投資項目。第二十九條其它一般投資項目由所屬單位自主決策并按本制度第四章規(guī)定的材料報集團公司規(guī)劃投資部備案。第三十條公司實際控制的創(chuàng)業(yè)投資公司、投資基金、基金管理公司等專業(yè)投資主體的投資管理另行制定管理制度，報公司批準(zhǔn)后執(zhí)行。第七章投資項目的實施、后期管理第三十一條投資項目履行審批程序并獲得通過后，予以正式立項并進入實施。由項目責(zé)任單位、項目責(zé)任人和項目組共同負責(zé)依據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的項目投資方案組織實施投資項目。需新設(shè)公司的投資項目由項目組負責(zé)新公司設(shè)立相關(guān)手續(xù)，新公司設(shè)立后由新公司管理層負責(zé)組織投資項目的實施。第三十二條公司規(guī)劃投資部分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度投資完成情況電子版報送省國資委。季度投資完成情況主要包括固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內(nèi)容。第三十三條投資項目必須嚴格按照審批后的項目投資方案執(zhí)行，投資有調(diào)整的，應(yīng)及時向公司進行書面報備；在實施過程中出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)重新履行投資決策程序：（一）國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境、資源等投資條件發(fā)生重大變化；（二）實施主體調(diào)整；（三）投資規(guī)模調(diào)整50%以上；（四）資金來源及構(gòu)成等發(fā)生重大變化；（五）股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，導(dǎo)致企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移；（六）投資合作方變更。第三十四條投資項目歸口管理單位或部門會同公司風(fēng)控內(nèi)審部、規(guī)劃投資部對投資項目運營情況進行動態(tài)監(jiān)控和效益評價，及時掌握投資項目經(jīng)營管理、重大事項、投資項目收益和風(fēng)險等情況，視情況形成監(jiān)控報告和專項調(diào)研分析報告。對投資項目的風(fēng)險控制，參照公司風(fēng)控相關(guān)制度執(zhí)行，對外股權(quán)投資的投后管理參照公司《股權(quán)投資投后管理辦法》執(zhí)行。第三十五條公司在年度投資完成后，由規(guī)劃投資部組織相關(guān)部門根據(jù)《管理辦法》的具體要求，編制年度投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送省國資委。第八章對外投資退出與清理第三十六條被投資單位被責(zé)令關(guān)閉、依法破產(chǎn)、經(jīng)營期限屆滿而終止經(jīng)營的，或者經(jīng)投資各方?jīng)Q議解散的，應(yīng)實施清算，并辦理相關(guān)手續(xù)。第三十七條對長期股權(quán)投資項目，公司鼓勵抓住市場機遇，實現(xiàn)資本退出。長期股權(quán)投資項目發(fā)生以下情形時，應(yīng)考慮退出：（一）能通過較高溢價退出優(yōu)質(zhì)或正常經(jīng)營項目，實現(xiàn)投資價值最大化，創(chuàng)造超額收益；（二）投資項目經(jīng)營惡化或連續(xù)三年出現(xiàn)虧損且扭虧無望；（三）投資項目因合并、分立、并購及引入新的投資者等事項使資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)或合作條件發(fā)生對公司重大不利變化；（四）其他應(yīng)主動退出的事項。第三十八條對擬股權(quán)退出、清算關(guān)閉的投資項目，公司將根據(jù)決策權(quán)限以及國有資產(chǎn)有關(guān)管理規(guī)定，履行審核、審批程序。項目退出后，公司財務(wù)部、風(fēng)控內(nèi)審部對投資成效進行盤點核算及審計。第九章項目資金的審批第三十九條由公司財務(wù)部統(tǒng)籌安排公司投資項目資金，可按照專款專用的原則設(shè)立專項賬戶對項目資金進行存放和管理。募集資金的管理應(yīng)按照《公司募集資金管理辦法》執(zhí)行。財務(wù)部根據(jù)本制度之規(guī)定，在全部審批程序完結(jié)后，根據(jù)投資方案時間節(jié)點支付投資款項，若確因項目需要，需提前、超量支付投資款項，需報請公司總經(jīng)理辦公會審議通過后方可執(zhí)行。第四十條對于非一次性資金投入的投資項目，項目責(zé)任單位應(yīng)根據(jù)投資項目方案中制定的投資計劃，結(jié)合投資項目實施進度制定詳細的資金使用計劃，經(jīng)歸口管理單位或部門批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四十一條使用項目資金超出年度投資計劃額度時，超出額度在年度投資計劃額度20%以內(nèi)（含20%）時，由財務(wù)部及規(guī)劃投資部審核，并報風(fēng)控內(nèi)審部進行風(fēng)險管理備案；超出額度在年度投資計劃額度20%以上，由公司總經(jīng)理辦公會審批。第十章保密義務(wù)與責(zé)任追究第四十二條公司、投資相關(guān)單位及個人應(yīng)對投資項目及合作方提供的相關(guān)資料嚴格履行保密義務(wù)，不得將投資項目情況透露給任何不相關(guān)單位及個人。第四十三條相關(guān)單位及個人違反本制度違規(guī)決策、審批的，公司責(zé)令整改；情節(jié)嚴重或造成經(jīng)濟損失的，依法追究相關(guān)人員責(zé)任。第十一章 重大事項報告及信息披露第四十四條公司投資項目應(yīng)嚴格按照國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《信息披露事務(wù)管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等規(guī)