定向增發(fā)參與意向書

機構(gòu)投資者參與定向增發(fā)（全一、定向增發(fā)融投資市場簡要分析中國證監(jiān)會于200年65月8日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、于200年79月1日發(fā)布《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，建立了上市公司非公開發(fā)行股票的市場運行機制。定向1增.發(fā)的定義與條件。上市公司采用非公開發(fā)行的方式向特定對象發(fā)行股票，也稱為定向增發(fā)，需滿足如下要求：發(fā)行對象不超過10名；發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90；%股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的公司認購股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。．定2向增發(fā)的定價與認購機制。上市公司定向增發(fā)，其交易標的是上市公司新發(fā)行的限售流通股，由上市公司選定的證券公司擔任保薦人、承銷商，負責組織、簿記，協(xié)調(diào)機構(gòu)投資者和個人投資者參與。投資者則通過在特定時間內(nèi)場外競價而確定發(fā)行價格、中標者及其所得股份數(shù)量。定3向增.發(fā)的分類。上市公司定向增發(fā)可分為財務/項目融資增發(fā)型、資產(chǎn)注入重組/并購增發(fā)型及兩者結(jié)合等類型。通常機構(gòu)投資者可用現(xiàn)金參與財務/項目融資及為資產(chǎn)重組/并購募集配套資金的定向增發(fā)投資。定向4增.發(fā)的投資者。上市公司的大股東及其關(guān)聯(lián)方、合資格的機構(gòu)投資者和個人投資者都可以參與定向增發(fā)投資。相對財務/項目融資的定向增發(fā)而言、由于其定向增發(fā)單筆投資金額較大，個人投資者的資金能力通常難以企及，所以參與競價的大多是股票市場上的主流投資機構(gòu)，包括公募基金、私募基金、保險公司、資產(chǎn)管理公司、信托公司、財務公司、社保基金等。定向增發(fā)投資市場是典型的機構(gòu)投資市場，而定向增發(fā)實施價格也在很大程度上反映了機構(gòu)投資者對于所投資股票的價值判斷，即估值與業(yè)績的均衡判斷，具有較為重要的投資參考意義。定向5增.發(fā)的市場規(guī)模。經(jīng)過幾年的發(fā)展，定向增發(fā)已經(jīng)成為上市公司再融資的主要手段，定向增發(fā)的公司越來越多，總體融資額不斷擴大，已超過成為股市場第一大融資來源，同時亦已成為機構(gòu)投資者主要的投資市場。目前，定向增發(fā)年均市場容量超過30億元,每年有過百家上市公司完成定向增發(fā)。例如201年2共有15家1上市公司實際完成定向增發(fā)，總募集資金3359億.元2,9平均每個項目融資22.億2元5。其中機構(gòu)投資者可參與1/19的財務/項目融資型增發(fā)有63家，總募集資金1080億.元2，3平均每個項目融資17.億元。另外，截止201年212月31日，機構(gòu)投資者可參與的、已公告的擬定向增發(fā)項目（非t共有個，其中通過董事會預案的家，預計募資金額億元3通過股東大會決議的82家，預計募資金額1241億.元4；3證監(jiān)會已審核通過的81家，預計募資金額1028億元。所有統(tǒng)計樣本預計平均融資規(guī)模為15.億6元2。定6向增.發(fā)投資歷史統(tǒng)計收益率。外貿(mào)信托資管二部對發(fā)行日期在200年7至201年1，且機構(gòu)投資者可參與競價的定向增發(fā)共計40個2樣本進行了統(tǒng)計分析，定向增發(fā)投資在限售期內(nèi)可獲得24.的6平8均%絕對收益，相對于同期滬深30指0數(shù)的平均超額收益達到33.5，相對于同期中小板指數(shù)的平均超額收益達到28.3，8投%資收益歷史業(yè)績良好。因201年2實施的定向增發(fā)絕大多數(shù)尚未解禁，故未加以統(tǒng)計分析，但可以判斷其平均絕對收益與相對收益都會出現(xiàn)一定的下滑。例如，201年2機構(gòu)投資者可參與的63個項目中，以201年212月31日收盤價計算，浮虧的項目為27個，浮盈的項目為36個?？梢耘袛啵S著定向增發(fā)投資市場的充分發(fā)展、股票市場估值體系的持續(xù)調(diào)整，套保套利機制的創(chuàng)新豐富，定向增發(fā)投資較高的歷史平均收益率必將逐漸回歸至均衡而合理的水平。二、定向增發(fā)投資資本屬性分析所有投資活動（不同種類的投資）都是將資本的流動性（可變現(xiàn)性）、風險性（波動性）、收益性（增值性）三重屬性進行有效的分割、整合，從而實現(xiàn)特定投資目的（流動性與風險性協(xié)調(diào)、風險性與收益性匹配、安全邊際與盈利空間平衡）的資本運動。每一種投資工具都有其自身特點，并體現(xiàn)出與其他投資工具的差異性。每一種投資工具固有的盈利模式都有優(yōu)缺點，通常需要利用另一種投資工具來加以彌補、完善。投資者通常會組合運用多種投資工具，來建立特定投資策略指導下的投資業(yè)務模式，以匹配其投資風險收益偏好、實現(xiàn)特定的投資目標。在中國資本市場，主要權(quán)益類投資工具資本屬性的異同特質(zhì)如下：全能應對資本市場的運行趨勢與風險變化。一種權(quán)益類投資工具、一種投資盈利模式的缺陷通常都需要利用另一種投資工具、另一種投資盈利模式的優(yōu)點來加以補充、或者利用組合投資工具、組合投資策略、組合投資模式來加以完善，以達到投資者自身特定投資目標的需求?；谏鲜霰容^分析，可將定向增發(fā)投資歸結(jié)為被動鎖定一年、單向做多，流動性較低、風險性較高、收益性較高的權(quán)益性投資。其投資盈利模式同樣優(yōu)缺點兼?zhèn)?，機構(gòu)投資者在善用其優(yōu)點的同時，也需要使用其他投資工具來補充其缺陷，以達到獲得穩(wěn)定而良好的投資收益的目標。三、定向增發(fā)投資業(yè)務模式實證分析自定向增發(fā)投資市場形成以來，投資者開展定向增發(fā)投資的業(yè)務模式基本上可歸結(jié)為三大類：．趨1勢投資。投資者參與定向增發(fā)投資并不非常重視行業(yè)與公司的基本面，而是特別關(guān)注股票市場環(huán)境與整體估值水平，市場在低位并且有明朗向上趨勢時就比較激進地進行投資，市場在高位并且有明朗向下趨勢時就少投資或不投資。該類型投資者比較了解定向增發(fā)投資被動鎖定一年、單向做多業(yè)務模式的優(yōu)缺點，也知道如何結(jié)合股票市場的運行趨勢靈活運用定向增發(fā)投資工具。歷史數(shù)據(jù)確實也表明，若在股票市場高位進行定向增發(fā)投資，遭受損失的可能性非常大。但該類型投資者只做趨勢性投資，定向增發(fā)投資也只能時斷時續(xù)，而不能通過持續(xù)完善定向增發(fā)投資業(yè)務模式而使其成為適應股票市場全運行狀況的、經(jīng)常性的投資業(yè)務與資產(chǎn)管理業(yè)務。．模2擬指數(shù)投資。有的機構(gòu)投資者通過不斷募集子基金投入到母基金中，意圖持續(xù)募集到較大規(guī)模的資金，持續(xù)參與定向增發(fā)投資，捕捉定向增發(fā)投資歷史平均超額收益，以達到“指數(shù)化”的投資效果。但由于其不加優(yōu)選、過于激進的投資策略，導致市場高位時的部分投資項目虧損較大，再加上股票市場近兩年持續(xù)下跌、募集資金比較困難、而子基金產(chǎn)品因時限性到期不論盈虧需要賣出，凈值波動非常大，業(yè)績表現(xiàn)不佳，而難以為繼?？梢哉f，該類型投資者有理論化的努力，但基于定向增發(fā)投資市場的實際運行特點，模擬指數(shù)化投資并不具有現(xiàn)實的可行性。．價3值投資。機構(gòu)投資者特別看重目標公司及其所處行業(yè)的基本面，努力挖掘行業(yè)及公司的增長而帶來的股權(quán)增值，并以此對抗股票市場的波動性。該類型投資者是堅定的價值投資信奉者，但在中國目前堅持價值投資的整體市場環(huán)境并不完善的情況下，僅僅依賴于4/1買入并持有的簡單投資方式實現(xiàn)價值投資也是非常困難的，而其投資業(yè)績的波動性也會使其定向增發(fā)投資業(yè)務難以穩(wěn)定而持續(xù)地發(fā)展。外貿(mào)信托資管二部認為：定向增發(fā)投資是最適合機構(gòu)投資者秉承價值投資理念進行中長期投資的有效權(quán)益類投資工具，合理的定向增發(fā)投資業(yè)務模式應為上述三者的有機結(jié)合。同時，還應針對定向增發(fā)投資的優(yōu)缺點，利用創(chuàng)新性的投資工具不斷完善該項投資的盈利模式，使定向增發(fā)投資能成為機構(gòu)投資者在股票市場全運行情況下都可以持續(xù)經(jīng)營、重點發(fā)展的投資業(yè)務與資產(chǎn)管理業(yè)務。外貿(mào)信托資管二部對自己所開展的定向增發(fā)投資的業(yè)務模式總結(jié)為：定向增發(fā)投資是介于投資、投資、二級市場投資之間的一種投資業(yè)務，也可以定義為一級半市場投資產(chǎn)品，兼具一級市場和二級市場特點。與一級市場投資產(chǎn)品相比，具有更好的流動性，與二級市場投資產(chǎn)品相比，具有明顯的價格優(yōu)勢。在選股與投資方面，是“在上市公司中做投資”，即用投資的理念、邏輯、方法在上市公司中選出好行業(yè)中的好公司并進行大筆股權(quán)投資，將目前在中國資本市場仍為珍貴的資本資源分配給自己所選定的優(yōu)質(zhì)上市公司，并依托該公司的業(yè)績成長帶來所投資股權(quán)的價值增值，從而獲得預期的投資回報，賺公司成長所帶來的錢。在投資定價方面，定向增發(fā)通常在底價之上、市價之下折價發(fā)行，定向增發(fā)投資是比照二級市場價格的差價套利投資。而在定向增發(fā)投資股票解禁后減持變現(xiàn)方面，則等同于二級市場賣出操作。外貿(mào)信托資管二部對自己所開展的定向增發(fā)投資的盈利模式總結(jié)為：定向增發(fā)投資的盈利來源于上市公司的業(yè)績成長、折價定價而產(chǎn)生的差價套利、合理估值基礎(chǔ)之上的價值增值等綜合推動力量。其中，投資目標公司業(yè)績高成長是投資成功的根基，折扣率為投資提供一定的安全邊際，合理估值則是適當報價的客觀依據(jù)。具體闡述如下：．成1長性。上市公司利用定向增發(fā)募集資金、機構(gòu)投資者通過投資分配資金，兩者共同完成資本的優(yōu)化配置，以實現(xiàn)上市公司的內(nèi)涵式及/或外延式的擴張發(fā)展，提升經(jīng)營業(yè)績，而經(jīng)營業(yè)績提升的預期與結(jié)果將會逐步反映到股價當中去。外貿(mào)信托資管二部曾以作為核心指標，對2007-年2機0構(gòu)1投1資者可參與競價的定增樣本在限售期內(nèi)的投資收益進行統(tǒng)計分析，發(fā)現(xiàn)定向增發(fā)當年上市公司同比增長與否，與投資收益率有明顯的正相關(guān)性。另外，外貿(mào)信托資管二部對201年1到201年26月發(fā)行的總計13個5定向增發(fā)項目進行統(tǒng)計，有正收益的共計35個項目（已經(jīng)解禁的按解禁日收盤價，未解禁的按201年212月5/篇二：定向增發(fā)的條件與流程定向增發(fā)的條件與流程2015-05-12定向增發(fā)：非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向增發(fā)，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改后股份全流通——率先推出的一項新政，非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經(jīng)發(fā)生了質(zhì)的變化。定向增發(fā)，也叫非公開發(fā)行，即向特定投資者發(fā)行股票，一般認為它同常見的私募股權(quán)投資有相同之處，定向增發(fā)對于發(fā)行方來講是一種增資擴融，對于購買方來講是一種股權(quán)投資。定向增發(fā)有著很大的投資機會，定向增發(fā)發(fā)行價較二級市場往往有一定的折扣，且定增募集資金有利于上市公司的發(fā)展，反過來會助力上市公司股價，因而現(xiàn)在越來越多的私募產(chǎn)品參與到定向增發(fā)中來，希望能從中掘金。定向增發(fā)投資成為投資者關(guān)注的熱點，越來越多私募熱衷定向增發(fā)。定向增發(fā)條件較為寬松，沒有業(yè)績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發(fā)的沖動。定向增發(fā)成為上市公司再融資的主流方式。定向增發(fā)特定發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。增發(fā)部分的鎖定期不是很長，鎖定期結(jié)束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。定向增發(fā)不需要經(jīng)過煩瑣的審批程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發(fā)行費用。采用定向增發(fā)方式，券商承銷的傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。目前，管理層對于上市公司的定向增發(fā)，并沒有關(guān)于公司盈利等相關(guān)方面的硬性規(guī)定。對于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機遇的公司而言，定向增發(fā)為上市公司提供了一個關(guān)鍵性的融資渠道。財務型定向增發(fā)，主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時機。其次，定向增發(fā)成為引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)收購兼并的重要手段。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認可。增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合，上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時控股股東財務又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此在一定程度上?gòu)成對公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價格與資產(chǎn)收購的價格。優(yōu)質(zhì)公司通過定向增發(fā)并購其他公司，與現(xiàn)金收購相比，定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢，能夠真正起到扶優(yōu)扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，200年0開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當?shù)乩习儇浧髽I(yè)，同時獲得稅務方面的優(yōu)惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經(jīng)營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。一、定義定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，規(guī)定要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90，%發(fā)行股份12個月內(nèi)（認購后變成控股股東或擁有實際控制權(quán)的36個月內(nèi)）不得轉(zhuǎn)讓。2年0證0監(jiān)6會推出的《再融資管理辦法》（征求意見稿）中，關(guān)于非公開發(fā)行，除了規(guī)定發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于市價的90，%發(fā)行股份12個月內(nèi)（大股東認購的為36個月）不得轉(zhuǎn)讓，以及募資用途需符合國家產(chǎn)業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發(fā)行并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可申請發(fā)行。定向增發(fā)包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購買股權(quán)（如摩根士丹利及國際金融公司聯(lián)合收購海螺水泥14.股3權(quán)3）%，新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購并他人，迅速擴大規(guī)模。定增對沖：定增對沖是指用股指期貨的組合頭寸實時追蹤、封閉股票端的風險敞口，以達到保值、甚至增值的目的。作為股權(quán)再融資的重要方式之一，定向增發(fā)廣受外界關(guān)注的一大特點是增發(fā)價格相對于增發(fā)時的市場價格往往有著較高的折價。200年8以來現(xiàn)金方式進行的定向增發(fā)平均折價率是20.，6但5根%據(jù)我們的計算，解禁后20.的6折5價%率只取得了11.的1平%均收益，重要原因是200年8至今上證綜指從500多0點下跌到了30點下方，系統(tǒng)性風險侵蝕了參與定向增發(fā)的大部分獲利空間。單只股票定向增發(fā)的對沖：我們計算了200年8以來的24次7面向機構(gòu)投資者的現(xiàn)金定向增發(fā)。使用了等值對沖之后的策略效果好于無對沖的策略，主要表現(xiàn)在平均收益由11.上1升到了16.，7盈%利的公司比例由44.上3升2到%了54.；5另5一%方面總體收益的標準差由0.3下5降4到了0.3，4收2益更為平穩(wěn)。但是用股指期貨對沖單只股票定向增發(fā)的方式并不完美，存在著單只股票與股指期貨的相關(guān)性不高，不穩(wěn)定等缺點。多只股票定向增發(fā)時的對沖：我們設(shè)計了用2億的資金滾動參與定向增發(fā)的案例，運用了等值對沖、對沖和擇時對沖三種策略。最終結(jié)果顯示擇時對沖取得了最佳的收益，無對沖策略其次，等值對沖和對沖最差；但另一方面等值對沖和對沖的風險卻較前兩者低。結(jié)論：機構(gòu)投資者在參與定向增發(fā)時采用股指期貨進行對沖是鎖定收益、減小風險的較優(yōu)方案。我們建議投資者選擇性地參與多只定向增發(fā)的股票，構(gòu)建現(xiàn)貨組合分散非系統(tǒng)性風險，同時用股指期貨對沖系統(tǒng)性風險，鎖定定向增發(fā)的收益。二、作用、利1用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司資產(chǎn)賬面價值而言），將母公司資產(chǎn)通過資本市場放大，從而提升母公司的資產(chǎn)價值。、符2合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)了上市公司在財務和經(jīng)營上的完全自主。、對3于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對上市公司的控制。、對4國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內(nèi)部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權(quán)激勵等方式強化市值導向機制。、時5機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。、定6向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質(zhì)龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。非7公開.發(fā)行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。三、應用模式按照定向增發(fā)的對象、交易結(jié)構(gòu)，區(qū)分為以下幾種模式。（一）資產(chǎn)并購型整體上市受到市場比較熱烈的認同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價持續(xù)上漲，其理由主要在于：、整體1上市對業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權(quán)比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價格上體現(xiàn)出了一定的對原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產(chǎn)的水平達到倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動較小，水平應超過行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。、減2少關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強公司業(yè)務與經(jīng)營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內(nèi)在價值。、對3于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。（二）財務型主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項，抓住有利的產(chǎn)業(yè)投資時機。如京東方，該公司第五代生產(chǎn)線的上游配套建設(shè)正處于非常吃力的時期，導致公司產(chǎn)品成本下降空間有限，如果能夠順利實現(xiàn)面向控股股東的增發(fā)，有效地解決公司的上游零部件配套與國產(chǎn)化問題，公司的經(jīng)營狀況將會獲得極大的改善。其次，定向增發(fā)成為引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)收購兼并的重要手段，例如華新水泥向第二大股東定向增發(fā)億股后，二股東得以成為第一大股東，實現(xiàn)了外資并購。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產(chǎn)、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認可。（三）增發(fā)與資產(chǎn)收購相結(jié)合上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，同時控股股東財務又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此在一定程度上?gòu)成對公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價格與資產(chǎn)收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團部分煤礦資源，以上市公司擁有的資源計算，每噸儲量資源價格在8元左右，低于這一價格的收購對上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設(shè)公布的增發(fā)方案提出的發(fā)行價格甚至是不低于公司股票董事會會議公告前20個交易日收盤價的均價的105，%其中大股東認購的不少于發(fā)行股本的75，%資金全部用于收購控股公司的土地資源。四、投資收益在200年6，定向增發(fā)市場回報投資者30以0%上的收益率，200年7至201年0，市場每年的回報在50以%上。201年1定增市場整體收益率為13.，0破3發(fā)%率高達64.。2在5可%統(tǒng)計的12個3定增項目中，201年2以來的收益率僅為3.，9出%現(xiàn)破發(fā)的項目為74個，破發(fā)率為60.五、定向增發(fā)的發(fā)行條件及流程定向增發(fā)是指上市公司向少數(shù)特定的投資者非公開發(fā)行股份的行為。少數(shù)特定的投資者一般指機構(gòu)投資者，包括證券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少數(shù)特定企業(yè)和自然人。對上市公司和投資者來說，這都是一個雙向選優(yōu)的過程。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》規(guī)定，定向增發(fā)發(fā)行條件，見下表：定向增發(fā)的發(fā)行流程，按規(guī)定必須經(jīng)過董事會、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準，審核嚴格，操作規(guī)范。定向增發(fā)在公司資本運作中的運用主要體現(xiàn)在：（1）籌集資金；（2）資產(chǎn)收購（股份置換資產(chǎn)）；（3）吸收合并（根據(jù)吸收合并的方向分為兩種類型：一種是定向增發(fā)的發(fā)行對象（收購方）通過用其資產(chǎn)認購發(fā)行方（目標公司）新發(fā)行股份向目標公司注入資產(chǎn)并獲得控股權(quán)，實現(xiàn)收購方的借殼上市；另一種是定向增發(fā)的發(fā)行方（收購方）通過對目標公司定向增發(fā)新股，以換股方式獲得發(fā)行對象（目標公司）的全部股權(quán)，完成對發(fā)行對象的吸收合并。）三方面。定向增發(fā)主要為了提升上市公司的盈利能力，一般通過以下形式來實現(xiàn)：（一）引入戰(zhàn)略投資者：上市公司通過定向增發(fā)，以實現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享，吸收先進的管理經(jīng)驗以及技術(shù)，提升企業(yè)效率。（二）項目融資：上市公司通過向機構(gòu)投資者定向增發(fā)募集資金，投資具有增長潛力的新項目，為公司培育新的利潤增長點。（三）整體上市：上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的。篇三：投資合作意向書投資合作意向書本意向書于201年4月日由下列各方在浙江省杭州市簽署：甲方：臨夏市清河源清真食品有限責任公司住所：臨夏市枹罕鎮(zhèn)聶家村法定代表人：馬希明乙方：浙江浙商資本管理有限公司住所：杭州市江干區(qū)新業(yè)路號華聯(lián)時代大廈幢室法定代表人：吳承根丙方：馬希明住所：身份證號：鑒于：甲方成立于200年26月，是集肉牛養(yǎng)殖、牛羊屠宰、冷凍冷藏、牛羊肉深加工、副產(chǎn)品精深加工和牦牛藏綿羊活畜交易于一體的甘肅省農(nóng)牧廳審批獲準的省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)，注冊資金320萬0元，目前甲方正積極籌備上市，預計201年5【】月前向中國證監(jiān)會申報上市材料，年月前在滬深證券交易所成功股上市；且預計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司合并凈利潤（該等凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準），不低于人民幣【】萬元。乙方是證券監(jiān)管機構(gòu)同意成立的券商直投專業(yè)機構(gòu)，擬通過增資甲方的方式，對甲方進行投資，從而確立與甲方的戰(zhàn)略合作。丙方系甲方的絕對控股股東，現(xiàn)持有甲方80.72甲方的發(fā)展現(xiàn)狀和戰(zhàn)略方向符合乙方的投資要求，同時乙方在文化產(chǎn)業(yè)投資（應根據(jù)實際情況修改表述）方面的優(yōu)勢也會為甲方發(fā)展助力，因此甲方愿意進行增資擴股，并接受乙方作為新股東對公司進行投資。本意向書是協(xié)議各方在前期初步了解和接觸基礎(chǔ)上，本著平等互利的原則達成的一致意見，是各方進一步工作的基礎(chǔ)。協(xié)議各方在本意向書中達成的共識將在其后簽署的正式股權(quán)投資協(xié)議、公司章程等相關(guān)法律文件中得到體現(xiàn)。第一條投資方式、投資價格及交割方式1投.資1方式甲方擬于XX年X月向包括乙方在內(nèi)的戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行普通股XX萬股，其中乙方占甲方增發(fā)后總股本的X%1投.資2價格甲方0X年預計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后利潤為人民幣XX萬元，乙方認購甲方所發(fā)行股份的價格為乙方本次增發(fā)攤薄后XX年預計每股收益的X倍。交1割.方3式本次交易按照如下方式進行交割：在正式股權(quán)投資協(xié)議簽署生效后的五個工作日內(nèi)，乙方支付股權(quán)認購款項的80；%在工商變更備案登記完成后的三個工作日內(nèi)，乙方支付剩余的20股%權(quán)認購款項。1若甲.方42X0X年財務審計報告顯示扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后利潤在XX—XX萬元人民幣之間，則甲、乙雙方同意不對本意向書所述之投資價格進行調(diào)整；若甲方2X0X年財務審計報告顯示扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后利潤低于XX萬元人民幣或者高于XX萬元人民幣，則按照以下現(xiàn)金方式進行調(diào)整：乙方獲得的現(xiàn)金補償額（甲方審計后XX年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后利潤XX）X本次交易中乙方實際投資額?；颍曳綉僦Ц督o甲方現(xiàn)金補償額（甲方審計后0X年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后利潤XX）X本次交易中乙方實際投資額。第二條排他性條款鑒于協(xié)議各方已經(jīng)就此項目進行深入接觸，為保證各方股份合作的順利進展，在本協(xié)議簽署之日起，甲方及丙方在本《投資合作意向書》的有效期內(nèi)不得與除乙方及乙方認可之外的任何第三方進行任何形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供盡職調(diào)查配合、企業(yè)資訊訪談、提供股份增發(fā)信息等。若協(xié)議各方根據(jù)本意向書條款的規(guī)定終止合作，甲方及丙方才可與第三方進行商談合作。第三條反稀釋條款3股.份1交割后，在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定之前提下，乙方均有權(quán)在與其他認購方同等條件下認購甲方增發(fā)股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方總股本的比例不被稀釋。3在.股2份交割之日起三年內(nèi)，在不影響甲方正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，除非經(jīng)甲乙雙方書面同意，甲方任何一次增資擴股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、及對老股東配股，甲方新發(fā)行股份、配送股份之每股價格及可轉(zhuǎn)債之每股轉(zhuǎn)股價格均不低于本次交易價格（在此期間如進行增資擴股的，可按復權(quán)價格進行調(diào)整）。3甲.方3首次公開發(fā)行股票價格不得低于本次交易價格（在此期間如進行增資擴股的，可按復權(quán)價格進行調(diào)整）。3若.甲4方未來新發(fā)股票每股價格低于本次向乙方增發(fā)的價格，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)允許的方法要求甲方重新調(diào)整本次向乙方增發(fā)的價格（以下稱“調(diào)整機制”），以使本次向乙方增發(fā)的價格不超過未來發(fā)行新股的價格?！罢{(diào)整機制”以向乙方派發(fā)現(xiàn)金的形式進行（以下成為“平衡償付”），“平衡償付”的金額應以下列公式計算：“平衡償付”XX其中：本次交易乙方的每股認購價格；本次交易的認購股份的數(shù)量；未來發(fā)行新股的每股價格。3除.53.條3外，上述反稀釋條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第四條優(yōu)先受讓權(quán)與共同出售權(quán)在4甲.方1上市前且乙方仍持有甲方股份期間，丙方及其關(guān)聯(lián)方所直接或間接持有的股份出售必須得到乙方的同意4在.甲2方上市前且乙方仍持有甲方股份期間，甲方其他原股東出售所持股份時，乙方享有優(yōu)先受讓權(quán)和共同出售權(quán)：（1）如甲方原股東決定將其持有的全部或部分股份、直接或間接地出讓給第三方，乙方與第三方在同等的條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。（2）如乙方?jīng)Q定在甲方原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時不行使優(yōu)先受讓權(quán)，則乙方優(yōu)先享有在同等條件下將其持有的甲方部分或全部股份隨同甲方原股東出售的權(quán)利。（3）如甲方原股東決定將其在甲方的股份減少至本次增發(fā)后其直接和間接持有股份總和的5％0以下，則乙方優(yōu)先享有在同等條件下將其部分或全部股份出售的權(quán)利，并有權(quán)要求甲方原股東回購乙方所持股份，回購價格為本次交易中乙方實際投資額按年回報率15（%不計復利）的方式計算出來的投資收益及實際投資本金之和（乙方已經(jīng)獲得的紅利及補償應從回購款中扣除）。4上述.優(yōu)3先受讓權(quán)與共同出售權(quán)條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第五條盡職調(diào)查安排5本.意1向書簽署后，乙方將對甲方進行財務、法律等方面的盡職調(diào)查，甲方承諾對盡職調(diào)查全力配合，提供必要的有關(guān)本意向書項下的項目資料及相關(guān)信息，并保證所提供的所有信息的真實性、準確性和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。5參.與2盡職調(diào)查的律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)，原則上由乙方確定。5本.次3盡職調(diào)查聘請律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)所產(chǎn)生的費用，由參與本次增資擴股的戰(zhàn)略投資者承擔。第六條業(yè)績承諾與對賭條款甲方承諾XX年凈利潤較XX年增長XX%0X年遞增XX%0X年遞增XX。本意向書中的凈利潤指經(jīng)審計后的、且扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤。如6.甲方2在以上年度內(nèi)沒有完成凈利潤目標，甲方原股東將以現(xiàn)金補償方式對乙方進行賠償，并在實施年度分紅方案時執(zhí)行。具體方式如下：乙方獲得現(xiàn)金補償額本次交易中乙方實際投資額X-甲方XX2X三個年度凈利潤分別的增長率預期目標；甲方0XXX三個年度凈利潤分別的實際增長率。6上.述3業(yè)績承諾與對賭條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。第七條股東知情權(quán)及董事、監(jiān)事委派權(quán)7乙.方1在投資入股后，有權(quán)享受《公司法》賦予給股東的信息知情權(quán)，包括但不限于每月管理報表、財務預算與執(zhí)行情況、重大項目進展情況等；乙方在投資入股后，有權(quán)向甲方董事會委派董事XX名，保證乙方有權(quán)參與甲方的重大事項決策。第八條上市承諾與回購條款8各.方1承諾，積極推動甲方的上市工作。8若.甲2方不能在三年內(nèi)于境內(nèi)外資本市場完成公開發(fā)行，在乙方投資滿三年后，乙方有權(quán)利要求甲方在乙方提出回購要求后的三個月內(nèi)回購乙方所持有的甲方股份。8如.果3甲方對乙方所持股份的回購行為受法律的限制，丙方則應以其從甲方取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購乙方所持的股份?；刭弮r格為本次交易中乙方實際原始投資額按年回報率15（%不計復利）的方式計算出來的投資收益及實際投資本金之和，乙方已經(jīng)獲得的紅利及補償應從回購款中扣除。第九條募集資金用途協(xié)議各方同意，乙方用增資擴股方式認購甲方股權(quán)的人民幣將優(yōu)先用于XXXXXXXX,以利于甲方戰(zhàn)略發(fā)展需要。第十條非競爭條款1除0乙.方1已知的情況外,甲方的主要管理人員不得在除甲方本身之外的篇四：定向增發(fā)相關(guān)規(guī)定流程及案例介紹定向增發(fā)相關(guān)規(guī)定流程及案例介紹一、定增的相關(guān)條件《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（200年6證監(jiān)會令第30號）第三章非公開發(fā)行股票的條件第三十六條本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票,是指上市公司采用非公開方式,向特定對象發(fā)行股票的行為。第三十七條非公開發(fā)行股票的特定對象應當符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,應當經(jīng)國務院相關(guān)部門事先批準。第三十八條上市公司非公開發(fā)行股票,應當符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（四）本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第三十九條上市公司存在下列情形之一的,不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近個1月2內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。二、定增的定價方式及參與方式《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》證監(jiān)發(fā)行字〔20〕0370（2201年1修訂）第二章發(fā)行對象與認購條件第七條《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票?！豆芾磙k法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前2個交易日股票交易總量。第八條《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。第九條發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第十條發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第三章董事會與股東大會決議第十一條上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。第十二條董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。第十三條上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：（一）應當按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應調(diào)整。（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。三、戰(zhàn)略投資者的規(guī)定《關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知》（［9證9監(jiān)］發(fā)行字94號，1999-）07四-、2本通知中所稱的法人是指在中華人民共和國境內(nèi)登記注冊的除證券經(jīng)營機構(gòu)以外的有權(quán)購買人民幣普通股的法人。法人分為兩類，一類是與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票的法人，稱為戰(zhàn)略投資者；一類是與發(fā)行公司無緊密