有限合伙GP和LP合作協(xié)議（律師整理擬定版本）

第頁碼頁碼頁/總NUMPAGES總頁數(shù)總頁數(shù)頁聚合合伙企業(yè)（有限合伙）協(xié)議書（章程）合伙的目的和合伙經(jīng)營范圍合伙目的為了適應市場經(jīng)濟的發(fā)展，滿足市場需求，按照《合伙企業(yè)法》規(guī)范企業(yè)行為，合伙人本著公平、平等、互利的原則，成立聚合合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”），經(jīng)全體合伙人（也稱“股東”）協(xié)商一致，同意制定本合伙協(xié)議。第二條合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍企業(yè)管理服務（以工商注冊登記為準），成立目的為持有頂層公司（以下簡稱“公司”或者“頂層公司”）的股份。合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第三條企業(yè)概況1、企業(yè)名稱：聚合合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，具體名稱以市場監(jiān)督管理部門審核通過的企業(yè)名稱為準）2、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)。3、企業(yè)主營：企業(yè)管理等，具體以市場監(jiān)督管理部門審核通過的經(jīng)營范圍為準。4、主要經(jīng)營場所地點：。5、合伙期限暫定為20年，實收資本應為2500萬元。合伙人的姓名、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限第四條合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式1、，住所（址）：，證件名稱：身份證，證件號碼：，出資額：25萬元人民幣，出資時間，出資方式：現(xiàn)金，持有合伙企業(yè)1%的股權，為合伙事務執(zhí)行人。2、，住所（址）：，證件名稱：身份證，證件號碼：，出資額：50萬元人民幣，出資時間，出資方式：現(xiàn)金，持有合伙企業(yè)2%的股權，為有限合伙人。第五條工商登記1、合伙企業(yè)注冊資本登記為2500萬元。2、合伙企業(yè)中的GP（普通合伙人）登記為。3、合伙企業(yè)中各LP（有限合伙人）均登記在冊。第六條出資款1、合伙人應在簽訂本協(xié)議當日繳納8萬元的股權認購款定金，繳納定金后的3個月內(nèi)，如果合伙人沒有將自己認購的出資款補足的，合伙人將不擁有股權，不擁有本協(xié)議的任何權利，其已經(jīng)繳納的股權認購款定金將由合伙企業(yè)于簽訂本協(xié)議滿一年后退還，本協(xié)議不生效。各合伙人的出資于年月日以前交齊。逾期不交或者未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付銀行利息并對其他合伙人承擔違約責任。如在年月日之前始終未繳足的，股權比例調(diào)整為合伙人實際出資金額占總出資金額的比例，不再按照本條原定的股權比例計算股份。2、各股東的現(xiàn)金出資款，在企業(yè)對公賬戶尚未開設之前可指定某一個賬戶收取，在企業(yè)開具對公賬戶后，出資款應轉(zhuǎn)入對公賬戶，合伙企業(yè)對公賬戶登記實收資本（或者按照會計記賬要求記賬），然后將實收資本以合伙企業(yè)整體出資方式轉(zhuǎn)入頂層公司，頂層公司做賬完畢，出具實收手續(xù)，視為出資完畢。合伙企業(yè)出具《收款收據(jù)》、《股東名冊》、《股權證書》，配套本協(xié)議。第七條追加出資上述2500萬元出資款到位后，如仍不能滿足公司資金需要，各股東應該按照各自的股權比例追加出資。不追加出資的，以實際出資額占追加出資后總出資額的比例計算股權比例。第八條股權稀釋如合伙企業(yè)成立后，如有新股東進入，不安排在本合伙企業(yè)中，另行加入頂層公司名下的其他合伙企業(yè)。第九條內(nèi)部治理結構1、本合伙企業(yè)不參與公司整體經(jīng)營，不得以本合伙企業(yè)名義對外舉債、對外簽訂業(yè)務合同。因此本條內(nèi)部治理結構為頂層公司的內(nèi)部治理結構。2、（GP）負責合伙企業(yè)的整體運營和管理，合伙企業(yè)的一般事項和重大事項由（GP）負責，（GP）對重大事項擁有一票否決權。3、各股東如在公司有工作的，按照各自的崗位職責，崗位層級領取相應的薪酬。利潤分配與虧損分擔的方式第十條財務管理1、公司實行規(guī)范的財務制度，公司財務部由負責管理，財務總監(jiān)、出納、會計崗位的人員不得均為某一位股東的親信，不得抱團。2、本協(xié)議各股東均享有知情權，每月均可查賬對賬，各股東有權查閱頂層公司的財務報表，但應遵守保密義務，任何一方不得將財務數(shù)據(jù)外泄、復印、拍照、拷貝或者以其他方式帶出財務室。第十一條分紅1、分紅規(guī)定甲乙雙方按照各自的股權比例分紅。2、分紅周期合伙企業(yè)每月為本協(xié)議股東分紅一次。3、分紅界定（1）分紅款應是公司的可分配凈利潤：項目營業(yè)收入扣除采購支出、工人工資（含五險一金）、水電費、預留房租、裝修費、10%的法定資本公積金、稅費等費用后的剩余凈利潤（具體以公司財務計算辦法為準）（2）公司處于虧損或者不盈利狀況時，各股東皆不享受分紅。第十二條合伙虧損債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足以清償時，以各合伙人的出資額占出資總額的比例承擔。第十三條各方權利義務（一）股東應按其職責要求做好工作。（二）各股東保證對公司的真實經(jīng)營情況、專利技術、成本價、財務數(shù)據(jù)、營銷方式、客戶信息、組織架構、內(nèi)部工作流程等全部商業(yè)信息遵守保密義務，該保密義務為長期，不受退股或者本協(xié)議終止的影響。入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓入伙新合伙人入伙，經(jīng)各股東51%以上表決權通過。（GP）對新股東入股擁有一票否決權。退出機制鎖定期3年。3年內(nèi)不得退股或者轉(zhuǎn)讓股權，否則視為裸退，不退入股金。3年內(nèi)被合伙企業(yè)以及頂層公司要求退股的不受本條限制。鎖定期滿3年后，股東可退股，退股時，不退入股金，核算歷年內(nèi)累計分紅金額，累計分紅金額達到出資款的120%時，直接退出，累計分紅金額未到出資款的120%時，由合伙企業(yè)補足至120%后，直接退出，股份免費由合伙企業(yè)收回，合伙企業(yè)將股東的股權收回后，收回的股權由合伙企業(yè)各股東（各合伙人）按照各自的股權比例分配。鎖定期滿3年后，股東不退股的，繼續(xù)分紅并承擔虧損。第十六條為保證經(jīng)營穩(wěn)定性，各股東出資后，不得要求返還出資，不得抽逃出資。第十七條各股東應同心協(xié)力，齊心協(xié)力，任何一個股東不得出現(xiàn)損害合伙企業(yè)利益行為，否則合伙企業(yè)有權要求該股東退出，并以1元總價收購該股東的全部股權，退出方不再是合伙企業(yè)股東，不再享受股東權利。第十八條任一股東離婚，其股份被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，股東的配偶不能取得股東地位，僅擁有分紅的權利，各股東均應保證不得因婚姻問題影響合伙企業(yè)的發(fā)展。第十九條本協(xié)議未約定事宜，參照合伙企業(yè)法。合伙事務的執(zhí)行第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，對外不具有代表權。本合伙企業(yè)的全部事務由實際控制人執(zhí)行，執(zhí)行事務合伙人可領取每月3000元的保持，也可不領取。爭議解決辦法第二十一條合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸合伙企業(yè)注冊地的法院。合伙企業(yè)的解散與清算第二十二條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十三條清算（一）公司連續(xù)24個月虧損，（GP）可決定解散公司。（二）如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致公司終止，各方互不承擔法律責任。（三）公司終止時由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。若清算后有剩余的，各股東按照股權比例分配。清算后沒有剩余的，各股東不分配。第二十四條違約責任（一）股東應該按照本協(xié)議約定的時間足額出資，出資款到位后不得抽逃出資。如簽訂本協(xié)議后，某一方確定不履行出資義務，則該一方不擁有公司股東身份，本協(xié)議對未出資方不生效，未出資方不擁有股份。（二）若某一股東退出公司或者股份數(shù)額變動，卻不配合辦理工商變更手續(xù)的，屬于嚴重違約，最低應承擔公司注冊資本30%的違約金。（三）協(xié)議各方應該按照本協(xié)議約定履行股東義務，若出現(xiàn)違約，違約方需向守約方承擔違約責任。第二十五條其他本協(xié)議經(jīng)各股東簽署并且各股東首期出資款足額到位后生效，某一方的出資款未按時足額繳納的，不