軟件分發(fā)許可合同

軟件可合同甲方（可方）統(tǒng)一社會信用代碼：乙方（許可方：統(tǒng)一社會信用代碼：本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法規(guī)，就甲方許可乙方使用甲方軟件事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一分定義1.定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下含義：1.1.本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構(gòu)成本合同組成部分的所有附件。1.2.軟件或許可軟件：許可方授權(quán)被許可方使用的軟件的部分或全部。1.3.派生作品：被許可方依據(jù)本合同對許可軟件所作的任何離散的修改，以及許可軟件的任何修改、變更、改進或改編版本，或基于許可軟件的任何其他派生作品。1.4.授權(quán)產(chǎn)品：本合同所列明的預裝或隨附許可軟件的被許可方產(chǎn)品，具體包括下列產(chǎn)品：（）被許可方設(shè)計并制造的，或由被許可方設(shè)計但由第三方制造的設(shè)備；（）以被許可方名義和商標向最終用戶銷售、分銷或以其他方式營銷的設(shè)備。1.5.合同廠商：根據(jù)被許可方的授權(quán)，復制許可軟件并通過物理嵌入方式或其他方式將許可軟件預裝至授權(quán)產(chǎn)品中的廠商。1.6.最終用戶：以自身使用而非為銷售、許可或以其他形式轉(zhuǎn)讓許可軟件為目的，以任何形式或介質(zhì)獲得許可軟件可執(zhí)行副本的主體。1.7.最終用戶協(xié)議：是指任何以線下書面形式或電子形式與最終用戶達成的關(guān)于許可最終用戶使用許可軟件的協(xié)議。1.8.規(guī)格：對許可軟件的特征、功能、運行、操作等方面的具體要求和描述。1.9.升級：包含新特性和或新功能的許可軟件的修改、轉(zhuǎn)換、改進或增強。

1.10.銷售商：根據(jù)被許可方的授權(quán)，營銷和銷售授權(quán)產(chǎn)品的第三方，包括被許可方的關(guān)聯(lián)方?！笆凵獭卑ǖ幌抻诒辉S可方授權(quán)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)售商、增值轉(zhuǎn)售商、經(jīng)銷商、代理商和分銷商。1.11.可交付物：許可方依據(jù)本合同約定向被許可方交付的許可軟件、文檔等相關(guān)文件、材料等。1.12.合同終止日：無論因何種原因，合同解除或終止之日。如一方依法或依約定單方解除本合同的，解除通知到達對方之日或通知上注明的解除之日（以兩者較晚者為準）為合同終止日。第二分基本條款（許可軟件、許可權(quán)利、許可費用）2.許軟信名稱：版本號：軟件著作權(quán)登記號：主要功能：使用場景：具體規(guī)格見附件《許可軟件規(guī)格說明書》。3.許權(quán)范3.1.授權(quán)產(chǎn)品甲方許可乙方在下列乙方產(chǎn)品上預裝或隨附許可軟件：名稱：功能：除上述授權(quán)產(chǎn)品外，乙方如需在其他產(chǎn)品上預裝許可軟件，雙方應另行協(xié)商簽訂合同。3.2.許可權(quán)能。甲方許可乙方行使如下權(quán)能：3.2.1.開發(fā)許可。僅限于在授權(quán)產(chǎn)品上預裝許可軟件之目的，自行使用和修改許可軟件的源代碼或創(chuàng)作源代碼的派生作品，以及使用許可軟件的目標代碼（無分許可權(quán)）。

3.2.2.復制許可。僅限于在授權(quán)產(chǎn)品上預裝許可軟件之目的，自行通過復制目標代碼方式，將許可軟件物理嵌入授權(quán)產(chǎn)品中。3.2.3.復制許可（委托合同廠商）。僅限于在授權(quán)產(chǎn)品上預裝許可軟件之目的，自行或委托合同廠商通過復制目標代碼方式，將許可軟件物理嵌入授權(quán)產(chǎn)品中。前述合同廠商僅限于附件《合同廠商》列明的廠商，且應遵守本合同項下的保密義務。3.2.4.分發(fā)許可。僅限于以銷售授權(quán)產(chǎn)品為目的，通過下列方式向第三方分發(fā)許可軟件及相關(guān)文檔：（）向銷售商或最終用戶銷售預裝許可軟件的授權(quán)產(chǎn)品；（）根據(jù)最終用戶協(xié)議，通過光盤、磁盤、網(wǎng)站下載或其他無線或有線電子傳輸?shù)姆绞较蜃罱K用戶分發(fā)許可軟件。3.2.5.輔助許可權(quán)能下列權(quán)能作為前述許可權(quán)能之合理配套：3.2.5.1.行或委托銷售商或服務商，在上述授權(quán)產(chǎn)品與許可權(quán)能范圍之內(nèi)，就許可軟件為最終用戶提供系統(tǒng)集成、安裝、檢測、咨詢或其他相關(guān)服務；3.2.5.2.行或許可銷售商或服務商演示、評論、講解許可軟件的全部或部分；3.2.5.3.其潛在用戶或供應商提供許可軟件用于評估目的。3.2.6.無其他許可權(quán)能。除本合同列明的許可權(quán)能外，乙方不享有其他權(quán)利，不得以本合同約定以外的方式使用許可軟件。3.3.許可類型：普通許可。即甲方根據(jù)本合同約定的期間、地域和方式，將本軟件許可乙方使用，甲方有權(quán)自行使用也有權(quán)另行許可其他方使用本軟件。3.4.許可期限：自年月日（含當日）至年月日（含當日）止。許可期限屆滿前30天內(nèi)，由雙方協(xié)商是否續(xù)簽本合同。3.5.許可地域：全世界。3.6.被許可方的特別約定：本合同中的乙方，僅指乙方自身（包含乙方分支機構(gòu)），不含乙方任何關(guān)聯(lián)企業(yè)（包括但不限于乙方子公司）。

3.7.轉(zhuǎn)許可。乙方不得將本合同項下的許可權(quán)利轉(zhuǎn)讓給任何第三方；本合同明確約定的許可權(quán)能除外。4.許可費用4.1.許可費用。雙方同意按照“入提成加保底方式”計算計可費用，計算公式如下：許可費用乙方銷售收入*提成比例；按該公式計算出的許可費用低于保底費用標準時，按保底費用標準計算。其中：（）提成比例：5%（百分之五）；當每個結(jié)算周期乙方銷售收入超過人民幣（大寫）元（￥元）時，提成比例調(diào)整為（百分之八）；（）乙方銷售收入：乙方銷售授權(quán)產(chǎn)品的收入；該收入系指未扣除任何成本和費用的毛收入。。（）保底費用標準：每個結(jié)算周期人民幣（大寫）元￥元）。4.2.付款方式4.2.1.結(jié)算周期：每6個月為一個結(jié)算周期。4.2.2.結(jié)算流程：乙方應當在每一結(jié)算周期后3個工作日內(nèi)將許可費用結(jié)算文件發(fā)送給甲方確認；乙方應在收到甲方書面確認文件后3個工作日內(nèi)支付。4.3.乙方應當提供真實有效的數(shù)據(jù)或財務信息等資料，并加蓋公章。甲方如有疑問，有權(quán)要求乙方提供經(jīng)審計的數(shù)據(jù)資料或財務信息。4.4.本合同解除或終止時，雙方應在合同終止日起5個工作日內(nèi)結(jié)算支付許可費用；本合同另有約定的除外。4.5.本合同約定的價格為含稅價，增值稅率為%（百分之）4.6.甲方指定收款賬號：戶名：賬號：開戶行：

甲方未授權(quán)任何員工、第三方收款；付款方未向指定賬號付款導致?lián)p失的，甲方不承擔任何責任。4.7.發(fā)票甲方應向乙方提供正規(guī)足額增值稅專用發(fā)票。發(fā)票信息要求如下：名稱：納稅人識別號：地址、電話：開戶行及賬號：貨物或應稅勞務名稱：增值稅率：5.許可費用核5.1.相關(guān)記錄保存5.1.1.乙方應保存與許可費用計算、核實相關(guān)的材料。5.1.2.保存期限：乙方應保存至相應許可費用結(jié)算周期結(jié)束后至少三年。5.1.3.保存材料范圍：與雙方約定的許可費用計算方式相關(guān)的、完整的、準確的用于核實與計算許可費用的原始數(shù)據(jù)及信息。5.2.核查與審計5.2.1.本合同期限內(nèi)以及雙方許可費用未全部結(jié)清前，甲方有權(quán)要求乙方提供與許可費用相關(guān)的數(shù)據(jù)、信息和材料。但甲方應對此承擔保密義務。5.2.2.本合同期限內(nèi)，經(jīng)合理通知，甲方可對乙方的許可費用計算與支付記錄進行審計，并由一名雙方均可接受的獨立注冊會計師簽發(fā)書面證明，以證明乙方的記錄及應付款項正確無誤，或乙方對本合同的履行符合約定。如雙方未能在審計要求提出后的10個工作日內(nèi)就委任獨立注冊會計師達成一致，則甲方有權(quán)在四大注冊會計師事務所中選擇任何一家進行審計。審計人員僅就乙方依本合同到期應付給許可方的金額是否正確、到期應付款的金額以及與履行或違反本合同有關(guān)的信息向許可方進行報告。審計人員應對此類信息保密，未經(jīng)被許可方書面同意，不得將此類信息披露給許可方以外的任何其他人或?qū)嶓w。

5.2.3.此類審計每12個月不應超過次。5.2.4.經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)許可費用有誤時，乙方應在審計報告作出的5個工作日內(nèi)向甲方補足差額。5.2.5.審計費用將由甲方承擔。但是經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)乙方在結(jié)算周期內(nèi)計算的的許可費金額誤差超過5%時，乙方除補足差額外，還應承擔審計費用。5.2.6.乙方瞞報許可費用的，還應同時承擔本合同約定的其他違約責任。第三分交付驗收配套服6.交6.1.交付內(nèi)容?？山桓段锇ǎ海ǎ┰S可軟件：許可軟件安裝盤、可執(zhí)行程序。（）文檔：指用來描述軟件的內(nèi)容、組成、設(shè)計、功能規(guī)格、開發(fā)情況、測試結(jié)果及使用方法的文字資料和圖表等，包括但不限于規(guī)格說明書等。（）最終用戶文件：包括但不限于許可軟件的說明、用戶手冊、最終用戶協(xié)議、隱私政策（如有）。（）其他：包括許可軟件的演示、樣本、支持工具、模型等相關(guān)文檔和材料。甲方應按照附件《可交付物清單》所列明的格式和數(shù)量進行交付。6.2.交付要求?？山桓段飸先缦乱螅海ǎ┓想p方約定的規(guī)格，具體規(guī)格見《許可軟件規(guī)格說明書》；（）符合國家有關(guān)軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標準規(guī)范；（）不得包含任何可以自動終止或妨礙系統(tǒng)運作的軟件；（）不得包含任何病毒、有害代碼或惡意軟件。如可交付物不符合約定的，乙方應當及時書面通知甲方，甲方應在3個工作日內(nèi)予以補充或更換。6.3.交付時間。自本合同簽訂之日起7個工作日內(nèi)。6.4.交付方式。見附件約定。7.驗

7.1.驗收期限：自交付日起15個工作日內(nèi)完成驗收。7.2.驗收標準及方法：詳見附件《許可軟件規(guī)格說明書》。7.3.驗收流程：驗收合格的，乙方應向甲方出具驗收合格文件。如驗收不合格，雙方應派代表成立調(diào)查小組調(diào)查原因，并按照如下約定處理：7.3.1.如因甲方原因?qū)е买炇詹缓细竦模追綉?個工作日內(nèi)對許可軟件進行合理和必要的修改，以使其符合約定。7.3.2.如因乙方原因?qū)е买炇詹缓细竦?，甲方應協(xié)助乙方，提出補救方案。7.3.3.乙方再次驗收方式與前一次驗收相同。7.4.有下列情形之一的，視為驗收合格：（）乙方未在驗收期限內(nèi)通過書面方式拒絕接受許可軟件的；（）乙方未在驗收期限內(nèi)明確、詳細地指出許可軟件不符合約定的；（）驗收期屆滿后，乙方已經(jīng)將許可軟件在運營環(huán)境下使用，包括已經(jīng)在授權(quán)產(chǎn)品上預裝許可軟件的。8.技術(shù)服務8.1.安裝指導（）本合同簽訂之日起1個月內(nèi)，甲方應向乙方提供必要技術(shù)指導，使乙方能夠獨立完成許可軟件與授權(quán)產(chǎn)品的預裝。（）甲方不再就該安裝指導服務另行收取費用，但甲方人員提供技術(shù)指導而產(chǎn)生的差旅費用由乙方負責。8.2.維護和支持8.2.1.服務期限：與許可期限相同。8.2.2.服務內(nèi)容包括：（）提供許可軟件已出現(xiàn)問題的最新解決方案；（）向乙方提供經(jīng)修正、優(yōu)化、升級版本或新開發(fā)的可商用版本及最新文檔等；（）就乙方提出的許可軟件的錯誤提出解決方案；（）向乙方提供附件《軟件維護和支持服務》所列明的其他服務。8.3.服務費用

甲方確認，在服務期限內(nèi)就維護和支持服務不向乙方收取任何服務費用。許可期限屆滿后，如乙方需要甲方提供上述服務的，雙方應另行協(xié)商服務費用等。8.4.定制開發(fā)如乙方提出在許可軟件基礎(chǔ)上進行定制開發(fā)需求的，雙方應另行簽訂合同。定制開發(fā)是指根據(jù)乙方需求，改變許可軟件規(guī)格，例如增加或減少功能。9.甲其服9.1.宣傳及營銷支持甲方應及時向乙方提供許可軟件的市場信息、技術(shù)規(guī)格、營銷材料以及上述文件的更新信息。9.2.銷售支持在乙方合理要求下，甲方應向乙方提供銷售支持，形式包括但不限于銷售電話、電話會議、效益分析、參考網(wǎng)站服務、現(xiàn)場訪問和演示開發(fā)等。9.3.銷售培訓9.3.1.本項目驗收后3個月內(nèi)，甲方應根據(jù)乙方的請求，安排專業(yè)人員向乙方人員進行銷售培訓。培訓要求：培訓地點：乙方所在地；培訓次數(shù)：不少于3次，每次不少于3小時。培訓費用：甲方人員提供技術(shù)培訓而產(chǎn)生的差旅費用由乙方負責。10.最終用戶支持10.1.雙方同意，由乙方向最終用戶就許可軟件提供技術(shù)支持并承擔相關(guān)成本費用。第四分知識產(chǎn)權(quán)11.第三方軟件11.1.甲方確認，許可軟件中不包含任何第三方軟件。12.開源代碼軟件

12.1.甲方確認，許可軟件中不包含任何開源代碼軟件。13.知識產(chǎn)權(quán)13.1.知識產(chǎn)權(quán)保留甲方向乙方提供任何軟件、代碼、文件、文檔及材料等均不構(gòu)成向乙方轉(zhuǎn)讓任何甲方知識產(chǎn)權(quán)。13.2.不侵權(quán)13.2.1.甲方保證許可軟件及相關(guān)文檔均不侵犯任何第三方的著作權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等。13.2.2.如許可軟件侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的，由此造成的一切經(jīng)濟和法律責任由甲方承擔，并且乙方應當選擇下列措施之一進行補救：（）取得第三方的許可；（）修改或更換許可軟件使其不侵權(quán)。13.3.符合法規(guī)甲方保證許可軟件符合國家關(guān)于隱私權(quán)保護和數(shù)據(jù)安全的相關(guān)法律法規(guī)，包括但不限于下列法律法規(guī)：《中華人民共和國個人信息保護法》《規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息服務市場秩序若干規(guī)定》13.4.版權(quán)聲明和商標乙方不得以任何方式去除、修改或遮掩許可軟件上的版權(quán)和商標標識，但乙方通過內(nèi)嵌方式向最終用戶提供許可軟件的除外。13.5.最終用戶協(xié)議乙方必須按照甲方提供的最終用戶協(xié)議條款以適當?shù)摹⒎烧J可的方式與最終用戶簽訂最終用戶協(xié)議。13.6.開發(fā)禁止13.6.1.乙方不得對目標代碼進行反向工程、反編譯或反匯編等非正常操作。13.7.改進成果的歸屬與分享

13.7.1.本合同生效后，甲乙雙方均有權(quán)對許可軟件進行后續(xù)改進，由此產(chǎn)生的具有實質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進步特征的新成果（下稱進成果”及其權(quán)利，歸改進方所有。就該改進成果的使用事宜，由雙方另行簽訂書面合同。14.在先許可披露14.1.基于本合同性質(zhì)，甲方不承擔向乙方披露軟件在先許可情況的義務；在先許可情況不影響本合同履行。15.侵權(quán)處理15.1.乙方發(fā)現(xiàn)任何對許可軟件的侵權(quán)或越權(quán)使用行為，應立即通知甲方；甲方將承擔費用并負責就此類侵權(quán)或越權(quán)使用行為采取任何行動。乙方應根據(jù)甲方的要求，提供合理協(xié)助。除非得到甲方的事先書面授權(quán)，乙方不得就上述行為單獨采取任何行動，包括但不限于起訴或與侵權(quán)方達成任何和解。15.2.如有任何以許可軟件侵犯第三方任何權(quán)利為由，針對乙方啟動的任何索賠、調(diào)查、處罰或其他此類行動，乙方應當立即書面通知甲方，由甲方負責承擔費用進行抗辯或和解。乙方應按照甲方要求及時提供合理和必要的協(xié)助，包括但可能不限于，提供必要的信息和出具必要的授權(quán)文件。未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得自行與第三方就此類索賠或訴訟達成任何讓步或和解。15.3.如許可軟件侵犯第三方合法權(quán)益的，乙方有權(quán)要求甲方承擔由此而產(chǎn)生的全部或部分損失，但賠償金額累計不超過甲方根據(jù)本合同已經(jīng)收取的許可費用，且該行政決定或司法裁判作出之前不溯及本合同的效力及執(zhí)行。15.4.對非因使用許可軟件所引起的第三方索賠，甲方在任何時候都不承擔責任。16.對外公布雙方同意，雙方均有權(quán)以適當方式，在不違背事實和不泄露商業(yè)秘密的前提下，對外公布乙方授權(quán)產(chǎn)品集成了許可軟件的消息。17.保密17.1.合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財

務信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。上述保密義務，在本合同終止或解除之后仍需履行。17.2.乙方保證：（）對合同技術(shù)及技術(shù)資料采取一切必要保密措施，包括但不限于對技術(shù)資料（含復制件）采取隔離保密管理、借閱登記管理等措施。（）除為履行職務而必須知悉合同技術(shù)的乙方雇員，不向任何其他人披露。（）與乙方雇員簽訂保密義務不低于本合同的書面保密協(xié)議。（）不論本合同因任何原因終止履行，乙方均應返還全部技術(shù)資料（含復制件），不得自行銷毀。17.3.乙方違反保密義務的，甲方有權(quán)要求乙方采取合理措施消除影響，并賠償甲方因此遭受的全部損失，具體計算方法如下：（）甲方因乙方違反保密義務所遭受的實際經(jīng)濟損失，包括為開發(fā)、維護有關(guān)保密信息所投入的費用，因乙方違反保密義務所導致產(chǎn)品銷售量或其他業(yè)務收入減少的金額，以及甲方依靠保密信息取得或?qū)⒁〉玫睦麧櫆p少金額。（）甲方損失按照上述計算方法難以計算的，損失賠償額為乙方因違反保密義務所獲得的全部利潤。（）甲方因調(diào)查和制止乙方違反保密義務行為或向乙方主張權(quán)利所支付的合理費用，如訴訟費、律師費、保全費、公證費、差旅費等由乙方承擔。17.4.本合同關(guān)于對保密信息的保護不適用于以下情形：（）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（）在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（）接收方應法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當出現(xiàn)此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內(nèi)容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?/p>

（）由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內(nèi)，一方或雙方應當繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時，接收方應在合理時間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時應當提供有效證據(jù)予以說明。第五分合同更、除與終18.合同解除與終止18.1.本合同在下列情形下終止：（）許可期限屆滿且未續(xù)延。（）雙方協(xié)商一致解除本合同。（）一方依據(jù)法律規(guī)定或雙方約定解除本合同。18.2.除另有約定外，自本合同終止日起，乙方不得行使本合同項下的任何許可權(quán)利。18.3.本合同解除或終止的，不影響已經(jīng)依據(jù)本合同進行分發(fā)的最終用戶繼續(xù)使用許可軟件。19.控制權(quán)變更19.1.許可期限內(nèi)，如第三方獲得對乙方的控制權(quán)，甲方有權(quán)選擇解除本合同。乙方應在上述控制權(quán)變更的30天內(nèi)通知甲方。19.2.甲方因控制權(quán)變更行使解除權(quán)的，除按本合同約定正常結(jié)算許可費用以外，不承擔其他違約責任。20.清空期20.1.清空期時間：合同終止日起60日。20.2.清空期內(nèi)，乙方僅限于以下列目的繼續(xù)按照本合同約定使用許可軟件：（）為履行合同終止日前已經(jīng)生效的客戶訂單；（）為銷售或分銷在合同終止日前已經(jīng)計入庫存的內(nèi)嵌許可軟件的授權(quán)產(chǎn)品。20.3.合同終止日后5個工作日內(nèi)，乙方應當向甲方提交書面報告，載明上述待生產(chǎn)或待銷售的授權(quán)產(chǎn)品數(shù)量，并提交加蓋乙方公章的證明文件（包括客戶訂單、庫存證明等）。

21.源代碼第三方托甲乙雙方認為有必要進行源代碼托管的，應另行協(xié)商與第三方簽署托管協(xié)議。第六分約責任與任限制22.責任限制22.1.驗收不能通過的責任甲方向乙方提供的許可軟件及資料驗收不能通過導致無法實現(xiàn)本合同目的的，雙方均有權(quán)解除本合同，甲方應將乙方支付的全部許可費用退還給乙方，但不再承擔其他任何違約責任。22.2.非關(guān)鍵應用乙方承諾，許可軟件并非用于任何關(guān)鍵控制應用（例如安全或健康控制系統(tǒng)、原子能控制系統(tǒng)或空中及地面的交通控制系統(tǒng)等），甲方對于在關(guān)鍵控制應用中使用許可軟件所產(chǎn)生的后果不負任何責任，一切風險完全由乙方及最終用戶自行承擔。22.3.按現(xiàn)狀提供除本合同明確約定的有限保證外，被許可人接受許可人按現(xiàn)狀供軟件及相關(guān)材料，許可人無其他任何的保證，包括但不限于適銷性、適用于部分目的、適用于特定場景的保證。22.4.直接責任限制甲方在本合同項下向乙方所承擔的責任僅限于直接的、客觀可衡量的損失，不對任何間接的、預測性的、結(jié)果性的、偶然的以及特殊的損害負責，包括但不僅限于未能使用、業(yè)務中斷導致的損失以及利潤損失等，不論乙方是否事先已經(jīng)被告知有此類損害發(fā)生的可能性。但下列情形除外：22.4.1.違反本合同保密條款項下義務的責任；22.4.2.因知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)而產(chǎn)生的責任；22.4.3.甲方故意或嚴重疏忽導致的責任。乙方認可，關(guān)于潛在責任的限制是設(shè)定本合同對價的一個實質(zhì)要素。23.違約責任

23.1.本合同其他條款中關(guān)于違約責任、賠償責任等有特別約定的，應按特別約定處理；無特別約定的，按本條約定處理。23.2.乙方逾期付款的，每逾期一天，應按逾期金額的5（萬分之五）向甲方支付違約金，同時仍應履行付款義務。逾期超過15日的，甲方有權(quán)解除本合同。23.3.乙方超出本合同約定范圍使用許可軟件的，乙方應同時向甲方承擔如下責任：（）乙方應將因此產(chǎn)生的全部收益支付給甲方。（）乙方應按正常許可費用標準向甲方支付許可費用。（）乙方應按正常許可費用的向甲方支付違約金。（）甲方有權(quán)解除本合同。23.4.乙方瞞報許可費用如本合同約定根據(jù)使用數(shù)量、銷售量等方式計算許可費用，則乙方通過瞞報數(shù)量、金額等任何方式瞞報許可費用的，乙方除應補足許可費用外，還應按照瞞報的許可費用的5倍向甲方支付違約金。乙方拒絕甲方核查許可使用情況的，視為乙方瞞報許可費用。23.5.乙方違約導致甲方解除合同或乙方違約解除合同的，乙方應同時向甲方承擔如下責任：（）退還甲方交付的文件、文檔及材料。（）按最近一年許可費用的甲方支付違約金。（）解除前已經(jīng)產(chǎn)生的許可費用應正常結(jié)算支付。23.6.甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同：（）甲方未能提供約定服務，致使許可軟件無法正常預裝或正常使用的，經(jīng)乙方通知后在15天內(nèi)仍不改正的；（）甲方違反本合同約定，根據(jù)法律規(guī)定或雙方約定乙方有權(quán)解除合同的。23.7.甲方違約導致乙方解除合同或甲方違約解除合同的，甲方應同時向乙方承擔如下責任：

（）解除前已經(jīng)產(chǎn)生的許可費用正常結(jié)算支付，乙方預付或多付的許可費用應予退還。（）按最近一年許可費用的乙方支付違約金。第七分其他約定24.陳述與保證24.1.本合同各方于本合同簽訂日向其他方做出如下陳述與保證；各方確認，各方系在下列陳述與保證的基礎(chǔ)上方達成本合同。24.1.1.該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。24.1.2.除本合同另有約定外，該方擁有簽訂和履行本合同全部義務所必需的所有合法權(quán)利以及所有內(nèi)部和外部的批準、授權(quán)和許可，包括但不限于法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準。24.1.3.該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。24.1.4.該方簽訂本合同和履行本合同任何義務不會：（）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（）違反對該方有法律約束力的任何其他合同、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。24.2.甲方承諾：24.2.1.具備簽訂和履行本合同的能力和資質(zhì)。24.2.2.許可軟件符合國家關(guān)于隱私權(quán)保護和數(shù)據(jù)安全的相關(guān)法律法規(guī)，包括但不限于下列法律法規(guī)：《中華人民共和國個人信息保護法》《規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)信息服務市場秩序若干規(guī)定》24.3.乙方承諾：

24.3.1.具備簽訂和履行本合同的能力和資質(zhì)。24.3.2.不得利用甲方軟件從事違法行為。24.4.各方承諾，如果其知悉在本合同簽訂后發(fā)生任何情形，使任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不準確或具誤導性，將立即書面通知對方。25.其他約定25.1.不可抗力25.1.1.不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。25.1.2.不可抗力的后果：（）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。（）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（）金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。（）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。25.2.合同解釋25.2.1.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務的依據(jù)。25.2.2.本合同中，“上“下“內(nèi)”包含本數(shù)“過”、滿、外包含本數(shù)，某期日的“/以前”、/以后”或類似表述包含該期日當日。25.2.3.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為準。

25.2.4.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者為準的明確約定處理。如無明確約定，則各方應盡力將整個合同（包括正文與附件）作為一個整體來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應優(yōu)先考慮。26.合同送達方式26.1.為更好的履行本合同，雙方提供如下通知方式：（）甲方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：（）乙方接收通知方式地址：聯(lián)系人：手機：26.2.雙方應以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。26.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。26.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向?qū)Ψ酱_認變更，否則視為未變更。27.爭議解決因本合同以本合同項訂單附件補充協(xié)議等（有）引起有關(guān)的任爭議

，均提請

仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對合同各方均有約束力。28.附則28.1.本合同一式二份，合同各方各執(zhí)一份。各份合同文本具有同等法律效力。28.2.本合同未盡事宜，雙方應另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。28.3.本合同包含如下附件：可交付物清單上述附件是本合同的一部分，具有與本合同同等的法律效力。

28.4.本合同經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。（以下無合同正文）簽訂時間：年月日甲方（章）：法定代表人或授權(quán)代表：乙方（章）：法定代表人或授權(quán)代表：附件許可軟件單甲方（可方）乙方（許可方：序號

名稱

功能

使用場景

使用主體時間：年月日甲方（名或蓋）：乙方（名或蓋）：附件可交付物單甲方（可方）乙方（許可方：可交付物名稱

格式

數(shù)量

備注最終用戶協(xié)議

雙方同意按上述清單完成交付。時間：年月日甲方（名或蓋）：乙方（名或蓋）：附件保密協(xié)議甲方（供信息）：法定代表人：乙方（受信息）：法定代表人：鑒于：1.甲方許可乙方使用甲方軟件（以下簡稱可”；2.甲方已經(jīng)或?qū)⑾蛞曳脚镀浔Ｃ苄畔?。為保護甲方的商業(yè)秘密不受侵犯，明確乙方的保密義務，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：1.保密信息的圍1.1保密信息是指由甲方通過文字、電子、數(shù)字方式或其它任何方式向乙方提供的各類信息。保密信息包括但不限于：（）許可軟件的源代碼、目標代碼以及可執(zhí)行代碼；（）客戶或潛在客戶的身份及其他相關(guān)信息、客戶聯(lián)系方式和客戶銷售策略等；（）市場研究結(jié)果，市場滲透資料，及其他市場信息；（）銷售和市場計劃、規(guī)劃及策略；

（）銷售額、成本和其他財務數(shù)據(jù)。1.2無論甲方在提供信息時是否標明密”乙方均應按保密信息對待，除非甲方明確說明不屬于保密信息。1.3本協(xié)議同樣適用于本協(xié)議簽訂之前甲方已經(jīng)向乙方提供的保密信息。1.4特別強調(diào)的是，下列信息屬于保密信息：。1.5保密信息不包括以下信息：（）甲方已經(jīng)公布于眾的資料，但不包括甲乙雙方或其代表違反本協(xié)議規(guī)定未經(jīng)授權(quán)所披露的；（）乙方已經(jīng)獨立開發(fā)的及未曾違反任何法律、法規(guī)或甲方的任何權(quán)利的信息，并且該等信息是在乙方依照本協(xié)議條款從甲方獲悉該等信息之前獨立開發(fā)的；（）乙方在依照本協(xié)議條款從甲方獲悉之前已經(jīng)占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要對該等信息承擔任何具有約束力的保密義務；（）在雙方簽訂本協(xié)議以后并非由于乙方的過錯而被公眾所知的信息；（）乙方在未違反其對甲方承擔的任何義務的情況下從第三方獲得的信息。2.保信的用2.1乙方應使所有保密信息得到最嚴格的保密，除雙方明確約定在項目中需要使用以外，不得使用該等保密信息。2.2在履行上述義務時，乙方均應采取不低于與保護其自身保密信息所用措施同樣嚴格的措施，并責成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人員、雇員或代理人（以下合稱乙方人員）履行本協(xié)議中約定的義務。乙方人員違反本協(xié)議約定的，視為乙方違反本協(xié)議約定。2.3除非事先取得甲方的書面同意，否則乙方不得復制、出版或向第三方披露任何保密信息。2.4如果具有司法管轄權(quán)的法庭或政府主管部門要求乙方披露保密信息，乙方應事先通知甲方，使甲方能夠查驗需要披露的保密信息。2.5保密義務的特別要求：。3.文退

3.1無論何種原因?qū)е卤驹S可終止后，乙方應根據(jù)甲方的要求完成歸還或銷毀措施。具體包括：向甲方退還全部保密信息及其全部副本（不論其是否是在計算機磁盤、光盤讀取器、光盤、硬盤或軟件中或在紙張載體上存儲、保存或記錄的）；如果乙方退還上述保密信息及其全部副本為不可行，則該乙方應將其銷毀，或者從計算機或其他電子系統(tǒng)中將其刪除或抹掉。以下統(tǒng)稱歸還或銷毀措施。3.2在許可終止前，甲方有合理理由的，有權(quán)要求乙方采取歸還或銷毀措施，乙方應予配合。4.保信的有本協(xié)議的任何規(guī)定均不得被視為向乙方授予任何保密信息的任何專有權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)或所有權(quán)。5.違責乙方如果違反其在本協(xié)議項下的保密義務，應同時向甲方承擔以下違約責任：5.1向甲方支付違約金00萬元；5.2賠償甲方因上述違約而導致的全部實際損失，包括但不限于律師費、調(diào)查費、公證費、訴訟或仲裁費等費用支出。6.其約6.1本協(xié)議在許可解除或終止后仍然有效。6.2乙方在本協(xié)議項下的義務對其法定繼承人和許可受讓人均有約束力。6.3因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方同意由雙方簽署的項目合同中約定的法院為管轄法院。如雙方簽署的項目合同中未對管轄法院作出約定，則由甲方所在地人民法院管轄。6.4本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，每份皆具有同等法律效力。6.5本協(xié)議在雙方簽字蓋章之日起生效。簽署時間：年月日甲方（章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：乙方（章）：法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：附件許可軟件格說明1.功指2.性指3.測環(huán)4.測步時間：年月日許可方認（簽或蓋章：被許可確認（名或蓋）：附件技術(shù)（源碼）托協(xié)議托管方統(tǒng)一社會信用代碼：保管方統(tǒng)一社會信用代碼：用戶：統(tǒng)一社會信用代碼：

鑒于，為用戶的利益，托管方已經(jīng)或?qū)⒁虮９芊浇桓断嚓P(guān)的專屬數(shù)據(jù)，由保管方保管并根據(jù)本協(xié)議規(guī)定提供有條件的存??；為此，基于充分和合理的對價，且各方在此確認已收到上述對價的前提下，各方達成如下協(xié)議：1.寄賬本協(xié)議簽署并交付且保管方收到第一年的托管費后，保管方將為托管方和用戶開設(shè)一個安全寄存賬戶（“寄存賬戶）。開設(shè)寄存賬戶意味著保管方將以托管方和用戶名義建立一個分類賬冊，按照第6條規(guī)定向托管方和用戶發(fā)送日歷更新通知，并向托管方索要托管材料（“寄存材料），直至收到托管材料。除非且直至托管方向保管方提供了寄存材料，否則除本條款另有約定者外，保管方對托管方和用戶無進一步的義務。托管方和用戶同意指定各自單位的一個人員負責接收保管方的通知，并代表托管方和用戶履行本協(xié)議規(guī)定的各方各自的義務，在各方指定代表發(fā)生變更的情況下，各方應按附件A規(guī)定的方式立即通知保管方。2.寄材描托管方應向保管方提交用于在寄存賬戶中存放和管理的材料，并應隨同每次提交的材料附帶一個描述寄存材料的被稱為“寄存材料描述完善文檔，以下稱為附件B。每個附件B均應由托管方在提交保管方前簽署，保管方完成對寄存材料的檢查后，由保管方在附件B上簽署確認。3.寄材檢在收到寄存材料及相關(guān)的附件B后，保管方將對列于附件B的物項與交付材料的標簽進行核對（“存材料檢查”）。保管方不負責檢查材料的內(nèi)容，也不負責驗證托管方標簽的準確性。保管方確認寄存材料檢查完成后，視為保管方接受寄存材料。寄存材料經(jīng)保管方接受后，保管方將在附件上簽字確認，為附件B分配序列號，并向托管方和用戶提供附件B的副本。4.寄材的密務保管方同意設(shè)置上鎖的箱柜用于放置寄存材料，并應指派保管方選擇的一名或多名管理人員負責箱柜的管理，保管方應將管理人員的名單告知托管方和用戶，如人員

發(fā)生變更，應及時通知。保管方應盡專業(yè)水準的謹慎履行本協(xié)議的條款。保管方了解并確認，托管方認為寄存材料中包含托管方的專有數(shù)據(jù)，并且保管方有義務保持并保護寄存材料的保密性。除非本協(xié)議另有約定，否則保管方同意其將不會泄露、披露或使任何第三方獲得寄存材料，也不會為無論任何目的使用寄存材料。5.到后存料處本協(xié)議未續(xù)期或因《》（主協(xié)議）第條、第條規(guī)定的任何原因被托管方終止后，如果托管方要求返還寄存材料，保管方應僅在收到用戶同意此類返還的書面證明（“戶證明”，且所有未結(jié)賬單及返還費用已經(jīng)結(jié)清后，方可將寄存材料返還給托管方。如果保管方未能在本協(xié)議年度期限到期前收到年度費用，保管方可以銷毀寄存材料，前提是托管方已經(jīng)向用戶發(fā)出通知，為用戶支付上述費用提供了合理的機會。6.協(xié)期本協(xié)議初始期限為一（1）年，自生效日起算。在每個期限的最后一天（“屆滿日”前，如保管方收到續(xù)期費，則本協(xié)議可續(xù)展一個為期一（1）年的期限。在當前期限的預期屆滿日的六十（）天前，保管方將向托管方和用戶發(fā)出需要續(xù)展本協(xié)議期限的通知。如果在屆滿日的三十（30）天前，保管方未收到續(xù)期費用，保管方應將此情況通知托管方和用戶。如果任何一方均未能在屆滿日前支付續(xù)期費用，保管方可以不經(jīng)進一步的通知終止本協(xié)議，且無需就此對托管方或用戶承擔任何責任。7.向戶放存料在《》（主協(xié)議）第條定義的“發(fā)事件”發(fā)生時，用戶將向管理方提供說明觸發(fā)事件發(fā)生的事實的用戶證明，用戶將有權(quán)獲得寄存材料的一個全套副本。保管方將通過掛號信、特快專遞或其他可靠傳輸方式，將其收到用戶證明的情況通知托管方，并同時向托管方提供一份用戶證明的副本。如果保管方在向托管方郵遞發(fā)出用戶證明后的十（）天內(nèi)未收到托管方表明其反對向用戶發(fā)放寄存材料的信函，保管方將向用戶提供一份全套寄存材料的副本，用戶可以僅限于按照《》

（主協(xié)議）第條允許的范圍和方式使用這些寄存材料。如果托管方對發(fā)放寄存材料提出異議，則應按照第11條爭議條款規(guī)定解決由此導致的爭議。8.其第方保管方對任何第三方均不承擔任何義務。9.驗權(quán)如果用戶要求，托管方授權(quán)保管方對寄存材料的準確性、完備性和充分性進行檢驗。托管方在此允許保管方對已經(jīng)或?qū)拇娴膶俨牧线M行驗證、審計和檢查，代表用戶對專屬材料的質(zhì)量進行確認。如果托管方要求，保管方將向托管方提供一個驗證結(jié)果的報告。如果用戶另外單獨聘雇保管方對寄存材料進行驗證，托管方同意與保管方配合，并為保管方提供對寄存材料進行驗證所必要的任何合理的技術(shù)和支持人員。托管方在此授權(quán)并允許保管方向用戶發(fā)放有關(guān)計算機媒介、手冊、圖標和工藝文檔的清單和/或目錄表。托管方授權(quán)并允許保管方僅為確認寄存材料內(nèi)容和質(zhì)量的目的，向用戶發(fā)放由保管方在其“加載和編譯期間制作的驗證級別的可執(zhí)行程序或目標代碼模塊的副本。如果用戶要求，托管方同意允許用戶的某個員工進入托管方的場所，對托管方將交付寄存的材料的編譯或驗證進行現(xiàn)場跟蹤觀察。10.抗辯和補償托管方和用戶同意，如保管方因履行本協(xié)議招致任何索賠、訴訟或其他法律行動或任何責任、損失、損害、成本、費用、罰款、顧問費和其他無論任何花費（包括但不限于和解費），托管方和用戶將為保管方提供抗辯和補償，并使保管方不會因此受到任何損失和損害，但如根據(jù)判斷以上任何情形是由保管方嚴重疏忽行為或故意的不當行為導致的除外。11.爭議解決若發(fā)生本條適用的爭議，保管方應書面通知托管方和用戶。該爭議將通過以下仲裁方式解決（該仲裁僅為本協(xié)議的目的具有約束力）：（）各方應當在十（）天內(nèi)各自選擇一個獨立仲裁員；

（）選出的仲裁員應在五（5）天內(nèi)以誠信原則選任第三仲裁員；（）各方將有一（1）天時間陳述其觀點，陳述應當在第三仲裁員選任后至少五（）天至多不超過十五（）天內(nèi)；（）仲裁員應在各方陳述其觀點后十（）天內(nèi)做出的裁決（多數(shù)仲裁員的裁決將被視為有效仲裁裁決）；（）如果一方未能及時指定仲裁員，仲裁將由另一方的仲裁員單獨進行；并且（）此類仲裁可以是非正式的且不需要符合或其他既定的程序。除非托管方和用戶另有約定，否則仲裁將在仲裁員選定的地點進行。12.費用本協(xié)議項下的所有費用均由用戶承擔。費用應當在收到已簽署的合同、收到寄存材料或提出服務請求時支付，以最早的時間為準。所有服務費用應在提出服務要求時全部付清。除非付款通知另有規(guī)定，否則續(xù)期費用將在收到付款通知時全額到期應付。如在收到付款通知后六十（）天內(nèi)未能支付通知的費用，保管方可終止本協(xié)議。如果保管方未能及時收到款項，保管方有權(quán)從付款通知的日期起按每月千分之五（0.5%）即每年百分之十八（）的利率計收所有逾期款項的利息。除另有約定外，否則所有服務費用和續(xù)期費用均以在續(xù)期或提出服務請求時生效的保管方標準費用表和服務方案中規(guī)定的費用為準。如保管方對標準費用進行調(diào)價，應在本協(xié)議續(xù)期日至少九十（）天前通知用戶。對未列于標準費用表及服務方案中的任何服務，保管方應在履行服務前提供報價。13.一般條款（）依賴指令。保管方可依據(jù)任何被認為是真實的書面指示、文書或簽名行事，并可假定任何發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)或與本協(xié)議有關(guān)的任何書面通知、請求、建議或指示的人已獲得正式授權(quán)。保管方因其無法控制的原因而未能履行其在本協(xié)議項下義務的不承擔任何責任。（）管轄法律。本協(xié)議受

法律管轄并依據(jù)該