投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議書模版

……投資合作公司（有限合作）之合作協(xié)議

目錄第一章釋義 3第二章總則 4第三章合作公司名稱和重要經(jīng)營場合 5第四章合作目的、合作經(jīng)營范圍、投資方向及合作期限 5第五章合作人的姓名或名稱、住所 6第六章合作人的出資方式、數(shù)額及繳付期限 7第七章執(zhí)行合作事務(wù)的報(bào)酬及其支付 7第八章合作公司費(fèi)用、利潤分派、虧損分擔(dān)方式 9第九章合作人的權(quán)利與義務(wù) 12第十章合作人會(huì)議與投資決策委員會(huì) 14第十一章合作事務(wù)的執(zhí)行 17第十二章入伙與退伙 23第十三章財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 24第十四章合作公司資金賬戶管理 25第十五章風(fēng)險(xiǎn)揭示與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 25第十六章合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 30第十七章合作公司的解散與清算 31第十八章保密 33第十九章不可抗力 34第二十章合作協(xié)議的修改 35第二十一章違約責(zé)任 35第二十二章法律合用與爭議解決 35第二十三章其他事項(xiàng) 36附表一：合作人姓名及名稱、住所表 37附表二：合作人認(rèn)繳出資額表 38合伙協(xié)議第一章釋義第二章總則2.1設(shè)立依據(jù)根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》（以下簡稱“《合作公司法》”）、《中華人民共和國協(xié)議法》（以下簡稱“《協(xié)議法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合作人通過和諧協(xié)商，為共同出資設(shè)立……投資合作公司（有限合作）簽訂本協(xié)議。2.2性質(zhì)本合作公司為有限合作公司，是由普通合作人和有限合作人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及本協(xié)議自愿共同出資組成的經(jīng)營體普通合作人對本合作公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對本合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.3本協(xié)議經(jīng)全體合作人簽署后生效。合作人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。2.4全體合作人樂意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三章合作公司名稱和重要經(jīng)營場合3.1名稱本合作公司的名稱為……投資合作公司（有限合作）。最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。3.2注冊地址本合作公司的注冊地址為：第四章合作目的、合作經(jīng)營范圍、投資方向及合作期限4.1合作目的本合作公司的合作目的為：充足運(yùn)用全體合作人的資金資源優(yōu)勢，發(fā)揮普通合作人在投資與管理方面的專業(yè)能力，以法律法規(guī)允許的方式對具有發(fā)展?jié)摿屯顿Y價(jià)值的公司進(jìn)行投資，為全體合作人發(fā)明最大化的投資收益。4.2經(jīng)營范圍本合作公司的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資、債權(quán)投資、投資管理、投資征詢。最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。4.3投資方向本合作公司全體合作人的出資用于收購中鈔海思信息技術(shù)（北京）有限公司股權(quán)。。。。。。。4.5退出方式本合作公司將通過轉(zhuǎn)讓投資之股權(quán)/投資之公司清算等方式，收回投資本金及取得相關(guān)收益。4.6合作期限本合作公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為自合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【7？】年；經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)，可延長3年。第五章合作人的姓名或名稱、住所5.1本合作公司的合作人人數(shù)為……人，普通合作人1人，有限合作人……人。5.2本合作公司合作人的姓名或名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)碼見本協(xié)議附表一。5.3除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，不得增長或減少普通合作人的數(shù)量。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合作人批準(zhǔn)，可以在法律規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)增長或減少有限合作人的數(shù)量。第六章合作人的出資方式、數(shù)額及繳付期限6.1出資形式除非經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，全體合作人均應(yīng)以貨幣形式出資，貨幣的幣種為人民幣。6.2總出資額及合作人認(rèn)繳出資額6.2.1本合作公司的總出資額為人民幣捌仟萬？元整（￥80,000,000？）。6.2.2各合作人認(rèn)繳的出資額之具體情況見本協(xié)議附表二。6.3出資繳付期限全體合作人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議附表二規(guī)定的繳付時(shí)間，按期足額認(rèn)繳完畢所有出資。繳付的出資支付到有限合作人指定的如下賬戶：戶名：賬號(hào)：開戶銀行：資金用途：投資款6.4逾期繳付出資的責(zé)任假如合作人不能按期足額繳付其應(yīng)繳付之出資的，則視為放棄認(rèn)購。6.5出資的增長或減少經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合作人批準(zhǔn)，有限合作人可以依法增長或者減少對本合作公司的出資。第七章執(zhí)行合作事務(wù)的報(bào)酬及其支付7.1全體合作人批準(zhǔn)合作公司向執(zhí)行事務(wù)合作人支付執(zhí)行合作事務(wù)的報(bào)酬，該報(bào)酬由以下兩部分構(gòu)成：固定的年度管理費(fèi)；浮動(dòng)的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。7.2固定的年度管理費(fèi)（以下簡稱“管理費(fèi)”）合作公司每年向執(zhí)行事務(wù)合作人支付管理費(fèi)，分別在合作公司成立后的十個(gè)工作日內(nèi)和合作公司成立每滿一年的十個(gè)工作日內(nèi)，支付至執(zhí)行事務(wù)合作人指定的賬戶。每年度管理費(fèi)為合作人實(shí)繳出資總額之2%。7.3浮動(dòng)的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)（以下簡稱“業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)”）項(xiàng)目投資所產(chǎn)生的投資收益在返還全體合作人出資及預(yù)期收益后，如尚有剩余收益，則基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取業(yè)績報(bào)酬。第八章合作公司費(fèi)用、利潤分派、虧損分擔(dān)方式8.1合作公司費(fèi)用本合作公司應(yīng)直接承擔(dān)與本合作公司之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用，該等費(fèi)用涉及但不限于：(1)合作公司的平常支出；(2)本合作公司的開辦費(fèi)（涉及工商注冊登記、備案、年檢等費(fèi)用）；(3)賬戶及資金托管機(jī)構(gòu)的托管費(fèi)；(4)因投資活動(dòng)所發(fā)生的股份登記費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等交易費(fèi)用；(5)有關(guān)律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、征詢費(fèi)等因聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)和/或投資顧問為本合作公司提供服務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用；(6)因召開合作人會(huì)議、投資決策委員會(huì)會(huì)議所發(fā)生的會(huì)議費(fèi)用；(7)因本合作公司涉及訴訟/仲裁事項(xiàng)所產(chǎn)生的訴訟/仲裁等預(yù)算外用；(8)年度管理費(fèi)用；(9)本合作公司的清算費(fèi)用；(10)必要的媒體費(fèi)用及其他費(fèi)用。8.2收入分派8.2.1本合作公司收入分派方式如下：在合作公司轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)、或者所持有股權(quán)的公司進(jìn)行清算之后，在扣除合作公司的所有成本及費(fèi)用后，本合作公司將按以下分派方式進(jìn)行分派：（1）本合作公司收益的分派順序?yàn)椋孩賰?yōu)先級有限合作人：一方面向優(yōu)先級有限合作人分派本金及約定固定收益，直至優(yōu)先級有限合作人100%收回其實(shí)際出資以及約定的固定收益。②有限合作人本金：如①項(xiàng)分派后仍有剩余，則按比例向有限合作人返還本金，直至所有有限合作人100%收回自己的實(shí)際出資。③劣后級有限合作人本金：如②項(xiàng)分派后仍有剩余，則按比例向劣后級有限合作人返還本金，直至所有劣后級有限合作人100%收回自己的實(shí)際出資。④超額收益：如③項(xiàng)分派后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益；將超額收益的20%分派給執(zhí)行事務(wù)合作人，超額收益剩余的80%按實(shí)際出資比例分派給有限合作人和劣后級有限合作人，直至所有超額收益所有分派完畢。（2）在優(yōu)先級有限合作人實(shí)際出資之日起1年后的任意時(shí)間，執(zhí)行事務(wù)合作人有權(quán)決定是否提前分派優(yōu)先級有限合作人的實(shí)際出資及約定的固定收益，同時(shí)相應(yīng)縮減合作公司的份額。（3）合作人應(yīng)當(dāng)就各自取得的投資收益依法納稅，按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，合作公司需代扣代繳的，合作公司有權(quán)依法代扣代繳。8.2.2合作人的投資收益自合作人繳納的出資到達(dá)合作公司賬戶之日起次日開始計(jì)算。8.2.3本合作公司解散清算時(shí)，將本合作公司的財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后按下列順序和比例分派：(1)支付清算費(fèi)用；(2)支付應(yīng)當(dāng)繳納的稅款；(3)支付本協(xié)議第8.1條所列已發(fā)生的應(yīng)由本合作公司承擔(dān)的費(fèi)用；(4)支付本合作公司的債務(wù)；(5)按照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定向合作人進(jìn)行分派。8.3債務(wù)承擔(dān)本合作公司的債務(wù)按如下方式承擔(dān)：(1)一方面應(yīng)以本合作公司的財(cái)產(chǎn)清償本合作公司的債務(wù)；(2)本合作公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合作人對本合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對本合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九章合作人的權(quán)利與義務(wù)9.1普通合作人的權(quán)利普通合作人享有如下權(quán)利：(1)作為本合作公司的執(zhí)行事務(wù)合作人主持本合作公司的經(jīng)營管理工作；(2)制定本合作公司的基本管理制度和具體規(guī)章制度；(3)依法召集、主持、參與合作人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(4)聘任或解聘為本合作公司提供服務(wù)的專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資顧問等；(5)依法轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額；(6)按照本協(xié)議的約定制定投資收益分派方案；(7)按照本協(xié)議的約定，獲得合作利益的分派；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。9.2普通合作人的義務(wù)普通合作人應(yīng)履行如下義務(wù)：(1)按照本協(xié)議約定按期繳付其所認(rèn)繳的出資額；(2)對本合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)定期向其他合作人報(bào)告合作事務(wù)的執(zhí)行情況和本合作公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況；(4)按照本協(xié)議的約定維護(hù)本合作公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性和完整性；(5)對本合作公司中的合作事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密；(6)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。9.3有限合作人的權(quán)利有限合作人享有如下權(quán)利：(1)對執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督；(2)對本合作公司的經(jīng)營管理提出合理化建議；(3)有權(quán)了解本合作公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，查閱本合作公司的合作人會(huì)議記錄及決議、投資決策委員會(huì)決議以及會(huì)計(jì)賬薄等財(cái)務(wù)資料；(4)依法請求召開、參與合作人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(5)依法轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額；(6)在其在本合作公司中的利益受到侵害時(shí)，有權(quán)向有責(zé)任的合作人主張權(quán)利或提起訴訟；(7)按照本協(xié)議的約定，獲得合作利益的分派；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。9.4有限合作人的義務(wù)有限合作人應(yīng)履行如下義務(wù)：(1)按照本協(xié)議約定按期繳付其所認(rèn)繳的出資額；(2)除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，不得干預(yù)本合作公司的正常經(jīng)營管理；(3)不得從事也許損害本合作公司利益的活動(dòng)；(4)對本合作公司的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；(5)對本合作公司中的合作事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密；(6)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。第十章合作人會(huì)議與投資決策委員會(huì)10.1合作人會(huì)議10.1.1合作人會(huì)議由全體合作人組成。合作人會(huì)議是本合作公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(1)審議決定本合作公司的解散、清算方案；(2)審議決定合作協(xié)議的修改或者補(bǔ)充；(3)審議決定本合作公司延長或縮短經(jīng)營期限；(4)審議決定普通合作人轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額、增長或減少其對合作公司的出資；(5)審議決定本合作公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更或注銷事項(xiàng)；(6)審議決定本合作公司的融資事項(xiàng)；(7)本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。10.1.2合作人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，于每年的第一季度召開。臨時(shí)會(huì)議每年召開次數(shù)不限。有下列情形之一的，本合作公司在事實(shí)發(fā)生之日起1個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)合作人會(huì)議：(1)普通合作人或執(zhí)行事務(wù)合作人認(rèn)為必要時(shí)；(2)有限合作人書面建議召開；(3)本合作公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)成實(shí)收出資總額的【三分之一】時(shí)；(4)法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他情形。10.1.3合作人會(huì)議由普通合作人召集并委派代表主持。10.1.4召開合作人會(huì)議的，會(huì)議召集人應(yīng)在定期會(huì)議召開10日前書面告知全體合作人,臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開5日前書面告知全體合作人，但經(jīng)全體合作人書面批準(zhǔn)可以無需按前述期限提前書面告知的除外。假如會(huì)議召開時(shí)全體合作人在場并批準(zhǔn)召開合作人會(huì)議的，可無需任何告知。臨時(shí)合作人會(huì)議，在保障合作人充足表達(dá)意見的前提下（例如允許合作人通過電話、電子郵件、傳真、視頻等方式表達(dá)其意見等），可采用書面決議以代替召開合作人會(huì)議的現(xiàn)場會(huì)議，但該書面決議的草案必須完整、全面且須以專人送達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位合作人。假如已將書面決議的草案派發(fā)給全體合作人，并且署名、蓋章批準(zhǔn)的合作人已按本協(xié)議規(guī)定達(dá)成作出該決議所需的表決權(quán)數(shù)，該書面決議即可成為合作人會(huì)議決議，無需再召集和召開合作人會(huì)議的現(xiàn)場會(huì)議。10.1.5合作人會(huì)議須由普通合作人出席方可召開。合作人可以親自出席合作人會(huì)議，也可以書面委托代理人參與，并可代為行使表決權(quán)。10.1.6合作人會(huì)議審議下列事項(xiàng)，須由普通合作人及有限合作人均無異議審議通過方可有效作出決議：(1)審議決定本合作公司的解散、清算方案；(2)審議決定合作協(xié)議的修改或者補(bǔ)充；(3)審議決定本合作公司延長或縮短經(jīng)營期限；(4）合作人會(huì)議審議執(zhí)行事務(wù)合作人的除名與更換事項(xiàng);(5)審議決定普通合作人轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額，增長或減少其對合作公司的出資；(6)審議決定以本合作公司名義為別人提供擔(dān)保的事項(xiàng)；(7)審議本合作公司的融資事項(xiàng)。10.1.7合作人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄。出席會(huì)議的合作人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄及所形成的決議上署名、蓋章。會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄和決議內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄和決議應(yīng)當(dāng)作為本合作公司重要的檔案資料至少5年保存于普通合作人處，并抄送全體合作人。10.2投資決策委員會(huì)10.2.1本合作公司設(shè)立投資決策委員會(huì)，作為本合作公司的投資決策機(jī)構(gòu)10.2.2投資決策委員會(huì)由【3？】人組成，普通合作人委派【3？】人。10.2.3投資決策委員會(huì)成員的每屆任期為【3？】年.10.2.4投資決策委員會(huì)獨(dú)立行使投資決策權(quán)，其職權(quán)范圍涉及：(1)對執(zhí)行事務(wù)合作人提交的投資方案進(jìn)行表決，選擇擬定投資項(xiàng)目；(2)對本合作公司的重大項(xiàng)目投資決策、項(xiàng)目退出、資本運(yùn)作及其他影響本合作公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并作出表決和建議。(3)本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。10.2.5投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式進(jìn)行表決。10.2.6投資決策委員會(huì)對審議事項(xiàng)作出決定，須經(jīng)投資決策委員會(huì)三分之二或以上委員通過方為有效。10.2.7投資決策委員會(huì)不代理或代表本合作公司。執(zhí)行事務(wù)合作人不得以其遵行投資決策委員會(huì)表決結(jié)果或建議為由推卸其對本合作公司負(fù)有的責(zé)任，投資決策委員會(huì)的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對本合作公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任或連帶責(zé)任。10.2.8投資決策委員會(huì)召開會(huì)議進(jìn)行決策時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合作人可以根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合作人的投資背景，邀請合適的有限合作人列席投資決策委員會(huì)會(huì)議，對投資決策委員會(huì)作出的項(xiàng)目決策提出合理化建議。第十一章合作事務(wù)的執(zhí)行11.1本合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作公司事務(wù)的合作人(在本協(xié)議中簡稱為“執(zhí)行事務(wù)合作人”)對外代表本合作公司，執(zhí)行合作事務(wù)。11.2執(zhí)行事務(wù)合作人的條件執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)具有以下條件：(1)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)具有完全民事行為能力；屬于本合作公司的普通合作人，對本合作公司的(3)無犯罪記錄，無不良經(jīng)營記錄，且不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；(4)自然人作為合作事務(wù)的執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及良好的管理能力；法人、其他組織作為合作事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少2名高級管理人員具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及管理能力；(5)可以按期繳付其所認(rèn)繳的出資。11.3執(zhí)行事務(wù)合作人的擬定全體合作人簽署本協(xié)議即視為批準(zhǔn)選定普通合作人中證葛洲壩城市發(fā)展（深圳）產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為本合作公司的執(zhí)行事務(wù)合作人。11.4執(zhí)行事務(wù)合作人代表11.4.1執(zhí)行事務(wù)合作人是法人或其他組織的，應(yīng)由該法人或其他組織委派的具體代表執(zhí)行合作事務(wù)；執(zhí)行事務(wù)合作人委派具體執(zhí)行合作事務(wù)的代表為兩人以上時(shí)，應(yīng)指定其中的一人為首席代表，負(fù)責(zé)主持本合作公司的合作事務(wù)、投資和平常經(jīng)營管理工作，并對外代表本合作公司。11.4.2執(zhí)行事務(wù)合作人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，并辦理相應(yīng)的公司變更登記手續(xù)。11.5執(zhí)行事務(wù)合作人職權(quán)11.5.1執(zhí)行事務(wù)合作人行使下列職權(quán)：(1)督促有限合作人按期繳納出資；(2)辦理本合作公司經(jīng)營過程中的相關(guān)審批、登記或備案等手續(xù)；(3)決定是否接受新合作人的入伙申請，并辦理新合作人入伙的相關(guān)手續(xù)；(4)決定有限合作人轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額，并辦理財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)；(5)審議決定有限合作人認(rèn)繳的出資額的增長或減少，并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)；(6)審議決定有限合作人的退伙；(7)選擇并決定本合作公司的重要經(jīng)營場合的地點(diǎn)、決定公司名稱、經(jīng)營范圍，并辦理相關(guān)登記手續(xù)；(8)制定本合作公司的規(guī)章制度；(9)代表本合作公司對外開展業(yè)務(wù)，以本合作公司的名義訂立協(xié)議、簽署會(huì)議決議、劃款告知等相關(guān)法律文獻(xiàn)；(10)主持本合作公司的平常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作；(11)代表本合作公司對各類投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，涉及但不限于負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)，代為行使合作公司在投資公司的表決權(quán)、提案權(quán)、會(huì)議召集權(quán)等法律規(guī)定以及投資公司章程、合作協(xié)議及其他投資協(xié)議規(guī)定的一切權(quán)利；(12)在本合作公司正常經(jīng)營活動(dòng)范圍內(nèi)決定轉(zhuǎn)讓或者處分本合作公司的相關(guān)財(cái)產(chǎn)，但本款的權(quán)利僅限于執(zhí)行事務(wù)合作人為實(shí)現(xiàn)本合作公司的目的而合理轉(zhuǎn)讓和處分本合作公司財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；(13)決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師、財(cái)務(wù)顧問、投資顧問等人員或中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的聘任或解聘；(14)對尚未進(jìn)行投資的資金或投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分派的資金，可用于存入銀行，或者用于購買國債、穩(wěn)健型銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)健性投資產(chǎn)品；(15)代表本合作公司辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關(guān)金融投資運(yùn)營中的手續(xù)；(16)按照本協(xié)議的規(guī)定，代表本合作公司辦理銀行資金的劃轉(zhuǎn)手續(xù)；(17)按照本協(xié)議的規(guī)定決定并執(zhí)行利潤分派方案，并辦理資金的劃轉(zhuǎn)手續(xù)；(18)委派合適人選代表本合作公司進(jìn)入被投資公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及出席股東會(huì)并行使表決權(quán)；(19)為有限合作人的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決本合作公司與第三方的爭議；采用所有也許的行動(dòng)以保障本合作公司的財(cái)產(chǎn)安全；(20)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定解決本合作公司的涉稅事項(xiàng)；(21)采用維護(hù)或爭取本合作公司合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；(22)負(fù)責(zé)實(shí)行合作人會(huì)議、投資決策委員會(huì)的各項(xiàng)決議及執(zhí)行其他合作事務(wù)；(23)享有普通合作人的各項(xiàng)權(quán)利；(24)決定合作人會(huì)議、投資決策委員會(huì)職權(quán)范圍以外的其他事項(xiàng)。(25)本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合作人的其他職權(quán)。11.5.2在對項(xiàng)目作出投資或退出決策時(shí)，假如投資決策委員會(huì)表決結(jié)果為反對投資或反對退出的，執(zhí)行事務(wù)合作人不得自行決定投資或退出。11.6執(zhí)行合作事務(wù)的報(bào)告11.6.1執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期或不定期地向其他合作人報(bào)告合作事務(wù)執(zhí)行情況以及本合作公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合作公司，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由本合作公司承擔(dān)。11.6.2執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)于每月之后10日內(nèi)向投資決策委員會(huì)及其他合作人以書面或電子版等形式報(bào)告本合作公司及被投資公司的經(jīng)營情況。11.6.3執(zhí)行事務(wù)合作人根據(jù)需要對投資項(xiàng)目進(jìn)展情況、被投資公司發(fā)展變化情況及時(shí)形成簡報(bào)，不定期地提交其他合作人，方便合作人及時(shí)了解相關(guān)信息。11.7有限合作人對合作事務(wù)執(zhí)行的權(quán)利11.7.1有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表本合作公司。11.7.2有限合作人的下列行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)：(1)參與決定普通合作人入伙、退伙；(2)對本合作公司的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦本合作公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；(4)獲取經(jīng)審計(jì)的本合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱本合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；(6)在本合作公司中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合作人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7)依法為本合作公司提供擔(dān)保。11.7.3有限合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督本合作公司的資產(chǎn)及賬戶。11.8投資限制除非經(jīng)合作人會(huì)議審議通過或本協(xié)議另有約定，本合作公司不得進(jìn)行下列投資或經(jīng)營活動(dòng)：(1)直接或間接投資于上市交易的股票（上市公司發(fā)行的新股或非公開發(fā)行的股票除外）、權(quán)證、期貨；(2)將本合作公司資金、資產(chǎn)交給別人進(jìn)行委托理財(cái)；(3)進(jìn)行隱名投資、代持股份等也許導(dǎo)致本合作公司對外負(fù)債的投資活動(dòng)；(4)法律、法規(guī)及本協(xié)議嚴(yán)禁從事的其他事項(xiàng)。11.9執(zhí)行事務(wù)合作人的免責(zé)11.9.1執(zhí)行事務(wù)合作人及其委派代表在管理本合作公司事務(wù)和進(jìn)行經(jīng)營時(shí)，應(yīng)當(dāng)克盡謹(jǐn)慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營、管理活動(dòng)符合下述“經(jīng)營判斷原則”各項(xiàng)條件的，可以免責(zé)：(1)其與該項(xiàng)交易、決定無利害關(guān)系，經(jīng)營判斷中不具有其個(gè)人利益與本合作公司利益之間的沖突；(2)其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當(dāng)時(shí)是有合法理由被其認(rèn)為是充足和準(zhǔn)確的；(3)其有充足理由認(rèn)為其判斷符合本合作公司利益；(4)其在作出判斷時(shí)不存在重大過失。11.9.2執(zhí)行事務(wù)合作人對項(xiàng)目享有本協(xié)議約定的收益權(quán)以及其他權(quán)利這一事實(shí)自身，不應(yīng)視為與本合作公司存在利益沖突。11.9.3執(zhí)行事務(wù)合作人為履行其對本合作公司的職責(zé)以及解決部分合作事務(wù)需聘請代理人、顧問辦理的，該等人士行為發(fā)生的責(zé)任及義務(wù)均及于本合作公司。如執(zhí)行事務(wù)合作人及上述代理人、顧問等人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或者其他的法律程序，本合作公司應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償該等人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非該損失等費(fèi)用以及相關(guān)法律程序是由于各該等人士的故意或者重大過失所引起。11.10損害補(bǔ)償合作人不得從事任何損害本合作公司利益的活動(dòng)，否則應(yīng)補(bǔ)償由此而給本合作公司及其他合作人導(dǎo)致的損失。11.11出資本金及投資收益承諾執(zhí)行事務(wù)合作人、普通合作人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被規(guī)定返還任何有限合作人的出資本金，亦不對有限合作人的投資收益作保底承諾；全體合作人所有出資本金返還及投資收益分派均應(yīng)源自本合作公司的可用資產(chǎn)。第十二章入伙與退伙12.1入伙12.1.1本合作公司成立后原則上不接受新有限合作人入伙，不接受新普通合作人入伙。但合作人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合作公司原合作人在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額的除外。12.1.2合作人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合作公司原合作人在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額的，在經(jīng)相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)后，即成為本合作公司的合作人。12.1.3除本協(xié)議已有約定外，新入伙的合作人享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任由合作人會(huì)議另行決定并在入伙協(xié)議中予以規(guī)定。12.2退伙12.2.1在本合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合作人可以退伙：(1)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(2)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合作人書面批準(zhǔn)。12.2.2合作人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；(2)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合作人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3)合作人在本合作公司中的所有財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。12.2.3退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。12.2.4除非發(fā)生當(dāng)然退伙、可以退伙因素，否則合作人不得在合作公司解散之前退伙。違約退伙的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償由此給合作公司導(dǎo)致的損失。11.3退伙的責(zé)任退伙時(shí)，本合作公司財(cái)產(chǎn)少于本合作公司債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。第十三章財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓13.1.在保證本合作公司的合作人人數(shù)符合相關(guān)法律規(guī)定的前提下，有限合作人可以向其他合作人和/或合作人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的所有或部分財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日書面告知其他合作人及本合作公司，并經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合作人批準(zhǔn)。13.2合作人轉(zhuǎn)讓其在本合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額之轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并生效后，應(yīng)當(dāng)將轉(zhuǎn)受讓事項(xiàng)書面告知執(zhí)行事務(wù)合作人及本合作公司，由本合作公司相應(yīng)修改本協(xié)議并依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。13.3合作人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合作人不享有優(yōu)先受讓權(quán)。13.4對合作人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非受讓方符合本協(xié)議規(guī)定的普通合作人之入伙條件，且經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合作人批準(zhǔn)，否則受讓方只能成為本合作公司的有限合作人。13.5因合作人轉(zhuǎn)讓其在合作公司中的財(cái)產(chǎn)份額或退伙等因素而使本合作公司僅剩普通合作人的，則本合作公司轉(zhuǎn)為普通合作公司。第十四章合作公司資金賬戶管理14.1托管賬戶的開立全體合作人批準(zhǔn)由本合作公司以自己的名義在執(zhí)行事務(wù)合作人指定的商業(yè)銀行開立賬戶，可以委托該開戶銀行作為托管人（以下簡稱“托管機(jī)構(gòu)”或“托管人”）對該賬戶（以下簡稱“托管賬戶”）及其資金運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督管理，以保證本合作公司資金的安全。具體的托管辦法和條件以本合作公司成立后與托管機(jī)構(gòu)另行簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)，相關(guān)托管費(fèi)用由本合作公司承擔(dān)。14.2托管財(cái)戶的管理14.2.1合作人向本合作公司繳付的出資、本合作公司退出投資項(xiàng)目時(shí)收回資金等取得本合作公司收入時(shí)，均必須將有關(guān)資金轉(zhuǎn)入托管賬戶或?qū)Ｓ觅~戶；本合作公司進(jìn)行對外投資、本合作公司向執(zhí)行事務(wù)合作人支付相關(guān)費(fèi)用、本合作公司向合作人分派投資收益或退回出資額或退還財(cái)產(chǎn)份額等，也應(yīng)當(dāng)透過托管賬戶或?qū)Ｓ觅~戶進(jìn)行劃付有關(guān)資金。14.2.2本合作公司的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合作人具體負(fù)責(zé)管理。第十五章風(fēng)險(xiǎn)揭示與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)15.1執(zhí)行事務(wù)合作人管理、運(yùn)用或處分合作公司財(cái)產(chǎn)的過程中，也許面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，涉及但不限于：15.1.1政策風(fēng)險(xiǎn)貨幣政策、財(cái)政政策、產(chǎn)業(yè)政策等國家政策及相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整與變化，都也許影響到執(zhí)行事務(wù)合作人對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷。國家對行業(yè)的宏觀調(diào)控政策涉及緊縮的金融信貸政策以及相關(guān)土地出讓政策等的變化等也許對本合作公司的收益產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。15.1.3利率風(fēng)險(xiǎn)在本合作公司存續(xù)期間，國家也許調(diào)整存貸款利率。利率的變化直接影響項(xiàng)目資金成本，對項(xiàng)目公司的經(jīng)營導(dǎo)致一定影響，進(jìn)而影響本合作公司的投資收益。15.1.4市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)隨著經(jīng)濟(jì)運(yùn)營的周期性變化，市場對城市建設(shè)、房地產(chǎn)物業(yè)形態(tài)等需求會(huì)相應(yīng)變化，也許影響土地、房產(chǎn)的價(jià)格，假如碰到市場之不利情況，也許會(huì)使本合作公司的收益減少甚至出現(xiàn)一定損失。15.1.5流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)投資不易變現(xiàn)，也許會(huì)對本合作公司的退出有不利影響，本合作公司的投資將會(huì)面臨資產(chǎn)變現(xiàn)能力較低的風(fēng)險(xiǎn)，該等因素都也許影響本合作公司的營運(yùn)業(yè)績和流動(dòng)性安排。15.1.6經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公司也許因經(jīng)營管理不善，利潤減少，資產(chǎn)價(jià)值減少，或項(xiàng)目建設(shè)因資金短缺、工程質(zhì)量瑕疵、安全事故等因素?zé)o法按期竣工銷售，從而減少本合作公司取得的收益，影響本合作公司的利益。15.1.7強(qiáng)制征用風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)，土地、房產(chǎn)有也許被國家強(qiáng)制征用，存在國家強(qiáng)制征用的補(bǔ)償額低于本合作公司投資本金的風(fēng)險(xiǎn)。15.1.8交易對方的信用風(fēng)險(xiǎn)本合作公司收益的實(shí)現(xiàn)須依賴于交易對方對交易協(xié)議的正常履行，其間牽涉的協(xié)議相對方較多，任何一方當(dāng)事人因任何因素不履行其與本合作公司簽訂的相關(guān)協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任時(shí)，均也許導(dǎo)致本合作公司的財(cái)產(chǎn)遭受損失。執(zhí)行事務(wù)合作人并不能保證各協(xié)議當(dāng)事人可以完全履行相關(guān)協(xié)議或遵守相關(guān)法規(guī)。15.1.09項(xiàng)目公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)本合作公司的收益來源于所投資項(xiàng)目相關(guān)收益。由于投資項(xiàng)目經(jīng)營運(yùn)營狀況及發(fā)展的各種因素影響，如管理能力、財(cái)務(wù)狀況、市場前景、人員素質(zhì)、技術(shù)能力等，其賺錢和運(yùn)作能力也許會(huì)受到影響；同時(shí)，投資項(xiàng)目面臨各種平常經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目運(yùn)作失敗風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等微觀風(fēng)險(xiǎn)均也許影響本合作公司的收益。假如因任何因素項(xiàng)目公司未按約定履行其還款義務(wù)，也許給本合作公司財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致?lián)p失。15.1.11收益率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)本合作公司投資收益受多項(xiàng)因素影響，涉及但不限于開發(fā)成本、市場環(huán)境、貸款利率、管理水平等，本合作公司既有賺錢的預(yù)期，亦存在虧損的也許。并且，如合作期限到期時(shí)，合作公司的非鈔票資產(chǎn)尚未變現(xiàn)，亦無法進(jìn)行鈔票清算分派。同時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合作人及合作公司不對有限合作人的投資收益及本金返還作出保底承諾。15.1.12管理風(fēng)險(xiǎn)由于執(zhí)行事務(wù)合作人的經(jīng)驗(yàn)、技能等因素的限制，在管理合作公司財(cái)產(chǎn)的過程中，對信息的采集和判斷發(fā)生偏差也許導(dǎo)致合作公司財(cái)產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益或遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。15.1.13提前終止與延期風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生本協(xié)議規(guī)定情形或其他法定規(guī)定情形時(shí)，本合作公司將按照法律法規(guī)、本協(xié)議的規(guī)定提前終止本合作公司，也許給合作人的投資收益導(dǎo)致一定的損失。由于合作公司投資項(xiàng)目未能準(zhǔn)時(shí)退出、目的項(xiàng)目未能及時(shí)銷售取得銷售回款、或者合作公司財(cái)產(chǎn)未能按期變現(xiàn)而導(dǎo)致合作期限延長時(shí)，也許導(dǎo)致合作人不能及時(shí)取得投資收益。15.1.14托管風(fēng)險(xiǎn)本合作公司的資金托管人也許存在因其違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使本合作公司遭受損失的風(fēng)險(xiǎn)。15.1.15其它風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素還涉及：建材價(jià)格上漲，會(huì)直接提高成本；戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、地震等自然災(zāi)害、火災(zāi)等不可抗力因素以及其它不可預(yù)知的意外事件的出現(xiàn)將也許導(dǎo)致投資的損失，等等。15.2針對上述風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行事務(wù)合作人將采用各種措施防范和控制風(fēng)險(xiǎn)，涉及但不限于：15.2.1密切關(guān)注、跟蹤國家法律政策以及宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，對未來政策和市場走勢作出相應(yīng)判斷，在發(fā)生因法律政策變化導(dǎo)致合作公司目的不能實(shí)現(xiàn)等風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，及時(shí)向合作人進(jìn)行披露。15.2.2充足運(yùn)用執(zhí)行事務(wù)合作人新城鄉(xiāng)化建設(shè)、城市更新、舊城改造、棚戶區(qū)開發(fā)管理的經(jīng)驗(yàn)和運(yùn)作能力以減少公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提高項(xiàng)目公司經(jīng)營業(yè)績；合作公司將通過參與項(xiàng)目公司的重大事項(xiàng)決策，涉及工程建設(shè)、銷售、資金等重要方面進(jìn)行控制，監(jiān)督項(xiàng)目公司的經(jīng)營運(yùn)作。15.2.3執(zhí)行事務(wù)合作人將盡職盡責(zé)，及時(shí)關(guān)注投資涉及的各項(xiàng)交易文獻(xiàn)的履行情況，督促相關(guān)當(dāng)事方按約履行相應(yīng)義務(wù)。15.2.4執(zhí)行事務(wù)合作人將關(guān)注項(xiàng)目公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況，督促其準(zhǔn)時(shí)足額履行償還特定債權(quán)和支付股權(quán)收益的義務(wù)。15.2.5執(zhí)行事務(wù)合作人將加強(qiáng)內(nèi)部管理，恪盡職守，并加強(qiáng)對信息的采集和科學(xué)的分析，力爭減少因執(zhí)行事務(wù)合作人的管理不妥而對合作公司財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)。15.2.6托管人風(fēng)險(xiǎn)之對策。合作公司資金的托管人為執(zhí)行事務(wù)合作人通過審慎選擇的經(jīng)營情況和資信狀況均良好的商業(yè)銀行，并就其也許存在的違約風(fēng)險(xiǎn)在與其簽訂的托管協(xié)議中約定了其違約責(zé)任。15.2.7其他風(fēng)險(xiǎn)之對策。執(zhí)行事務(wù)合作人將堅(jiān)持合作公司及合作人利益最大化的原則，嚴(yán)格履行自己應(yīng)盡的義務(wù)，不斷分析潛在的風(fēng)險(xiǎn)，努力防范和化解也許出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)全體合作人的利益。15.3盡管執(zhí)行事務(wù)合作人已采用了以上有效風(fēng)險(xiǎn)控制措施，但并不保證以上措施可以覆蓋本合作公司也許存在的所有風(fēng)險(xiǎn)。合作公司出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，合作公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)采用應(yīng)對措施，任何合作人不得以出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)為由規(guī)定退出合作公司或者追究普通合作人或執(zhí)行事務(wù)合作人的責(zé)任。15.4執(zhí)行事務(wù)合作人、普通合作人及合作公司不對有限合作人投資本金的返還及投資收益作保底承諾，合作公司向投資人分派投資收益的前提為合作公司取得的投資收益滿足分派規(guī)定，合作公司的投資收益也許受到政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)濟(jì)周期風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)制征用風(fēng)險(xiǎn)、交易對方的信用風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保措施風(fēng)險(xiǎn)、收益率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、提前終止與延期風(fēng)險(xiǎn)、托管人風(fēng)險(xiǎn)、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)等因素的影響。有限合作人所有出資本金返還及投資收益分派均應(yīng)源自合作公司的可用資產(chǎn)，執(zhí)行事務(wù)合作人、普通合作人不應(yīng)被規(guī)定返還任何有限合作人的出資本金或者支付投資收益。15.5普通合作人依據(jù)本協(xié)議的約定管理合作公司財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由合作公司承擔(dān)。普通合作人因違反本協(xié)議解決合作公司事務(wù)不妥而導(dǎo)致合作公司財(cái)產(chǎn)損失的，由普通合作人以固有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償；局限性補(bǔ)償時(shí)，由合作人自擔(dān)。第十六章合作公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度16.1本合作公司依照《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》、《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《公司財(cái)務(wù)通則》等法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定本合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。16.2本合作公司記賬方法采用借貸記賬法；記賬原則采用權(quán)責(zé)發(fā)生制原則；記賬本位幣為人民幣。采用國家會(huì)計(jì)制度統(tǒng)一規(guī)定的會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表，并按有關(guān)規(guī)定辦理睬計(jì)事務(wù)。本合作公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,將不另立會(huì)計(jì)賬簿。16.3本合作公司的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同。首個(gè)會(huì)計(jì)年度自本合作公司設(shè)立之日起到當(dāng)年12月31日止。16.4本合作公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定編制本合作公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并聘請?jiān)谥袊缘莫?dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。本合作公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)涉及下列內(nèi)容：(1)資產(chǎn)負(fù)債表；(2)損益表；(3)鈔票流量表；(4)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。16.5本合作公司及執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。16.6 資本賬戶本合作公司之會(huì)計(jì)賬簿中應(yīng)為每一合作人建立一個(gè)資本賬戶。于每一日歷月的最后一日，對每一合作人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。(1)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：(i)當(dāng)期合作公司收入中該合作人應(yīng)得的份額；及(ii)該合作人于該期間內(nèi)所繳付的實(shí)繳出資額。(2)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：(i)合作人提取的已分派的鈔票或非鈔票分派的價(jià)值；及(ii)該合作人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的合作公司虧損。合作人之資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議書規(guī)定的其他特別分派進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。第十七章合作公司的解散與清算17.1解散的事由17.1.1本合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合作期限屆滿，經(jīng)合作人會(huì)議決定不再經(jīng)營；(2)本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合作人批準(zhǔn)并作出合作人會(huì)議決議決定解散；(4)合作人已不具有法定或本協(xié)議約定的人數(shù)超過30日；(5)本協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；(7)本合作公司僅剩有限合作人的；(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。17.1.2在本合作公司出現(xiàn)解散事由時(shí)，任何合作人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，規(guī)定收購其他不愿或無意使本合作公司繼續(xù)存續(xù)的合作人在本合作公司中的所有財(cái)產(chǎn)份額，以使本合作公司繼續(xù)存續(xù)。收購價(jià)格將按照本合作公司出現(xiàn)解散事由時(shí)的公司財(cái)產(chǎn)狀況以及收益分派方式予以擬定。如各方不能協(xié)商擬定收購價(jià)格的，由獨(dú)立的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，在評估的基礎(chǔ)上擬定收購價(jià)格。17.2清算人17.2.1本合作公司解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。17.2.2清算人由全體合作人擔(dān)任；經(jīng)全體合作人批準(zhǔn)并作出合作人會(huì)議決議，可以自本合作公司解散事由出現(xiàn)后及時(shí)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合作人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。17.2.3自本合作公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未擬定清算人的，合作人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。17.2.4清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合作公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)解決與清算有關(guān)的合作公司未了結(jié)事務(wù)；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權(quán)、債務(wù)；(5)解決本合作公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(6)代表本合作公司參與訴訟或者仲裁活動(dòng)。17.3債權(quán)申報(bào)17.3.1清算人自被擬定之日起10日內(nèi)將本合作公司解散事項(xiàng)告知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到告知書之日起30日內(nèi)，未接到告知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。17.3.2債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。17.4清算期間的經(jīng)營清算期間，本合作公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。17.5合作公司財(cái)產(chǎn)分派本合作公司財(cái)產(chǎn)依照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定進(jìn)行分派。17.6合作公司注銷清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后，在15日內(nèi)向本合作公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理本合作公司注銷登記。17.7合作公司解散后的債務(wù)承擔(dān)17.7.1本合作公司注銷后，原普通合作人對本合作公司存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。17.7.2本合作公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以規(guī)定普通合作人清償。17.7.3本合作公司依法被宣告破產(chǎn)的，普通合作人對本合作公司債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十八章保密18.1本合作公司相關(guān)的所有文獻(xiàn)，涉及但不限于本合作公司與別人簽訂的協(xié)議、本合作公司的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于本合作