音頻講義2013經(jīng)濟(jì)法第六章證券法律制度

第六章法律制本章學(xué)習(xí)簡介本章內(nèi)容今年變化較大，結(jié)構(gòu)上做了整體的調(diào)整，刪除了投資基金的與、交易所、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和業(yè)中的大部分內(nèi)容，新增非上市公眾公司、收購中的信息披露、特殊類型收購、上市公司重大資產(chǎn)重組，的上市與按照“所上市規(guī)則”重新編寫，的部分也增加了很多細(xì)則，總之變化非常大，需要學(xué)員重視。本章考試就是一個重點章節(jié)，經(jīng)常與公司法結(jié)合出綜合題，再加上今年的變化就更度挖掘，主要是要求準(zhǔn)確。本章學(xué)習(xí)主線考點第一節(jié)法律制度概述《法》中的，目前主要可以分為、債券以及混合型的可轉(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換債券是一種附認(rèn)股權(quán)的債券，兼有債券和的雙律特點，賦予投資人可以在一定期限內(nèi)依據(jù)本身的自由意志，選擇是否可以約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為公司的?！_，必須符合法律、行政規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)市場體（1）管理：由機(jī)構(gòu)（中國）依法對與實施統(tǒng)一監(jiān)督管（2）自律管理：中國業(yè)、所、服務(wù)機(jī)構(gòu)二、強(qiáng)制信息披露制度（掌握（一）預(yù)先披露的招股說明書不是人的正式文件，不能含有價格信息，人不招股說明書中的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效（二）者經(jīng)理、財務(wù)、董事會等高級管理人員公司定期報告簽署確者者提出審核意行相應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合法律制度規(guī)定的是（）。上市公司董事應(yīng)對公司年度報告簽署審核意上市公司監(jiān)事應(yīng)對公司年度報告簽署確認(rèn)意上市公司高級管理人員應(yīng)對公司年度報告簽署審核意上市公司監(jiān)事會應(yīng)對公司年度報告簽署審核意 『正確答案』人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署確認(rèn)意見。上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出審核意見。臨情形：發(fā)生可能對上市公司價格產(chǎn)生較大影響的重大，投資者尚未得時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大的情況向監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和所報送臨時④公司發(fā)生重大和未能清償?shù)狡谥卮蟮倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任【注意】：“重大⑧持有公司5%以上的股東或者實際控制人，其持有或者控制公司的情況發(fā)生較大變⑨公司減資、合并、分立、解散及申請的決定；或進(jìn)入程序、被責(zé)令關(guān)閉⑩涉及公司的重大、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者無效新公布的法律、、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響董事會就新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議裁決控股股東轉(zhuǎn)讓其所持；任一個股東所持公司5%以上被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定或者被依法限制表決權(quán)；主要資產(chǎn)被、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押獲得大額補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收①上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時（2日內(nèi)）履行重大的信息披露義務(wù)：董事會或者監(jiān)事會就該重大形成決議時有關(guān)各方就該重大簽署意向書或者協(xié)議時董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大發(fā)生并報告時影響進(jìn)展的風(fēng)險因素該重大難以重大已經(jīng)或者市場出現(xiàn)傳聞公司及其衍生品種出現(xiàn)異常情況發(fā)生以下時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)①持有公司5%以上的股東或者實際控制人，其持有或者控制公司的情況發(fā)生較大變②裁決控股股東轉(zhuǎn)讓其所持，任何一個股東所持公司5%以上被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定或者被依法限制表決權(quán)的；【例題·多選題】根據(jù)《法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)發(fā)布臨告的情形有（）公司發(fā)生重大和未能清償?shù)狡谥卮蟮倪`約情 『正確答案』『答案解析』根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)發(fā)布臨告的情形是：當(dāng)公司發(fā)生重大和未能清償?shù)狡谥卮蟮倪`約情況；公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；公司的董事、／3立、解散及申請的決定。據(jù)此，公司的總會計師發(fā)生變動不需要發(fā)布臨時報告，公司增資的決定，應(yīng)當(dāng)發(fā)布招股說明書等公告，而非臨告。本節(jié)思維導(dǎo)圖第二節(jié)的一 的類型（熟悉）（變動【例題·多選題】下列關(guān)于的說法中，正確的有（）非公眾公司申請以公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓的，需要報經(jīng)中國核準(zhǔn)，核準(zhǔn)后該公非公眾公司向特定對象，導(dǎo)致后股東超過200人的為公開上市公公開新股的不需要經(jīng)過核準(zhǔn)，公開新股需要經(jīng)過核非公眾公公開的，股東人數(shù)累計不超過200人，不需要經(jīng)核 『正確答案』『答案解析』本題考核的類型。根據(jù)規(guī)定，非公眾公司申請以公“非上市公眾公司”，因此選項A的說法錯誤；上市公公開新股和公開新股均需要經(jīng)過核準(zhǔn)，因此選項C的說法錯誤。二、非上市公眾公司（熟悉）（新增（一）非上市公眾公司：指有下列情形之一且未在所上市的（1）向特定對象累計超過200人（2）向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人（3）以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓（二）向特定對象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人的，應(yīng)當(dāng)自上述行為發(fā)生之日3個月內(nèi)，按照中國有關(guān)規(guī)定制作申請文件。如果公司在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至所200××√√√√200√×√（三）與非上市公眾公司有關(guān)的定向2、335當(dāng)在3個月內(nèi)首期，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在l2個月內(nèi)完畢。首期數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總數(shù)量的50%，剩余各期的數(shù)量由公司自行確定，每期后5個工作日內(nèi)將情況報中國證監(jiān)（四）非上市公眾公司的要【】上市公司要求披露年度、中期（半年）、季度報告公開轉(zhuǎn)讓、定向的非上市公眾公200【注意】年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師審計【】一人公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師審計（五）非上市公眾公司的轉(zhuǎn)中國建立了中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為非上市公眾公司提供和服務(wù)三、首次公開并上市（掌握（一）在主板和中小板上市的公司首次公開的條持續(xù)經(jīng)營時間可以從公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。②人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中（控制人、被控制人的）√×××【注意】不是不能進(jìn)行關(guān)聯(lián)，是不能進(jìn)行顯失公平的關(guān)聯(lián)。同業(yè)競爭是絕對不行的（1）人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得有①被中國采取市場禁入措施尚在禁入期的持續(xù)能（2）人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益報告最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損失150萬元?？鄢墙?jīng)常性損益前為x，計算過程為x =2000，x為經(jīng)營“二選一”：最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元股本“前”股本總額不少于3000萬元資產(chǎn)最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）虧損募金用途募金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募金使用項目不得為持有性金融資產(chǎn)和可供金融資產(chǎn)、借予他人、委托等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以有最近36個月內(nèi) 法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開過；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。最近36個月內(nèi)工商、、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政，受到行政最近36個月內(nèi)曾向中國提出申請，但報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合條件以騙取核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)干擾中國證監(jiān)會及其審核審核工作；或者、變造人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽本次報送的申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被司法機(jī)關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見【例題·多選題】（2007年）某擬公開并上市。根據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開并上市的條件的有（）。公司前股本總額為6000萬公司上一年度嚴(yán)重環(huán)境保護(hù)管理受到罰款的行政處公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為4000萬 『正確答案』『答案解析』本題考核點是首次公開的條件。根據(jù)規(guī)定，人首公開并上市的，前股本總額不少于3000萬元，因此選項A是正確的；最近36個月內(nèi)，人沒有工商、、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項B不選；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元，因此選項C是正確的；人不存在最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表以D（二）在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開的條累計超過3000萬元金流量凈額累計超過5000萬元3過3億最近2年連續(xù)，最近2年凈利潤累計或者最近1年，且凈利潤不少于50015000額－上年營業(yè)收入總額）÷30003000人不得在最近3年內(nèi)有重大違法行為，不得存在法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自3年內(nèi)有重大違法行為，不得存在法定機(jī)【例題·多選題】公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開，符合的條件有（）3000最近兩年連續(xù)，凈利潤累計不少于500萬元，且持續(xù)增3 『正確答案』 單位：萬元（凈利潤數(shù)據(jù)均為扣除非經(jīng)常性損益前后較低者200820092010 『正確答案』最近兩年不是連續(xù)，且2009年營業(yè)收入增長率低于30%；丁公司沒有能夠（三）首次公開的程序和承申請經(jīng)核準(zhǔn)后，人應(yīng)自核準(zhǔn)之日起6個月內(nèi)①代銷：在承銷期結(jié)束時，將未售出的全部退還給人的承銷方式②包銷：按照協(xié)議全部購入，然后再向投資者銷售；或在承銷期結(jié)束時將售后剩余全部自承銷團(tuán)：向不特定對象公開的“票面總值”（NOT價）超過5000萬：公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的應(yīng)當(dāng)保證先行給人，公司不得為本公司預(yù)留所代銷的和預(yù)先購入并留存所包銷的。失?。翰捎么N方式，代銷期限屆滿，向投資者的未達(dá)到擬公70%的，為失敗。人應(yīng)當(dāng)按照價并加算銀行同期存款利息返還【例題·多選題】下列關(guān)于承銷團(tuán)承銷的表述中，不符合法律制度規(guī)定的 ）承銷團(tuán)承銷適用于向不特定對象公開的的票面總值必須超過1億D.90 『正確答案』『答案解析』人向不特定對象的，法律、行政規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，人應(yīng)當(dāng)同公司簽訂承銷協(xié)議；選項A表述正確。承銷團(tuán)承銷可以是代銷或包銷；選項C表述錯誤。的代銷、包銷期限最長不得90D四、上市公司增 【注意】此處的非公開是針對上市公司的，對象不得超過10人的情形，并不是按照前述的狀況下200人的要求。（一）上市公司（公開）增發(fā)的條上市公司增發(fā)的一般條【解釋】增發(fā)的一般條件只適用于公開的。配股、狹義增發(fā)、可轉(zhuǎn)債都必須先滿足一①高最近36個月內(nèi)未受到過中國的行政處罰、最近12個月內(nèi)未收到過所③最近12個月內(nèi)不存在對外提供擔(dān)保的行為【1】首發(fā)時只要求時不存在對外提供擔(dān)保的行為【2】上市公司提供擔(dān)保的要求（2）能力①高級管理人員和技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化②上市公司最近3個會計年度連續(xù)。最近24個月內(nèi)曾公開的，不存在當(dāng)年50%以上的情形?！尽恐靼搴椭行“迨装l(fā)：最近3個計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬；創(chuàng)業(yè)板首發(fā)：最近兩年連續(xù)，最近兩年凈利潤累計不少于1000元，且持續(xù)增長；或者最近一年，且凈利潤不少于500元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入30%。①最近3年及最近期財務(wù)報表未被會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的計報告；被會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對人無重不利影響或者在前重大不利影響已經(jīng)消除?！尽渴装l(fā)中要求必須為無保留意見的審計報告②最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。上市公募金的數(shù)額和使用符合規(guī)定除金融類企業(yè)外，本次募集的使用項目不得為持有性金融資產(chǎn)和可供的金融資產(chǎn)、借予他人、委托等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以有價為主要業(yè)務(wù)的公①本次申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開募集的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過所的公開譴責(zé)；④上市公司及12或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因被司法機(jī)關(guān)或違法被中國調(diào)【例題·多選題】（2011年）上市公司發(fā)生下列情形時，屬于法律制度其增發(fā) 公司在3年前曾經(jīng)公開過可轉(zhuǎn)換公司債公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國的行政處公司年曾經(jīng)嚴(yán)重虧公司現(xiàn)任董事因違法已被中 『正確答案』『答案解析』本題考核點是上市公司增發(fā)的條件。（1）選項B：上市公司最近36個月內(nèi)未受到過的行政處罰；（2）選項C：上市公司最近3個會計年度須連續(xù)；（3）選項D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因被司法機(jī)關(guān)或違法被。擬配售數(shù)量不超過本次配售前股本總額的控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配的數(shù)量采用代銷方式（NOT包銷）控股股東不履行認(rèn)配的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，人應(yīng)當(dāng)按照價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)的股東。【例題·多選題】某上市公司擬向原股東配售。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合配股條件的有（）。擬配售數(shù)量為本次配售前股本總額的上市公司最近6個月存在提供擔(dān)保的行 『正確答案』『答案解析』本題考核配股條件。（1）選項A：擬配售數(shù)量不超過本次配售前股本總額的30%；（2）選項B：上市公司最近12個月內(nèi)不存在330%；（4）D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因被司法機(jī)關(guān)或違法被中國證監(jiān)會的，屬于法定。最近3個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；200920102011除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的性金融資產(chǎn)和可供金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托等財務(wù)性投資的情形；——對前期募金用途的限制價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個日公司均價“或”前l(fā)個日的均【注意】價格不得低于前20個日均價和前l(fā)個日的均價的較低者中屬于法定的有（）。A.A公司于2010年1月為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)部門責(zé)令后改C.A公司控股股東未在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配的數(shù)本次增發(fā)的價格擬按公告招股意向書前20個日公司均價的90%確定 『正確答案』『答案解析』（1）選項A：上市公司增發(fā)新股時，最近12個月內(nèi)應(yīng)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為；（2）選項B：增發(fā)的一般條件要求，最近24個月內(nèi)曾公開的，不存在當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形；（3）選項C：控股股東未在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配的數(shù)量，屬于配股的法定；（4）選項D：上市公司向不特定對象公開募集的，價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個日公司均價或前一個日的均（二）上市公公開的條（1）投資基金管理公司以其管理的2只以上基金的，視為一個對象（2）公司作為對象，只能以自有（3）對象為投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)（經(jīng)股東大會批準(zhǔn)②通過本次的取得上市公司實際控制權(quán)的投資者③董事會擬引入的境內(nèi)外投資者【總結(jié)】原來的大、現(xiàn)在的大、投資者36月限制價格：不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的【】上市公司增發(fā)新股的價格不低于公告招股意向書前20個日公司均價或前一個日均價。上市公公開的法定本次申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏上市公司及其附屬公司對外提供擔(dān)保且尚未解除現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國的行政處罰，或者最近12個上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因正被司法機(jī)關(guān)或違法違最近1年及1期財務(wù)報表被會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次涉及重大【1】公開增發(fā)一般條件：最近3年及1期財務(wù)報表未被會計師出具保留意見、否定及的事項對人無重大不利影響或者在前重大不利影響已經(jīng)消除。【2】首發(fā)要求必須為無保留意見的審計報告（三）上市公司增發(fā)的程方式：非公開的對象屬于原前10名股東，可以由上市公司自行銷售（不一定【例題·單選題】（2011年）甲上市公司擬非公開，其方案的下列內(nèi)容中，符合法律制度規(guī)定的是（）。本次非公開的對象中包括乙公司管理的一個集合計本次非公開的價格，不得低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價的投資者在本次非公開中的，自結(jié)束之曰起3個月內(nèi)不得轉(zhuǎn) 『正確答案』公開的對象不超過10名。（2）選項B：公司作為對象，只能以自有。（3）選項D：對象屬于下列情形之一的，認(rèn)購的自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過本次的取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外投資者。除此之外的對象認(rèn)購的自結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。五、公開的方式（熟悉現(xiàn)行采用的公開方式主要是網(wǎng)上和網(wǎng)下相結(jié)合的方式。對每一只，任一配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上式進(jìn)行新股申購。（一）網(wǎng)上定價的方定義：指利用所的系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的價格，向作為唯一“賣方”的主承銷商買入而進(jìn)行申購的方式。（1）人及其主承銷商應(yīng)設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，不超過本次網(wǎng)上股數(shù)的（二）向詢價對象配售的方式（網(wǎng)下定價方式定義：人應(yīng)公告招股意向書，開始向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行推介和詢價，人及其保薦人在確定價后，按照規(guī)定向網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者配售。詢價對象：符合條件的投資基金管理公司、公司、投資公司、財務(wù)公司、機(jī)構(gòu)投資者、合格機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)步驟：在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次的，人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。限制：向定價詢價對象配售的，在約定的期間內(nèi)不得上市流通價格：網(wǎng)下和網(wǎng)上作為同一次，價格相同中止的，或者公開在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，人及其主承銷商不得確定價格，并應(yīng)當(dāng)中止。足，不得向網(wǎng)上回?fù)埽梢灾兄?；網(wǎng)下報價情況未及人和主承銷商預(yù)期、或者網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕?，可以中止。本?jié)思維導(dǎo)圖第三節(jié)公司債券的【VS上市】在說一級市場，是“公司→投資者”；上市是在說二級市場，一、公司債券的一般理論（了解只能由公司，而公司債券則既可以由，也可以由公司。根據(jù)公司的債券種類不同，可分為一般的公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券非上市的公司債是指之后不在所掛牌的公司債券，但債券持有人也可以轉(zhuǎn)讓該債券，只是不能在所進(jìn)行。二、公司債券的（掌握（一）公司債券的條（1）的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元；【注意】累計債券余額=尚未償還的金額+本次的金額【示例】此時為10年1月1日，凈資產(chǎn)為1000萬。07年1月1日2年期券100萬，09年1月1日2年期債券150萬，此次最多多少？籌集的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策債券的利率不超過限定的利率水公司存在下列情形的，不得公司債券前一次公開的公司債券尚未募足對已的公司債券或者其他有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于規(guī)定，改變公開公司債券所募的用途36本次申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏【例題·多選題】（2009年）根據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，屬于公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。30005000本次后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的 『正確答案』（二）（三）公司債券的程核準(zhǔn)：公司債券應(yīng)報經(jīng)監(jiān)督管理核準(zhǔn)：可以申請一次核準(zhǔn)，分期自核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)完畢。超過核準(zhǔn)文件限定的時效未的，須重新經(jīng)核準(zhǔn)后方可。首期數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總數(shù)量的50%，剩余各期的數(shù)量由公司自行確定，每期完畢后5個工作日內(nèi)報證監(jiān)【首期6內(nèi)數(shù)量不少于總數(shù)量行非上市公眾公司票3內(nèi)行（四）三、可轉(zhuǎn)換公司債券的（掌握（一）公開可轉(zhuǎn)換債券的條1.可轉(zhuǎn)換債券的條件【注意】首先足增發(fā)的一般條件，再適用這里的3個條件2.分離的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件【注意】首先足增發(fā)的一般條件，再適用這里的4個條件公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的【總結(jié)】滿足其一：①最近3個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；②最近3個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%時，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1次后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%。預(yù)所附認(rèn)股權(quán)部行權(quán)后募集的總量不超過擬公司債券金額。【示例】甲上市公司分離可轉(zhuǎn)債1份（假設(shè)），面值100元，價為90元，同時25投資者可以選擇持有債券，認(rèn)股權(quán)證；也可以將債券賣出購入認(rèn)股權(quán)證，等到6月后能行權(quán)。25*3≤100，符合規(guī)定。因為的目的是為了籌金，既然打算募集100，如果行權(quán)后超過100，則超出部分就成了沒有使用用途的閑置了?！倦x條件VS分離條件離分離平均凈資產(chǎn)收益率√債券累計余額≥凈資產(chǎn)額√√√√凈資產(chǎn)≥15×√【例題·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。本次后累計公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的最近3個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 『正確答案』『答案解析』本題考核可轉(zhuǎn)換債券的條件。（1）根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的，本次后累計公司債券余額不超過最近一期末“凈資產(chǎn)額”的40%；A錯誤。（2）根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的，最近3個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息；B、C正確。（3）“最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”是增發(fā)的條件；D正確。（二）16l00【】公司債券的期限為1年以上（三）公開可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期 審計的凈資產(chǎn)不低于【】分離的可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件是公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元。提供擔(dān)保的為全額擔(dān)保，包括本金及利息、違約金、損害賠償金債權(quán)的費用公司或上市公司不得作為可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外【例題·單選題】（2010年）根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中正確的是（）。所有上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第提供擔(dān)上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保公司可以作為上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保投資基金的基金財產(chǎn)可以為上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān) 『正確答案』『答案解析』本題考核點是可轉(zhuǎn)換公司債券的。公開可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于5元的公司除外。因此選項A誤。公司或上市公司不得作為可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保BC人或者提供擔(dān)保，因此選項D錯誤（此項目前已不考核）。（四）【1】上市公公開的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個日公司均價90%【2】上市公司增發(fā)新股的價格不低于公告招股意向書前20個日公司均價或前四、公司債券的（掌握（一）公司債券上市（適用于一般公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券公司債券實際額不少于5000萬元公司有重大違法行為，查實嚴(yán)債券所募金不按核準(zhǔn)用途使債券所募金不按核準(zhǔn)用途使用，限期未能消未按債券募集辦法履行義務(wù)，查實嚴(yán)2（二）分離的可轉(zhuǎn)換公司債券行權(quán)期間：認(rèn)股權(quán)證自結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定日?！倦xVS分離離分離平均凈資產(chǎn)收益率√額≥1債券累計余額≥凈資產(chǎn)額√√√√凈資產(chǎn)≥15×√資產(chǎn)≥15×≥1√√√√本節(jié)思維導(dǎo)圖第四節(jié)的上市與（新增）市場可以分為場內(nèi)市場和場外市場。場內(nèi)市場的方式是集易的方式，多個買者和賣者之間進(jìn)行價格磋商；而場易市場則多采取一對一的磋商機(jī)制。因此，在每一時刻，場內(nèi)市場往往只有一個最佳的價格，而場易市場則存在多個價格。（一）所市場（場內(nèi)市場所市場由兩個所（所和所）、三個板塊（主板市場、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板）構(gòu)成，在模式上又區(qū)分為集中競價的模式和大宗模式。915925上證標(biāo)準(zhǔn)：A股數(shù)量在50萬股（含）以上，或金額在300萬元（含）更申報（二）場易市場易市場上掛牌的公司，不被視為是上市公司1.中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)2.公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（老三板市場 轉(zhuǎn)讓協(xié)（2）報價采取集中競價的方式，轉(zhuǎn)讓日申報時間內(nèi)接受的所有轉(zhuǎn)讓申報采用集中競價方式配對。轉(zhuǎn)讓價格實行5%的漲跌幅限制。3.二、上市與退市（熟悉（一）上市條件和程條件：申請上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件（1）經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開公司股本總額不少于3000萬元公開的達(dá)到公司總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開的比例為10%以上；申請上市，應(yīng)當(dāng)向所提出申請，由所依法審核同意【例題·多選題】根據(jù)《法》的規(guī)定，下列選項中，屬于申請上市應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。公司股本總額不少于5000萬公司股本總額超過2億元的，公開的比例為10%以經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開 『正確答案』『答案解析』根據(jù)《法》的規(guī)定，申請上市應(yīng)當(dāng)具備的條件有：（1）公司股本總額不少于3000萬元，故選項A不符合規(guī)定；（2）公司股本總額超過4億元的，公開的比例為10%以B（二）暫停上市和終止上當(dāng)上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其存在被終止上市的風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，所將對該公司股實行特別處理5%者審計意見類型觸及標(biāo)準(zhǔn)，10001000元經(jīng)審計的營業(yè)收入繼續(xù)低于1000但未在其后的五個日內(nèi)提出司在規(guī)定的1未在停牌后1個月內(nèi)向本所提交后的五個日內(nèi)提出恢復(fù)上市請者申【注意】股權(quán)分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的連續(xù)0個日低于公司總股本的25%公司股本總額超過4億元，低于公司總股本的10。其中，社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10以上的股東及其一致行動人；②市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人?！究偨Y(jié)】暫停上市是退市風(fēng)險警示的，終止上市又是暫停上市的或未在5天申請復(fù)上市。（1）在本所僅A股的上市公司，通過本所系統(tǒng)連續(xù)120個包含停牌日）的每日收盤價均低于面值（2）在本所僅B股的上市公司，通過本所系統(tǒng)連續(xù)120個（不包含停牌日）的每日收盤價均低于面值（3）在本所既A股又B股的上市公司，其A、B股的量【】可以在公司轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司主要有兩類：一類是在STAQ、NET【例題·多選題】根據(jù)《所上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情況的，需要所實施暫停上市的是（）。D.依法受理了債權(quán)人對公司的申 『正確答案』『答案解析』本題考核暫停上市的相關(guān)規(guī)定。選項B屬于終止上市的情D三、與結(jié)算（了解（一每個委托人可開立一個賬戶，限本人使用。投資者委托，須事先在商或所指定的銀行開立專戶。下列人員不得辦理名冊登記和國家法律、規(guī)定不得參與的自然人和法人 法定監(jiān)護(hù)人的或允許者投資者辦理委托買入時，須將委托買入所需的款項全額交付給商，除非該其委托的公司就其的提供融資融券服務(wù)?！尽窟M(jìn)入所進(jìn)行集易的，必須是所的會員（1）投資者的委托如未能全部，商在委托有效期內(nèi)可繼續(xù)執(zhí)行，直至有效期結(jié)束。在委托未之前，投資者有權(quán)變更和撤銷委托。（2）公司保存客戶資料、委托記錄、記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項（二）的交目前只實現(xiàn)了的二級。所按“凈額交收”的原則交割（三）保管和過持有人持有的，在上市時，應(yīng)當(dāng)全部存管登記結(jié)算公司，由其計算（四）因突發(fā)性而影響的正常進(jìn)行時，所（NOT）可采取技術(shù)性停牌因不可抗力的突發(fā)性或者為的正常秩序，所可以決定臨時停市所采取技術(shù)性停牌或決定臨時停市，須及告監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。第五節(jié)上市公司收購和重組（一）收購人可以通過取得的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其投資者可以實際支配上市公司表決權(quán)超過投資者通過實際支配上市公司表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任投資者依其可實際支配的上市公司表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響（二）如果沒有相反的，投資者有下列情形之一的，為一致行動人⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)提供融資安排⑥投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利系⑦持有投資者30%以上的自然人，與投資者持有同一上市公司⑧在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司⑨持有投資者30%以上的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司；⑩在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司；公司；制的企業(yè)同時持有本公司。①收購人負(fù)有數(shù)額較大，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)②收購人最近3年有重大違法行為或者有重大違法行為③收購人最近3年有嚴(yán)重的市場失信行為【例題·多選題】（2007年）甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反，屬于甲公司一致行動人的有（）。持有乙公司1%且為甲公司董事之弟的持有甲公司20%且持有乙公司3%的在甲公司中擔(dān)任董事會且持有乙公司2%的 『正確答案』有投資者“30%以上”的自然人，與投資者持有同一上市公司的，構(gòu)CA（3）種一D（8）B（三）①實施要約收購的收購人必須事先向中國報送上市公司收購報告書②要約收購?fù)瓿珊螅召徣藨?yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報告中國和所收購入在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的①通過所的，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的達(dá)到一個上市公司已發(fā)行的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國、所提交報告，抄報該上市公司所在地的中國派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行該上市公司的。（P229）②投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的達(dá)到一個上市公司已的5%后，通過交易所的，其擁有權(quán)益的占該上市公司已的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2內(nèi)，不得再行該上市公的。（P229）③收購人持有的被收購上市公司的，在收購行為完成后2月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在同一實2④在一個上市公司中擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過該公司已的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已的2%的，該增持不超過2%的鎖定66⑤在一個上市公司中擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過該公司已的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，相關(guān)投資者采用集中競價方式增持時，每累計增持比例達(dá)到上市公司已的2%的，在事實發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司進(jìn)展公告的當(dāng)日（即事實發(fā)生的次一日）不得再行增持。（P235）不得職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)模坏美霉举Y源向收購人提供的財二、持股權(quán)益披露（掌握投資者及其一致行動人通過所的，擁有權(quán)益的達(dá)到一個上市公司已的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國、所提交報告，抄報該上市公司所在地的中國派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行該上市公司的股投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的達(dá)到一個上市公司已的5%后，通過所的，其擁有權(quán)益的占該上市公司已的比例每增加或者減少后2日內(nèi)，不得再行該上市公司的6的變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告公告。三、要約收購程序（掌握（一）上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的以及其他支付方式進(jìn)行。（二）預(yù)定收購的比例不得低于該上市公司已的5%（三）的在收購人報送符合要求的要約收購報告書和其他相關(guān)文件15日內(nèi)，中國對要約收購報（四）收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的；也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的。（五）收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種所支付的最高價格?！狙a(bǔ)充】收購要約各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東（六）在要約收購期限屆滿3個日前，預(yù)受股東可以委托公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)；在要約收購期限屆滿前3個日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。（七）全面要約：向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部要公司股東預(yù)受的全部；部分要約：向被收購股東發(fā)出收購其所持有的部分要約（八）預(yù)受要約的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的收購期限屆滿后3個日內(nèi)，接受委托的公司應(yīng)當(dāng)向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國報送關(guān)于收購情況的報告【1】上市公司或者收購人以終止上市為目的回購或者要約收購，在方案實施【2】收購人持有的被收購的上市公司的，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得讓。但如果收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓12【例題·多選題】上市公司收購行為完成后，下列情形不符合法律規(guī)定的是（）B.30-90C.要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種所支付的平均價D.要約收購時，預(yù)定收購的比例不得低于該上市公司已的5% 『正確答案』但是出現(xiàn)競爭要約的除外。B3060C不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種所支付的最高四、強(qiáng)制要約制度（掌握【】未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在收到中國通知之日起0內(nèi)其或者其控制的股東所持有的被收購公司減持到30%者30%以下擬以要約以外的方式繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。（一）免于以要約收購方式增持的事上市公司嚴(yán)重財務(wù)，收購人挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批3經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)（特別決議），收購人取得上市公司向其的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的超過該公司已的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約【注意】在其取得上市公司的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的，可以免于按一般程序取得豁免，就收購人有關(guān)行為符合該項規(guī)定的專項核查意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑的行政決定，按照登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜——同時滿足了直接辦理時間：在20個工作日內(nèi)，作出是否予以豁免的決定（二）適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持的事一個上市公司中擁有權(quán)益的占該公司已的比例超過30%；因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的超過該公司已的30%；公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已超過30%，沒實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)的解決方案。時間：在10個工作日內(nèi)未提出異議，投資者即可完成增持?！就ㄈ┲苯愚k理轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的事在一個上市公司中擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過該公司已的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已的2%的；在一個上市公司中擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過該公司已的50%的，繼續(xù)增加因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的超過該公司已的30%【注意】按照第（1）項、第（2）項情形的規(guī)定采用集中競價方式增持，每累計增持比例達(dá)到該公司已的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一日發(fā)布相關(guān)股東增持公司的進(jìn)展公告?！?】在一個上市公司中擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過該公司已的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已的2%的，該增持不超過2%的6【2】在一個上市公司中擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過該公司已的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，相關(guān)投資者采用集中競價方式增持時，每累計增持比例達(dá)到上市公司已的2%的，在事實發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持?！臼马棧?）VS（2）126事項√√√×事項××√這種情況不必事先經(jīng)過中國的；發(fā)生前述事項時，相關(guān)投資者應(yīng)述規(guī)定的權(quán)變動行為完成后3日就增持情況作出公告，應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為符合規(guī)的專項核查意見并由上市公司予以披露。購方式增持的有（）。上市公司中擁有權(quán)益的占該公司已的比例超過30%因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的超過該公司已的30%因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的超過該公司已的30% 『正確答案』五、收購中的信息披露（了解）（新增委托財務(wù)顧問向中國、所提出報告，并公告上市公司收購報告書。取得中國豁免之日起3日內(nèi)公告收購報告書、財務(wù)顧問專業(yè)意見和法律意見書。告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國，同時抄報派出機(jī)構(gòu)，抄送所，并予公六、特殊類型收購（掌握）（新增（一）過渡期為自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)完成過戶的期間?！?／3；由；在未完成相關(guān)過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)過戶辦理進(jìn)展情況。1／2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有、從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告2／3【】一般的上市公司中，重大關(guān)聯(lián)、聘用、召開臨時股東大會、1/2【】獨立董事對重大關(guān)聯(lián)判斷前可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形（【例題·多選題】下列上市公司收購中關(guān)于管理層收購的說法中，正確的有（）董事股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，不能成為管理層收購的主 『正確答案』（二）收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的達(dá)到或者超過一個上市公司已的5%，未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定作權(quán)益披露。上市公司股東所持達(dá)到規(guī)定比例，且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履的，責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。得收購上市公司情形時，未接受其提案，可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人七、上市公司重大資產(chǎn)重組（掌握）（新增（一）、資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)行為?！尽可鲜泄景凑瘴募兜哪冀鹩猛?，使用募金資產(chǎn)、對外投資的情形：上市公司及其控股或者控制的公司、資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一準(zhǔn)、的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計50%、的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)、的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計（二）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反等法律和行政的規(guī)定不會導(dǎo)致上市公司不符合上市條件重大資產(chǎn)重組所涉及的資屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律，相關(guān)債權(quán)債借殼上市的定義：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人的資產(chǎn)總額，占上100%以上的行為。關(guān)聯(lián)?！纠}·多選題】甲上市公司專門從事食品生產(chǎn)經(jīng)營，2012薯片的先進(jìn)生產(chǎn)廠房和配套生產(chǎn)線的經(jīng)營實體給甲公司，雙方擬訂的金額為2億元，已知20111.3況，應(yīng)當(dāng)符合的條件有（）。不會導(dǎo)致甲公司不符合上市條1的該經(jīng)營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬 『正確答案』收購人的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，上市公司的資3（自控制權(quán)發(fā)生變更之日起），最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元，因此選項BCA和D（三）資產(chǎn)的規(guī)【注意】結(jié)合上市公公開學(xué)習(xí)有利于提上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨立性。保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次予以消除。分離最近3年及最近一期財務(wù)報表未被會計師出具保留意見、否定意見或?qū)徲媹蟾娴模婕暗氖马棇θ藷o重大不利影響或者在前重大上市公公開最近1年及最近一期財務(wù)報表被會計師出具保留意見、否定意見或無的重大影響已經(jīng)消除或者本次涉及重大重組的除最近一年及一期財務(wù)會計報告被會計師出具無保留意見審計報告；留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)會計師專項核查確認(rèn)，所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次予以消第收購：在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象資產(chǎn)，①數(shù)量不低于后上市公司總股本的5%；②數(shù)量低于后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬資產(chǎn)的金額不低于1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬資產(chǎn)的金額不低于5000萬元?！痉治觥窟@種第收購一般收購的是與上市公司的主營相通或與上市公司的主營呈上下游產(chǎn)方式：特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)上市公公開的后，上市公司用同一次非公開所募集的向該特定對象資產(chǎn)的，視同上市公司資產(chǎn)。個日公司均價（總額/總量）不低于公告招股意向書前20個日公司均價或前l(fā)日可轉(zhuǎn)債（離不低于公告招股意向書前20個日公司均價和前l(fā)日該公司均價和前一日的均日公司均日行不得低于定價基準(zhǔn)日日前20個日公司均價的36特定對象通過本次的取得上市公司的實際控制權(quán)特定對象取得本次的時，對其用于的資產(chǎn)持續(xù)擁12【】上市公公開：經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過本次的取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外投資者，36個月不得轉(zhuǎn)讓。其余情況12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（四）提供“擬資產(chǎn)的預(yù)測報上市公司提供“擬資產(chǎn)的預(yù)測報上市公司資產(chǎn)”的預(yù)測報下列情形之一：①上市公司資產(chǎn)的總額和資產(chǎn)的總額額的比例“均”達(dá)到70%以上；②上市公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資產(chǎn)審核預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師審核結(jié)果（1）實現(xiàn)的利潤未達(dá)到預(yù)測報告預(yù)測金額的80%，上市公司的董事長、總經(jīng)以及出具預(yù)測報告的相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等措性確有充分理由無法提供上述預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2／3【例題·多選題】下列情形中，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的預(yù)測報告的情形有（）上市公司70%的經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資上市公司資產(chǎn)的總額和資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報80%上市公司資產(chǎn)的總額和資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報50%上市公司全部的經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資 『正確答案』上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2／3（五）核件，委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國申報，同時抄報派出機(jī)構(gòu)。并購重組審核（審核中的）的審核100%以上的。上市公司資產(chǎn)的總額和資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的70%以上。上市公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時其他資產(chǎn)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組審核的其他情形上市公司的資產(chǎn)為符合規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的實體在完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。第六 一、虛假陳述行為（掌握（一）書、公司定期報告、臨告及其他文件中作出虛假陳述；（2）、會計師、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法律意見（5）在、及其相關(guān)活動中的其他虛假陳述（二）虛假陳述的（新增員系才承擔(dān)（如實際承擔(dān)高的職責(zé)；組織、參與、實施；直接致違法；指使；直接授意、指揮或隱瞞配合機(jī)構(gòu)且有立功表現(xiàn)違法行為發(fā)生后及時向公司和所、機(jī)構(gòu)報告的（1）人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任（2）人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的公司，應(yīng)當(dāng)與人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外（能證明）人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與人、上市公司承擔(dān)連【例題·多選題】下列情形中不屬于不予行政處罰情形的有（） 『正確答案』（三）《民事規(guī)定》的規(guī)①信息披露的公布日（指定披露的日子）虛假陳述日或者更正日①機(jī)關(guān)有關(guān)稽查的消息②行為導(dǎo)致價格急劇波動而停牌，行為的時日為虛假陳述日①買入時間段：投資人在虛假陳述實施日及以后，至日或者更正日之前買入該②損失產(chǎn)生時間段：投資人在虛假陳述日或者更正日及以后，因賣出該發(fā)生虧損，或（2）自證無責(zé)的情①在虛假陳述日或者更正日之前已經(jīng)賣出②在虛假陳述日或者更正日及以后進(jìn)行的投資④損失或者部分損失是由市場系統(tǒng)風(fēng)險等其他因素所導(dǎo)致⑤屬于投資、價格的①在基準(zhǔn)日及以前賣出的，投資人的投資差額損失，以買入平均價格與實際賣出②在基準(zhǔn)日之后賣出或者仍持有的，投資人的投資差額損失，以買入平均價格與虛假陳述日或者更正日起至基準(zhǔn)日期間，每個日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持①日或者更正日起，至被虛假陳述影響的累計量達(dá)到其可流通部分100%之日，但通過大宗協(xié)議轉(zhuǎn)讓的量不予計算；②按前項規(guī)定在開理前尚不能確定的，則以日或者更正日后第30個日③已經(jīng)退出市場的，以摘牌日前一日為基準(zhǔn)日④已經(jīng)停止的，可以停牌日前一日為基準(zhǔn)日；恢復(fù)的，可以第①項規(guī)定確定投資人持股期間基于股東取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的及已經(jīng)除權(quán)的，計算投資差額損失時，價格和數(shù)量應(yīng)當(dāng)復(fù)權(quán)計算【示例】時股價是18元，1000