會計(jì)專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟(jì)法(公司法律制度)-試卷34

會計(jì)專業(yè)技術(shù)資格中級經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）試卷34(分：72.00做題時(shí)間：分鐘)一、單項(xiàng)擇(總題數(shù)：9，數(shù)18.00)1.一、單項(xiàng)擇題本類題共25題。每小題選答案中只有一個(gè)符合題意的正確答案多選、錯(cuò)選、不選均不分。__________________________________________________________________________________________2.甲是乙公司依法立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是)。A.應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任B.應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C.應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任D.應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任√分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、公司章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》)以“自己的名義”進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由“總公司”承擔(dān)。3.甲和乙出資設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是)。A.向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議√B.向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東會決議C.向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應(yīng)通知乙D.應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知乙征求同意乙自接到書面通知之日起滿未答復(fù)的視為不同意轉(zhuǎn)讓選項(xiàng)AB有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要經(jīng)過股東會的決議；選C、D，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。4.甲、乙兩個(gè)國有業(yè)出資設(shè)立丙有限責(zé)任公司。下列關(guān)于丙有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司股東代表B.公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表C.公司董事長須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定√D.公司監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生選項(xiàng)A監(jiān)事會成員包括股東代表和職工代表；選B兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表；選項(xiàng)C有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)(公司并非國有獨(dú)資公司)選項(xiàng)D，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。5.甲有限責(zé)任公司模比較小，不設(shè)董事會、監(jiān)事會。由張某擔(dān)任該公司的執(zhí)行董事，劉某擔(dān)任該公司的財(cái)務(wù)經(jīng)理，謝某擔(dān)任公司的監(jiān)事，下列對各自兼任資格的表述中，不正確的是)。A.某可以兼任公司經(jīng)理B.某可以兼任公司監(jiān)事取代謝某√C.某不得兼任公司監(jiān)事取代謝某D.某不得兼任公司董事取代張某選項(xiàng)A執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理；選BCD，董事、級管理人員不得兼任監(jiān)事；高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。6.根據(jù)公司法律制的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。A.有獨(dú)資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的13B.個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的3C.有國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D.份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的13

√監(jiān)事會：所有的監(jiān)事會(管是有限責(zé)任公司、國有獨(dú)資公司還是股份有限公司均應(yīng)包括職工代，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的3；董事會：只有“有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但職工代表的比例沒有3要求；股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。7.某有限責(zé)任公司東會會議決定依照公司章程的規(guī)定解散，準(zhǔn)備成立清算組。下列有關(guān)清算組的組成，說法正確的是()。A.全體股東組成

√B.股東大會確定人選C.有關(guān)主管部門組織股東和有關(guān)專業(yè)人員及債權(quán)人組成D.民法院指定某有限責(zé)任公司股東會會議決定依照公司章程的規(guī)定解散，準(zhǔn)備成立清算組。清算組應(yīng)由全體股東組成。故選項(xiàng)A正。8.根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人，并在報(bào)紙上報(bào)告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在紙上公告√B.司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起15日通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在紙上公告C.司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起30日通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在紙上公告D.司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起45日通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在紙上公告公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。9.2013年月甲乙丙丁分別出資元80萬120元200元設(shè)立了A有限責(zé)任公司；公司章程約定按照出資比例行使表決權(quán)自年始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化股之間存在嚴(yán)重沖突，一直無法召開股東會，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕，且未找到其他途徑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A.有甲可以向人民法院請求解散公司B.有甲、丁可以向人民法院請求解散公司C.有甲、丙、丁可以向人民法院請求解散公司√D.、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院請求解散公司公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可請求人民法院解散公司。本題中，甲、乙、丙、丁分別持有表決權(quán)60％、12％、20％只有甲、丙、丁可以向人民法院請求解散公司。二、多項(xiàng)擇(總題數(shù)：8，數(shù)16.00)10.多項(xiàng)選擇題本類題共小題每小題備選答案，有兩個(gè)或兩個(gè)以上合題意的正確答案多選、少選、錯(cuò)、不選均不得分。__________________________________________________________________________________________11.根公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的()。A.權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持√B.權(quán)人只能請求部分有過錯(cuò)的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任C.權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任D.部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍

√本題考查公司成立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任：沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部

分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。12.甲乙、丙三人共同出資設(shè)立了某有限責(zé)任公司，公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規(guī)定的有()。A.議決定1年后公開發(fā)行股票B.議決定不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人√C.議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年D.議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃√

√本題考查有限責(zé)任公司股東會。根據(jù)《公司法》的規(guī)定：(1)公發(fā)行股票只限于股份有限公司。因此，選項(xiàng)A是誤的。(2)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。因此選項(xiàng)正確的(3)東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以只設(shè)1至2名監(jiān)事因此，選項(xiàng)C是確的。(4)有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)之一是“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”，因此，選項(xiàng)D是確的。13.甲司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司冊資本為人民幣元事有10名員。最大股東李某持有公司8的股份。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的情形有()A.事人數(shù)減至4B.事陳某提議召開

√C.大股東李某請求召開√D.司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣4000元

√本題考查點(diǎn)是股東大會的會議制度。選A由于董事人數(shù)不足法律規(guī)定的最低人數(shù)5”，因此應(yīng)該召開臨時(shí)股東大會；選項(xiàng)B，單獨(dú)一個(gè)監(jiān)事”不能提議召開股東大會：選項(xiàng)C，最大股東李某持有份未超過10％因此不可以單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會；選項(xiàng)D未彌補(bǔ)虧損未達(dá)到實(shí)收股本總額1／3(以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本即為實(shí)收股本)。14.根公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于未盡出資義務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的()。A.乙丙發(fā)起設(shè)立A司，后丁認(rèn)購增資成為A公司的股東；經(jīng)查，公司設(shè)立時(shí)，甲未按照章程規(guī)定繳納出資，則乙丙丁對此均應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任B.3月3，張某認(rèn)購B公司的增資，張某的妻弟作為公司的董事長，明知張某未盡出資義務(wù)卻不聞不問，對張某未盡出資義務(wù)的事宜，張某的妻弟應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

√C.某系C公司的實(shí)際控制人，月4日應(yīng)股東王某的要求，協(xié)助其將抽逃出資，對于抽逃出資部分，高某應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任√D.某為D公司股東，但未盡出資義務(wù)，為套取現(xiàn)金，將該公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給不知情的馬某，則馬某應(yīng)與楊某承擔(dān)連帶責(zé)任選項(xiàng)A只有發(fā)起人股東與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中，乙丙承擔(dān)連帶責(zé)任，與丁無關(guān)；選項(xiàng)D，“知道”該未盡出資義務(wù)事由仍受讓股權(quán)的受讓人應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中，馬某不知情，不需要承擔(dān)連帶責(zé)任。15.根公司法律制度的規(guī)定某股份有限公司董事會由名董事組成下列情形中能使董事會決議得以順利通過的有()。A.5董事出席會議，一致同意√B.7董事出席會議，4名同意C.5董事出席會議，4名同意D.9董事出席會議，5名同意√董事會會議必須有“過半數(shù)”(5)董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”而出席會議)“過半數(shù)”(5)通過。16.根《公司法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會的()。A.事人數(shù)不足5時(shí)

√B.司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1／

√C.事會認(rèn)為必要時(shí)

√D.有公司股份3的股東請求時(shí)

選項(xiàng)D單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10以上股份的股東請求時(shí)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會。17.某限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價(jià)格的條件賣給公司作為辦公用房。關(guān)于交易的下列表述中，正確的有()。A.交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行B.交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行C.交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進(jìn)行√D.果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行√除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。三、判斷(總題數(shù)：2，分?jǐn)?shù)4.00)18.、判斷題本題共10小題。表述正確的，填答題卡中息點(diǎn)[]；表述錯(cuò)誤的，則填涂答題卡中信息點(diǎn)[×]。每小題判斷結(jié)果正確得，判斷結(jié)果誤的扣0.，不判斷的不分也不扣分。本類題最低分為零分。__________________________________________________________________________________________19.公股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院經(jīng)審查確定，超過訴訟時(shí)效期間的，則應(yīng)予支持。()A.確B.誤

√公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。四、簡答(總題數(shù)：2，分?jǐn)?shù)12.00)20.、簡答題本題共3小題。（數(shù)：6.00）__________________________________________________________________________________________中國證監(jiān)會在對遠(yuǎn)洋上市公司進(jìn)行例行檢查中發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：年1，遠(yuǎn)洋公司擬為控股股東南方企業(yè)4000萬的銀行貸款提供擔(dān)保遠(yuǎn)洋公司股東大會對該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為30000萬股，其中括南方企業(yè)所持的12000股。南方企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為10000萬股，反對票8000萬股(2)2010年2月，遠(yuǎn)洋公司擬大陸公司4億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了遠(yuǎn)洋公司資產(chǎn)總額的35。遠(yuǎn)洋公司股東大會對該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為股，表決結(jié)果贊成票為18000股、反對票為12000萬股。(3)2010年3，遠(yuǎn)洋公司擬租用股東北方企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，遠(yuǎn)洋公司董事會對該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)關(guān)情況如下遠(yuǎn)洋公司董事會由董事組成席董事會會議的董事人數(shù)為10人，其中包括北方企業(yè)的派出董事王某和李某王某和李某未參加投票表決表決結(jié)果為贊成2票反對。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題。（分?jǐn)?shù)：(1).洋公司股東大會能否通過為南方企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)簡說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：遠(yuǎn)洋公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)董事會或者股東會東大會決議受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的南方企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)18000萬股，贊成票(10000萬股)過了半數(shù)。)(2).遠(yuǎn)公司股東大會能否通過為大陸公司的擔(dān)保事項(xiàng)要說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案：(確答案：遠(yuǎn)洋公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，股東大會特別決議事項(xiàng)包括：上市公司1年購買重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30的由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的3以上通過。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)(30000萬股2／3上通過。(3).遠(yuǎn)公司董事會能否通過與北方企業(yè)租賃事項(xiàng)要說明理由。__________________________________________________________________________________________

正確答案(確答案：遠(yuǎn)洋公司董事會可以通過該租賃事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為0人出席會議的董事人數(shù)為8人贊成票為6票，均符合法定要求。)五、綜合(總題數(shù)：3，分?jǐn)?shù)22.00)21.、綜合題本題共1題。__________________________________________________________________________________________某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的司進(jìn)行調(diào)研時(shí)發(fā)現(xiàn)A公司下信息(1)為A公的實(shí)際控制人，通過B公司持A公司34％股份。甲擔(dān)任司的董事長、法定代表人。年8月7日，經(jīng)董事會決議(回避表決)，司為公司向C行借款萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露2010年3月1日C行通知公司B司的借款到期未還，要A司承擔(dān)保證責(zé)任A司為此向C銀支付了4000萬借款本息。(2)乙2009年12月20102月期間連續(xù)買入A公股票，持有A公股份總額達(dá)到3％。司為公承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失。甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。(3)2010年月10，司公告擬于月1日開年度股東大會。董事會推薦了獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙B司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1的股份。(4)2010年3月，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會審議事項(xiàng)。，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8的股東張某公告擬于4月1在同一地點(diǎn)召開A司臨時(shí)股東大會月1日，A公司的兩股東大會同一酒店同時(shí)召開年度股東大會股東所持公司股份總額為35，出席“臨時(shí)股東大會”的股東所持司股份總額為40％后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙A公司董事。(5)2010年421日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)讓協(xié)議。23，公、公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B司將所持A公司27的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B司仍持有A司7％的股份；同時(shí)，乙向A公全體股東發(fā)出要約，擬另行收購公已發(fā)行股份的5。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事(6)2010年6月3日A司董事會通過決議，決定購買乙控制C公司100％的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公資產(chǎn)總額的。12月6，司董事會又通過決議，決定購買乙所D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總的20。上述兩項(xiàng)交易完成后，司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)在上兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)借用他人賬戶，于20106月1日12月3日期間大量買入A公司的股票董事戊于12月6董事會開會期間電話委托買入A公股票1萬股；公司董事會秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，12月買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影，上述人員買A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)億元；戊賬面虧2元；庚已賣出股票，虧2000元。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（分?jǐn)?shù)：12.00）(1).A司董事會為B司提供擔(dān)保的決議是否符合規(guī)定?說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。)(2).乙否具備對甲提起股東代表訴訟的資格請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立分別說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：①乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司以上股份的股東可以依法提起股東代表訴訟。在本題中，乙持有股份的時(shí)間不足180日②甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)日上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起日未提起訴訟或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股份有限公司連續(xù)以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1以上股份的股東方可以自己的名義直接人民法院提起訴訟。)

(3).丙丁是否符合A公司獨(dú)立董事的任職資格分別說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：①丙不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事。②丁不符合獨(dú)立董事任職資格。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份以上的自然人股東不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事。(4).2010年324乙提出的臨時(shí)提案是否應(yīng)被列為A公司年度股東大會審議事項(xiàng)?41日乙與股東張某共同召集A公司臨時(shí)股東大會的序是否合法分別說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：①乙提出的臨時(shí)提案不應(yīng)列為年度股東大會的審議事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3以上股份的股東，可以在股東大會召開日提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。在本題中，乙提出臨時(shí)提案的時(shí)間距年度股東大會召開時(shí)間不足日。②與股東張某共同召集A公臨時(shí)股東大會的程序不合法。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)日以上單獨(dú)或計(jì)持有公司以上股份的股東可以自行召集和主持。在本題中，即使董事會拒絕召集臨時(shí)股東大會，乙與股東張某也應(yīng)該要求監(jiān)事會召集，不應(yīng)直接自行召集。)(5).201012月6，A司董事會通過的購買乙所持D公股權(quán)的決議是否符合規(guī)定?并說明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權(quán)的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的3以上通過。(6).乙戊、庚是否存在內(nèi)幕交易行為?并明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案：確答案：乙、戊、庚均存在內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董、)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員(庚)于內(nèi)幕信息知情人員，在該內(nèi)幕信息公開前不得買賣該公司證券，否則構(gòu)成內(nèi)幕交易。)2015年3月5，田某、蔡某、王某、陳某投資設(shè)A份有限公(下簡稱A公)其中田某、陳某分別以現(xiàn)金萬元出資以自己的一套房屋作價(jià)萬元出資以其知識產(chǎn)權(quán)作50萬元出資。同時(shí)公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按1：：11比例平均分配利潤。月1日蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù)。月1，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任8月1日A司在上海證券交易所上市，同時(shí)聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬某為公司獨(dú)立董事。101，公司開拓市場，決定增加注冊資本100萬元在股東大會上，股東王某投了反對票，同時(shí)請求公司以合理價(jià)格回購其所持的全部％的股份，遭到司拒絕。11月20王某擬退出公司將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。要求據(jù)上述材料回答問題。(1).司章程關(guān)于分配利潤的約定是否符合法律規(guī)定并明理由。__________________________________________________________________________________________正確答案(確答案：公司章程關(guān)于利潤的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損后和提取公積金所余稅后利潤限任公司按照股東實(shí)