淺議股東代位行使公司歸入權(quán)

淺議股東代位行使公司歸入權(quán)摘要：股東代位行使公司歸入權(quán)是股東行使其對(duì)公司投資的一種形式，通俗的說就是股東的合法要求首先要得到公司的滿足，如果公司不能滿足股東選舉或決議等行使權(quán)，股東可以代替公司行使該項(xiàng)權(quán)利，從而保護(hù)股東的利益，其中公司歸入權(quán)是指股東代位行使權(quán)利的一種，本文就該項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行探討，旨在提高股民的法律意識(shí)，使投資者更好的了解公司治理中的股東代位行使權(quán)。

關(guān)鍵詞：股東代位行使權(quán)；公司歸入權(quán)；公司治理

一、引言

股東代位行使權(quán)是指股東能夠行使出席股東大會(huì)、行使表決權(quán)、提出議案、獲得公司紅利及參與公司增加資本等權(quán)利，是股東對(duì)公司的合法要求，這項(xiàng)權(quán)利使得公司和股東之間產(chǎn)生了某種合作和約束關(guān)系。但是，在公司治理中，股東代位行使權(quán)卻經(jīng)常受到各種因素的阻礙，其中之一就是股東代位行使公司歸入權(quán)的問題。本文將圍繞股東代位行使權(quán)及其歸入權(quán)這一問題展開討論。

二、股東代位行使權(quán)的含義及其加強(qiáng)

股東代位行使權(quán)是指在股東權(quán)益得到實(shí)現(xiàn)時(shí)，投資者給予董事會(huì)及管理層相應(yīng)的寬容，即是股東對(duì)公司管理權(quán)的讓步，但這種讓步并非絕對(duì)的。一旦公司不履行與股東的合約關(guān)系，如違背了股東會(huì)議的決議，股東就有權(quán)代表公司行使其合法獲得的權(quán)利，這就是股東代位行使權(quán)。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)不斷完善和發(fā)展的背景下，大股東的主張往往會(huì)受到普通股東的行使權(quán)利限制，這種現(xiàn)象是不夠公平和無效的，也不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。因此，在加強(qiáng)股東代位行使權(quán)方面，應(yīng)做到以下幾點(diǎn)：

首先，加強(qiáng)股東代表大會(huì)制度建設(shè)。股東代表大會(huì)是股權(quán)制度的核心，其功能就是保護(hù)股東利益，明確權(quán)利與責(zé)任的分配。因此，要在實(shí)踐中進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)股東代表大會(huì)的制度上的規(guī)范，讓股東代表大會(huì)發(fā)揮好作用。

其次，加強(qiáng)集中式監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)管。集中式監(jiān)管是指政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)將監(jiān)管放在監(jiān)管主體之上進(jìn)行規(guī)范和監(jiān)管，并對(duì)未能達(dá)到要求的企業(yè)實(shí)行處罰。市場(chǎng)監(jiān)管是指企業(yè)之間相互監(jiān)管、交易等方面的加強(qiáng)，這兩種監(jiān)管的同時(shí)需要加強(qiáng)，使企業(yè)在市場(chǎng)上能夠自律，各方面達(dá)到均衡的資源分配。

最后，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的完善。建立科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)，定期評(píng)估公司治理的運(yùn)行狀況，評(píng)估公司治理的效果，并對(duì)公司治理的不足之處進(jìn)行修補(bǔ)。

三、股東代位行使權(quán)中的公司歸入權(quán)問題

股東代位行使權(quán)中，公司歸入權(quán)是指股東在不能行使自己應(yīng)行使的權(quán)利時(shí)，可以代公司行使該項(xiàng)權(quán)利。比如股東大會(huì)決定增加資本金，但有些股東拖欠認(rèn)購(gòu)款，這時(shí)公司可以收回股份，也可以要求代收認(rèn)購(gòu)款，如果公司不能代股東行使該項(xiàng)權(quán)利，股東就有權(quán)代替公司行使該項(xiàng)權(quán)利，進(jìn)行拍賣或協(xié)商出售等方式使得公司得到合法的資金收入。

然而，在實(shí)際操作過程中，公司歸入權(quán)的始終受到著股東的束縛。因?yàn)楣練w入權(quán)作為行使權(quán)的體現(xiàn)之一，其本身具有一定的限制性，即股東代位行使權(quán)都不能違反公司的經(jīng)營(yíng)原則，不能損害公司的利益。

在應(yīng)對(duì)公司歸入權(quán)的實(shí)際運(yùn)用中，股東代表可以在股東大會(huì)上提出相關(guān)議案，從而獲得公司必要的資產(chǎn)，如果公司不能滿足股東的要求，則股東可以代表公司行使公司歸入權(quán)的權(quán)益。

四、結(jié)論

在公司治理中，股東代位行使權(quán)及其歸入權(quán)是股東合法要求的重要組成部分。加強(qiáng)股東代位行使權(quán)的實(shí)施、完善股東代表大會(huì)制度建設(shè)、加強(qiáng)集中式監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)管、加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，都是加強(qiáng)股東代位行使權(quán)及其歸入權(quán)的有效途徑。

在行使公司歸入權(quán)這一過程中，股東代表可以通過提出相關(guān)議案、從而獲得公司必要的資產(chǎn)，來保護(hù)股東的權(quán)益。但股東代位行使權(quán)不是一種可以無限制行使的權(quán)利，其行使應(yīng)符合公司的經(jīng)營(yíng)原則，并不能損害公司的利益。

在公司治理中，加強(qiáng)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，是維護(hù)投資者利益和公司可持續(xù)發(fā)展的必要前提。五、建議

1.加強(qiáng)監(jiān)管：加強(qiáng)集中式監(jiān)管和市場(chǎng)監(jiān)管，嚴(yán)格監(jiān)管公司的股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施，保障投資者利益和公司的可持續(xù)發(fā)展。

2.完善治理結(jié)構(gòu)：完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股東代表大會(huì)制度建設(shè)，增加股東代表對(duì)公司歸入權(quán)的審查和監(jiān)督，避免股東代表的利益沖突。

3.保護(hù)股東權(quán)益：加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，促進(jìn)股東的積極行動(dòng)和參與，提高股東的投票率和代表權(quán)，實(shí)現(xiàn)投資者利益最大化。

4.建立信息公開制度：建立完善的信息公開制度，讓股東獲得及時(shí)、準(zhǔn)確的公司信息，確保股東代表行使代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的依據(jù)正確、合理。

5.厘清公司歸入權(quán)的范圍：明確公司歸入權(quán)的范圍和限制，避免股東濫用公司歸入權(quán)，損害公司的利益和穩(wěn)定性。

六、結(jié)語

股東代位行使權(quán)及其歸入權(quán)是股東合法要求的重要組成部分，在公司治理中起著不可替代的作用。加強(qiáng)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，是維護(hù)股東權(quán)益和公司可持續(xù)發(fā)展的重要保障。需要各方共同努力，加強(qiáng)監(jiān)管，完善治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司治理的健康發(fā)展。在加強(qiáng)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)方面，還可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行努力：

1.建立有效的投票機(jī)制：投票機(jī)制是保障股東代表行使代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的關(guān)鍵。因此，需要建立一套完整、透明、公正、規(guī)范的投票機(jī)制，確保每位投資者都能根據(jù)自身的利益進(jìn)行投票，并保障投票結(jié)果的公正性。

2.落實(shí)公司治理責(zé)任：公司治理責(zé)任是公司管理層必須貫徹的原則，在股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)方面也應(yīng)嚴(yán)格落實(shí)公司治理責(zé)任。公司管理層應(yīng)該樹立正確的企業(yè)理念，堅(jiān)持以股東利益為中心的管理理念，提升公司治理水準(zhǔn)，加強(qiáng)股東代表大會(huì)制度建設(shè)，提高股東知情權(quán)和監(jiān)管效能，落實(shí)公司治理職責(zé)。

3.提升監(jiān)管機(jī)制效能：監(jiān)管機(jī)制是股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)實(shí)施和保護(hù)的重要保障。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該嚴(yán)格履行監(jiān)管職責(zé)，制定透明、公正、規(guī)范的監(jiān)管規(guī)則，建立投資者保護(hù)體系，對(duì)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)起到積極作用。

4.建立良好的訴訟和仲裁機(jī)制：在股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)實(shí)施和保護(hù)的過程中，可能會(huì)發(fā)生訴訟或仲裁等爭(zhēng)議。建立良好的訴訟和仲裁機(jī)制，保障投資者權(quán)益，維護(hù)社會(huì)公正，是必要的。因此，需要制定相關(guān)法律法規(guī)，建立完善的訴訟和仲裁機(jī)制。同時(shí)，應(yīng)該加強(qiáng)法律援助制度，為股東提供法律支持。

總之，加強(qiáng)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，是保障投資者利益、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要一環(huán)。各方應(yīng)共同努力，建立有效的機(jī)制和制度，更好地維護(hù)股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司治理的健康發(fā)展。5.強(qiáng)化信息公開和透明度：信息公開和透明度是股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)實(shí)施和保護(hù)的關(guān)鍵。公司管理層應(yīng)該加強(qiáng)信息披露工作，及時(shí)、準(zhǔn)確地向公眾披露公司治理和經(jīng)營(yíng)狀況，提高信息透明度和可信度。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也應(yīng)該強(qiáng)化對(duì)信息披露的監(jiān)管，建立可信的信息披露機(jī)制，防范信息不對(duì)稱和操縱市場(chǎng)行為。

6.加強(qiáng)股東權(quán)益保護(hù)意識(shí)：股東作為公司的出資人和利益相關(guān)者，應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)自身權(quán)益的保護(hù)意識(shí)，積極參與公司治理，行使股東代表大會(huì)提供的權(quán)利，維護(hù)自身權(quán)益和公司利益。同時(shí)，也需要加強(qiáng)股東文化建設(shè)，提高股東行為規(guī)范性和價(jià)值理念，形成良好的股東治理氛圍，促進(jìn)公司治理健康發(fā)展。

7.強(qiáng)化投資者保護(hù)機(jī)制建設(shè)：投資者保護(hù)機(jī)制是維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的重要支撐。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全的投資者保護(hù)制度，完善投訴處理機(jī)制，加強(qiáng)投資者教育和法律援助，提高投資者權(quán)益保護(hù)的效能。同時(shí)，也需要加強(qiáng)信息公開和透明度，防范不良行為，維護(hù)公開、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境。

8.推進(jìn)監(jiān)管科技創(chuàng)新：隨著信息技術(shù)和人工智能的發(fā)展，監(jiān)管科技創(chuàng)新已成為推進(jìn)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)實(shí)施和保護(hù)的重要途徑。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該加強(qiáng)對(duì)監(jiān)管科技創(chuàng)新的投入和支持，推進(jìn)數(shù)字化監(jiān)管、智能監(jiān)管、區(qū)塊鏈等技術(shù)的應(yīng)用，提高監(jiān)管效能和規(guī)范性，保障股東和公司的合法權(quán)益。

綜上所述，保障股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，需要加強(qiáng)各方合作、建立有效機(jī)制和制度、推進(jìn)科技創(chuàng)新、提高投資者保護(hù)意識(shí)等多方面的努力。只有在規(guī)范、透明、公正的市場(chǎng)環(huán)境中，股東和公司才能共同發(fā)展、共同受益。9.加強(qiáng)國(guó)際合作與經(jīng)驗(yàn)借鑒：股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)是全球性的問題，需要加強(qiáng)國(guó)際合作和經(jīng)驗(yàn)借鑒。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以借鑒國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，學(xué)習(xí)其他國(guó)家的監(jiān)管模式和制度，開展交流合作，共同推進(jìn)全球股東權(quán)益保護(hù)事業(yè)。

10.完善法律法規(guī)體系：股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)涉及到法律法規(guī)的制定和執(zhí)行。監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該完善相關(guān)的法律法規(guī)，防范不良行為，制定和實(shí)施有效的懲罰措施，保護(hù)股東和公司的合法權(quán)益，促進(jìn)市場(chǎng)規(guī)范和健康發(fā)展。

11.強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任：企業(yè)社會(huì)責(zé)任是維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的重要因素之一。企業(yè)應(yīng)該積極履行社會(huì)責(zé)任，建立健全的社會(huì)責(zé)任管理體系，注重社會(huì)公益事業(yè)的發(fā)展，提高企業(yè)社會(huì)責(zé)任意識(shí)和行為規(guī)范性，為維護(hù)股東和公司的合法權(quán)益創(chuàng)造良好的社會(huì)形象和企業(yè)形象。

12.強(qiáng)化輿論監(jiān)督和公眾參與：輿論監(jiān)督和公眾參與是保障股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)實(shí)施和保護(hù)的重要手段。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)和輿論和公眾的溝通和交流，增加信息公開和透明度，接受輿論監(jiān)督和公眾監(jiān)督，防范不良行為，維護(hù)公開、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境。

維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，是一個(gè)復(fù)雜而艱巨的任務(wù)。需要各方共同努力，建立健全的機(jī)制和制度，積極推進(jìn)監(jiān)管科技創(chuàng)新，加強(qiáng)投資者保護(hù)意識(shí)，推進(jìn)企業(yè)社會(huì)責(zé)任，強(qiáng)化輿論監(jiān)督和公眾參與，為股東和公司的共同發(fā)展和繁榮創(chuàng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境和社會(huì)環(huán)境。維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本要求，也是現(xiàn)代企業(yè)治理的核心問題。如何建立健全的機(jī)制和制度，以實(shí)現(xiàn)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的有效保護(hù)，是當(dāng)前亟待解決的問題。本文從監(jiān)管科技創(chuàng)新、投資者保護(hù)、企業(yè)社會(huì)責(zé)任、輿論監(jiān)督和公眾參與等多個(gè)方面的角度，提出了一些建議和思考，希望能夠?qū)ο嚓P(guān)政策制定和市場(chǎng)實(shí)踐的推進(jìn)提供一些參考和借鑒。

首先，監(jiān)管科技創(chuàng)新是提高股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)保護(hù)效力的重要手段。隨著信息技術(shù)的發(fā)展和監(jiān)管科技的創(chuàng)新，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)可以借助大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)手段，加強(qiáng)對(duì)市場(chǎng)信息的監(jiān)測(cè)和分析，預(yù)警風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)現(xiàn)和防范不良行為。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以建立全面覆蓋的信息披露平臺(tái)，提供及時(shí)、準(zhǔn)確的信息披露服務(wù)，減少信息不對(duì)稱和操縱的可能性，增加市場(chǎng)透明度和公信力。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)還可以利用區(qū)塊鏈等技術(shù)手段，加強(qiáng)交易撮合和結(jié)算監(jiān)管，防范欺詐和做市商風(fēng)險(xiǎn)。

其次，投資者保護(hù)是維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的重要基礎(chǔ)。投資者教育和投資者保護(hù)意識(shí)的培育是加強(qiáng)股東權(quán)益保護(hù)的關(guān)鍵。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)應(yīng)該加強(qiáng)投資者教育和咨詢服務(wù)，提高投資者的投資知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，幫助投資者正確理解投資產(chǎn)品和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，防范投資誤區(qū)和投資損失。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立健全的投資者保護(hù)機(jī)制，加強(qiáng)對(duì)投資者投訴和糾紛的處理，及時(shí)補(bǔ)償投資者的損失，促進(jìn)投資者合法權(quán)益得到有效維護(hù)。

第三，企業(yè)社會(huì)責(zé)任是維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的重要因素。企業(yè)作為社會(huì)的一員，除了追求經(jīng)濟(jì)效益外，還應(yīng)該承擔(dān)社會(huì)責(zé)任和義務(wù)，注重人文關(guān)懷、環(huán)境保護(hù)和公益事業(yè)的發(fā)展。監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)應(yīng)該積極履行社會(huì)責(zé)任，建立健全的社會(huì)責(zé)任管理體系，逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)與社會(huì)責(zé)任的有機(jī)結(jié)合，為股東和公司的共同發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。

最后，輿論監(jiān)督和公眾參與是保障股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)實(shí)施和保護(hù)的重要手段。輿論監(jiān)督可以幫助公眾了解市場(chǎng)發(fā)展、監(jiān)管政策和企業(yè)經(jīng)營(yíng)成效，加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)的誠(chéng)信和公信力，促進(jìn)市場(chǎng)的健康發(fā)展。公眾參與可以增強(qiáng)股東和公司對(duì)輿論和公眾的敏感性，及時(shí)了解和關(guān)注市場(chǎng)變化和投資風(fēng)險(xiǎn)，有助于及時(shí)掌握市場(chǎng)機(jī)會(huì)和投資方向。

維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)，需要各方的共同參與和努力，建立健全的機(jī)制和制度，推進(jìn)監(jiān)管科技創(chuàng)新，加強(qiáng)投資者保護(hù)，強(qiáng)化企業(yè)社會(huì)責(zé)任，增強(qiáng)輿論監(jiān)督和公眾參與，實(shí)現(xiàn)股東和公司的共同發(fā)展和繁榮。我們相信，在各方的共同努力下，股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)必將迎來更加美好的未來?？傮w來說，維護(hù)股東代位行使權(quán)和公司歸入權(quán)的實(shí)施和保護(hù)是一個(gè)復(fù)雜而長(zhǎng)期的工作，需要各方共同參與和合作。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要密切關(guān)注市場(chǎng)變化和投資者需求，及時(shí)制定和完善相關(guān)法規(guī)和規(guī)章，加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管和執(zhí)法力度，構(gòu)建多層次的投資風(fēng)險(xiǎn)防范和應(yīng)急機(jī)制。企業(yè)需要認(rèn)真執(zhí)行相關(guān)法規(guī)和規(guī)章，注重完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，強(qiáng)化社會(huì)責(zé)任和公共形象，提升企業(yè)信譽(yù)和形象，為股東和公司的共同發(fā)展創(chuàng)造良好的環(huán)境和機(jī)制。

投資者和公眾也應(yīng)該積極參與并關(guān)注市場(chǎng)變化和投資風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)自身的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和投資能力，了解投資產(chǎn)品的基本情況和相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示，以便做出正確的投資決策。同時(shí)，投資者和公眾應(yīng)該關(guān)注公司的社會(huì)責(zé)任和公共形象，積極監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為，發(fā)現(xiàn)和揭露公司的違法違規(guī)行為，維護(hù)投資者和公眾的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益。

最后，需要提醒的是，投資有風(fēng)險(xiǎn)，投資者應(yīng)該根據(jù)自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力和投資