計算機軟件許可合同范本

第頁共頁計算機軟件答應合同范本計算機軟件答應合同范本?！皳碛小庇嬎銠C股份(以下簡贊答應方)位于________________,總部設在________________,郵政編碼為____________________。“需要”制造公司(以下簡稱被答應方),位于____________________,總部設在____________,郵政編碼為________________。上述雙方協(xié)商同意,特簽訂本協(xié)議書,以此為證。鑒于答應方開發(fā)并擁有一個取名為“萬能”的計算機系統(tǒng),一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務控制系統(tǒng)的所有權,并且鑒于被答應方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用,答應方愿意向被答應方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用答應證。因此,雙方同意簽訂本協(xié)議,協(xié)議書條文如下:第一條定義本協(xié)議書所用的有關術語,特定義如下:1-1“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。1-2“cpu”是指某臺中央處理機。1-3“計算機程序”是指控制cpu運行的任何碼或目的碼指令。1-4“指定cpu”是指安裝于被答應方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機”(superunbelivableputermodel10的6次方)及其晉級機。1-5“答應程序”是指可執(zhí)行于指定cpu的答應信息處理程序,它由答應方的“萬能”計算機軟件系統(tǒng)中假設干模塊組成,該軟件系統(tǒng)列于附件i,它附屬于本協(xié)議書并作為其一局部,所有進一步的說明均定義于附件i。1-6“答應資料”是指與答應程序有關的任何資料,它由答應方所有并伴隨答應程序答應給被答應方使用,該資料包括附件i中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件--輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式,上述資料均作為保密內容或答應方的專屬產(chǎn)權,交付被答應方使用。1-7“答應軟件”是指答應程序和答應資料。1-8“被受權人員”是指被答應方的雇員和根據(jù)直接或間接與被答應方訂立合同為被答應方工作的其他方的人員,其他方包括,但又不僅限于,答應方和指定cpu的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被答應方再指定可使用答應軟件的cpu賣主。1-9“改良”是指答應軟件的任何修訂、精化或修改,或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進展的任何工作。第二條授予使用答應權2-1根據(jù)本協(xié)議的條款及條件,答應方同意授予,被答應方同意承受一個不可轉讓的非獨占的使用答應,準許被受權人員在指定cpu上使用該答應軟件,上述使用僅限于被答應方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息效勞。除上述規(guī)定外的任何第三方無權使用該答應軟件或其中任何一局部。任何人無權將該答應軟件或其中任何一局部向別人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進展轉讓或提供利用。2-2本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本答應軟件作為其中一局部的任何軟件系統(tǒng),除非答應方和被答應方另外達成了書面協(xié)議。2-3每個將要使用答應軟件的cpu,都要求分別簽訂使用答應,以作為本協(xié)議書的補充。當指定cpu(或根據(jù)補充答應而受權的cpu)不能操作或因故不能使用,那么被答應方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定cpu的使用答應或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺cpu的補充答應均可轉移到一臺備份cpu上,但被答應方必須盡最大努力盡可能迅速地克制這種情況。2-4被答應方可以預先征得答應方的書面批準,為該答應軟件重新指定另一臺cpu,對此,答應方不得無故回絕。重新指定cpu不另外再收費。第三條答應方提供的效勞3-1答應程序和答應資料答應方將以碼和目的碼二種形式向被答應方提供各一份答應程序,并提供不少于二份的答應資料。3-2安裝、初級培訓及調整答應方應根據(jù)附件二向被答應方提供安裝和初級培訓。假如需要的話還應提供初始調整效勞,附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一局部。為此目的,被答應方應在正常上班時間向答應方提供使用指定cpu的合理機時。3-3附加培訓除了附件二第b節(jié)規(guī)定的最大培訓時間外,假如被答應方以書面形式向答應方提出附加的培訓要求,答應方應按被答應方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓效勞,培訓地點可設在指定cpu的所在地或雙方可承受的其他適當?shù)胤健?-4交付本協(xié)議生效后,雙方應就上述所規(guī)定的提供答應軟件和答應資料以及答應方提供的各種效勞進展協(xié)商,并作出雙方都一致同意的安排。3-5其他參謀性效勞3-5-1除了根據(jù)上述第3-2款,第3-3款及附件二a-1段所規(guī)定的培訓效勞外,根據(jù)被答應方的書面要求,答應方還應該向被答應方提供有關答應軟件的參謀性效勞。3-5-2在開場提供任何附加效勞之前,答應方應與被答應方共同制定一個滿足答應軟件要求和(或)其他特殊效勞要求的附加的答應軟件調整清單。3-5-3被答應方應指明這些附加效勞的優(yōu)先次序及何時要利用這些效勞。3-5-4此后,答應方應向被答應方報告上述效勞的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支,同時,它還必須確認上述時間安排是否可以承受。3-5-5在收到被答應方對上述收費及時間安排被承受的書面答復之前,答應方將不著手進展這種效勞工作。3-6維護3-6-1在可應用的答應軟件安裝完備之日起6個月的初始期,答應方將改正答應軟件中的錯誤和(或)故障,假如在此期間答應方還開發(fā)出該答應軟件的更新版本,那么將提供應答應方。維護效勞的時間從星期一至星期五,但國家節(jié)日除外。3-6-2在上述6個月時間之后,答應方還將繼續(xù)向被答應方提供同樣水準的維護答應軟件的效勞,但被答應人必須按第5-2款的規(guī)定支付效勞費。在3-6-1項規(guī)定的初始期屆滿前,被答應方可以以書面的形式通知答應方,在初始期屆滿后將不再需要答應方的上述維護效勞。在初始期之后,被答應方可以提早60天以書面形式通知答應方,終止答應方提供的維護效勞,在上述情況下,被答應方預先付給答應方的維護費,因終止效勞而未能履行那局部效勞,答應方將不再返還其剩余的費用。3-6-3任何時候,當被答應方拖欠答應方的維護費時,答應方將停頓向被答應方提供上述維護效勞。無論因何種原因此中止維護效勞,均不影響本協(xié)議書的其他局部。第四條期限;試用期;終止;終止前的權利及義務4-1本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從答應程序在指定cpu上最后安裝完備起,開場計算本協(xié)議書所規(guī)定的答應期并永久有效,除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。4-2從答應程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內,被答應方將決定是否終止答應軟件的使用答應,同時還相應地決定是否全部或局部地終止本協(xié)議書。假如沒有發(fā)生上述終止,那么在此后的任何時間,在向答應方發(fā)出書面通知后的60天,被答應方將有權終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被答應方的使用答應。4-2-1在試用期內,被答應方假如斷定終止本協(xié)議書和答應軟件的使用答應,那么它應以掛號信的方式向答應方發(fā)出書面通知,掛號信上的郵戳日期應不盡于試用期的最后一天。4-2-2對上述的終止,除了被答應方必須返還該答應軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條對該軟件不加泄漏外,答應方和被答應方均不再承當任何責任。4-3假如被答應方違背了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務,那么答應方除了采取任何可采取的補救措施之外,假如認為有必要,它還可以終止本協(xié)議書中答應給被答應方的所有權利,只要它以書面形式提早2個月通知對方,說明其違背的有關規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間同被答應方就上述違約行為提供了答應方認為是滿意的補救,假如補救期限要求多于2個月,那么被答應方必須在此期間開場并不斷努力改正其違約行為。4-4本款受約于4-5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后,答應方不承當任何義務返還被答應方根據(jù)本協(xié)議所支付的費用。被答應方該支付的款項應立即支付,并且,在終止之后30天內,被答應方應將提供應它或由它改作的與答應軟件有關的所有文件交給答應方,同時,被答應方應列出置于任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的答應軟件。被答應方可以保存一份答應軟件拷貝,但是,它只能用于存檔的目的。在正常的時間,答應方應獲得合理的時機來理解該軟件的情況,以征實被答應方是否遵守上述義務。4-5一旦當事人就被答應方實際是否違背本協(xié)議產(chǎn)生爭議,在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前,將不應要求被答應方放棄對該軟件或其任何一局部的控制權。第五條費用及支付5-1由于答應方向被答應方授予使用答應,提供該答應軟件,以及根據(jù)上述第3-2款和3-3款提供有關的效勞,作為報酬,被答應方應向答應方支付如下費用:5-1-1一次總付費為假設干美元;5-1-2假設答應方提供的培訓費超過30人小時,那么對超過局部將按每個答應方的專家每小時假設干美元支付效勞費;5-1-3對于答應方依上述3-5款提供的附加咨詢效勞,效勞費用由雙方另行商定的小時費計算。5-1-4對于答應方依本協(xié)議第3條提供的效勞,被答應方要合理地負擔答應方人員除零花錢外的其他實際費用,其中包括效勞人員從原工作地到被答應方工作所在地的機票(二等票)、食宿及地方交通費,同時,被答應方還應負責預定必要的機票及旅館客房。5-2從答應程序在指定cpu安裝后第7個月開場,被答應方還應向答應方支付每月為上述第5-1-1項所述答應費的一定百分比的維護費。5-2-1假設被答應方終止方的某些維護效勞,那么月維護費也應相應降低。5-2-2當被答應方依第3-6款規(guī)定終止所有維護效勞,那么不再支付終止后的維護費。5-3上述第5-1-1項所規(guī)定的費用按以下期限支付:(a)在答應軟件按要求安裝完備后20天內,應向答應方支付一定數(shù)額的美元。(b)在試用期完畢后的第一個工作日,應向答應方支付剩余局部的美元。假如在試用期完畢之前,被答應方依上述第4-2款規(guī)定通知答應方,它決定終止本協(xié)議,那么答應方應按比例返還被答應方已支付的局部費用,返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。5-4對于依5-1-2項和5-1-3項所規(guī)定的人時費和依5-1-4項所規(guī)定的差旅費,當被答應方收到答應方的清單后30天內應立即支付,清單要附上人時費恰當?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。5-5假如在最初6個月期限完畢后,被答應方不提出終止維護效勞,那么在第7個月的頭20天內,被答應方應提早向答應方支付半年的月維護費,此后,只要被答應方不提出終止該維護效勞,那么每6個月就要付費一次。5-6假如被答應方依第2-3款規(guī)定準備獲得一個或多個補充答應,以便將該答應軟件用于另外的cpu,那么有關的答應費和維護費的數(shù)量、支付時間和付方式將另行商定,但無論如何,上述答應費將不會超過原來將該答應軟件用于指定cpu上的答應費,維護費也不會超過用于原指定cpu上的維護費。5-7該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1%自然增長率的利息。5-8被答應方將補償答應方的所有稅收,其中包括個人財產(chǎn)稅(但不包括基于答應方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅)和由于答應方的忽略或未能設法減稅而遭致的各種收費,同時也包括任何政府機關由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該答應軟件所在州或執(zhí)行報務所在州的不同,銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被答應方對由此而產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權提出異議。第六條保護與保密6-1答應方在此申明,該答應軟件是答應方投入大量資金開發(fā)的,它包含了假設干專有的公式、計算及商業(yè)機密,它一般地也就成為答應方的專有產(chǎn)品。相應地,被答應方同意,沒有得到答應方書面明確準許,將不施行以下行為:(a)除被受權人員外,將答應軟件全部或局部地向別人提供或以其他形式供別人利用;(b)除一份備用答應程序和假設干份供被答應方人員獲準承受培訓及獲準使用答應軟件所必需的答應資料外,制作、指使制作或答應制作該答應軟件的拷貝;(c)除準于使用該軟件而需向其提醒的被受權人員外,向其別人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有答應軟件的任何軟件系統(tǒng),盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被答應方產(chǎn)權的軟件。6-2假如被答應方?jīng)Q定終止本協(xié)議有其答應軟件的使用權,那么被答應方應將該答應程序從指定cpu中卸出,并伴隨提供應被答應方的或由被答應方復制的所有拷貝原本來本返還答應方。6-3第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領域中的信息、當答應方向被答應方進展提醒時被答應方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被答應方以正當?shù)姆绞?從第三方直接或間接獲得信息,該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權向被答應方提醒,此種提醒并不直接或間接違背向答應方承當?shù)谋Ｃ芰x務,同樣,第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息,即由被答應方承受了該信息之后,該信息成為公有領域中的信息,但不是因為被答應方的過失所致。6-4由被答應方復制的所有答應軟件的所有拷貝和其介質包含有答應軟件程序或其任何局部的所有拷貝,都應該按照答應方提供的說明附上如下提示,在無法登載這種提示的場合,也應在適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)男问阶⒚髌鋬热??！?987,‘擁有’計算機股份根據(jù)美國版權法,本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬于‘擁有’計算機股份商業(yè)機密的某些思想和概念。未經(jīng)答應對本資料進展復制或以其他方式加以提醒必將受到嚴厲處分?！?-5第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止,當向被答應人發(fā)放的使用答應全部或局部終止并依第6-2款規(guī)定返還有關資料后6年內,本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。第七條改良的權利服從或代表被答應方的利益并由其投資,由被受權的人員單獨進展的或與其他被受權的人員共同進展的任何改良,其成果將屬于被答應方,但是:(a)假如這種改良包含有答應方的信息,而對其提醒或使用在未經(jīng)答應方批準的情況下將會導致答應方對這種信息的權利的喪失或受到損害,那么除被受權人員外,將這種改良向任何人進展提醒及提供使用應得到答應方與被答應方共同同意;(b)假如被答應方所進展的這種改良涉及到答應軟件,那么答應方將有對該改良進展再開展的非獨占權,以及將其產(chǎn)品投放市場或答應給第三方的優(yōu)先取舍權。第八條性能保證答應方保證該答應軟件安裝到指定cpu上將符合答應方出版的說明書的指標。但是,除答應方的雇用承包人和代理人之外,假如其他任何人對該軟件作任何方式的修改,其中包括,但又不限于對該答應軟件進展改制,本性能保證將無效。第九條責任限制9-1本協(xié)議書上的明示擔保是答應方就該答應軟件所作的唯一擔保,它將取代其他明示或默示的擔保,其他的擔保包括,但又不限于銷售性及適應特別目的的擔保。9-2除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外,被答應方就答應方提供的答應軟件及效勞,由于對方違背擔保,忽略或違犯其他責任所造成的損害或損失,其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當?shù)南到y(tǒng)取代答應軟件,或者是索回原先被答應方為該答應軟件或效勞而支付的而又有問題的那局部費用,上述補償方法的選擇權在于答應方。假如由于該答應軟件的某局部出錯,答應方?jīng)Q定返還費用,那么被答應方在提早30天以書面形式通知對方后,有權終止本協(xié)定,并根據(jù)第5-1-1項的規(guī)定索回原來支付的答應費。9-3假如沒有其他原因,只是由于答應方根據(jù)協(xié)議在向被答應方提供信息、資料或效勞時嚴重的忽略大意或有意出錯,那么答應方將就間接的、特別的或后果性的損害向被答應方或其他任何人承當責任,它包括,但又不限于,良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其別人由此向被答應方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下,答應方將依本協(xié)議向被答應方承當責任,不管它是否超過被答應方向答應方支付的使用費。但違背下面第10條規(guī)定的擔保那么不在此列。9-4假如沒有其他原因,只是由于被答應方嚴重的忽略大意或有意出錯而造成答應軟件的提醒或未經(jīng)受權的利用,而它又不屬于被答應方依本協(xié)議第6-1款所承當?shù)牟惶嵝蚜x務的例外,那么被答應方將承當答應方任何性質的間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下,被答應方將向答應方承當由于答應軟件的上述提醒和未經(jīng)受權而使用所產(chǎn)生的責任,而不管其是否超過第5-1-1項所規(guī)定的該答應軟件的使用答應費。第十條原創(chuàng)性擔保10-1答應方擔保,答應軟件不進犯任何第三方的版權、專利權或商標權,同時也不違犯任何第三方的信息專有權。10-2當有人就被答應方在本協(xié)議答應的范圍內使用該答應軟件或是任何一局部向被答應方提起訴訟,指控其進犯在美國的版權、商業(yè)機密權或專利權,答應方將以自己的費用應訴。10-3別人向被答應人提起的訴訟直接歸因于上述權利要求時,答應方將支付被答應方的任何有關的開支、損失和最后判歸被答應方的訴訟處理費及律師費,倘假設(a)被答應方以書面形式迅速地將該權利要求通知答應方;(b)被答應方給予答應方全面完好的受權、信息及幫助以對該權利要求進展應訴;(c)答應方對該權利要求進展應訴以及對此案了結或和解的會談均擁有全面的控制權。10-4假如該答應軟件成為或依答應方的判斷很可能要成為進犯別人在權利要求中所稱的版權、商業(yè)機密權或專利權時,答應方有權采取措施以使被答應方得以繼續(xù)使用該答應軟件或者其替代或修改軟件,在使用替代或修改軟件時,答應方保證其功能相等且不侵權。10-5不管本協(xié)議書有什么樣的條款,答應方對以下情況所提出的進犯版權、商業(yè)機密權及專利權將不承當任何責任:(a)當最新版本的答應軟件免費不加改變地向被答應方提供利用,而使用這種最新版本的軟件又能防止上述侵權,但被答應方還采用其他版本;(b)本協(xié)議的答應軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認真研究才提供使用的,但被答應方將該答應軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用,假如不將該答應軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用就可防止上述侵權,但被答應方?jīng)]有這樣做;(c)在指定cpu操作系統(tǒng)之外使用答應軟件。第十一條其他11-1被答應方同意在所有的提到該答應軟件或答應方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語--本答應軟件是答應方專有的軟件產(chǎn)品。11-2本協(xié)議書的標題僅作為參考,它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。11-3本協(xié)議書所要求的所有通知,支付或其他方面的通訊均要求以書面形式,假如是當面遞交,那么實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式,郵件必須付足郵費,地址按本協(xié)議書第一段所寫,但任何一方只要以書面形式通知對方,它可隨時修改其通訊地址。11-4本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權利,也沒有任何違約被同意可免除責任,除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不管以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責任。11-5在本協(xié)議書生效后3年之內,任何一方在提早征得受影響的對方的書面同意之前,都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員,也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。11-6經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構成所涉及事項的一個完好協(xié)議,它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議書的任何修改都必須以書面形式進展,并經(jīng)本協(xié)議書雙方受權的代表正式簽字才能生效。本協(xié)議書受紐約州法律管轄。假如本協(xié)議書的任何條款被主管法院的法官判為違法,那么該條款應被刪除或修改成有效的,只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話,上述不管哪種情況,本協(xié)議書的其他條款仍然有效?！皳碛小庇嬎銠C股份簽字:________________姓名:________________職務:________________地點:________________日期:________________“需要”制造公司簽字:________________姓名:________________職務:________________地點:________________日期:________________編輯推薦計算機軟件使用答應合同2023版答應方：____________郵政編碼：____________法定代表人：____________職務：____________地址：____________郵碼：____________：____________被答應方：________________法定代表人：____________職務：____________地址：____________郵碼：____________：____________上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。鑒于答應方開發(fā)并擁有一個取名為“____”的計算機系統(tǒng)，一個集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財務控制系統(tǒng)的所有權，并且鑒于被答應方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，答應方愿意向被答應方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用答應證。因此，雙方同意簽訂協(xié)議，協(xié)議書條文如下：第一條定義本協(xié)議書所有的有關術語，特定義如下：1.“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書。2.“cpu”是指某臺中央處理機。3.“計算機程序”指控制cpu運行的任何碼或目的碼指令。4.“指定cpu”是指安裝于〔地址〕被答應方的辦公室的一臺〔型號品牌〕計算機及其晉級機。5.“答應程序”是指可執(zhí)行于指定cpu的答應信息處理程序，它由答應方的____計算機軟件系統(tǒng)中假設干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件一，它附屬于本協(xié)議書并作為其一局部，所有進一步的說明均定義于附件一。6.“答應資料”是指與答應程序有關的任何資料，它由答應方所有并伴隨答應程序答應給被答應方使用，該資料包括附件i中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件棗輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式，上述資料均作為保密內容或答應方的專屬產(chǎn)權，交付被答應方使用。7.“答應軟件”是指答應程序和答應資料。8.“被受權人員”是指被答應方的雇員和根據(jù)直接或間接與被答應方訂立合同為被答應方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，答應方和指定cpu的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被答應方再指定可使用答應軟件的cpu賣主。9.“改良”是指答應軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進展的任何工作。第二條授予使用答應權1.根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，答應方同意授予，被答應方同意承受一個不可轉讓的非獨占的使用答應，準許被受權人員在指定cpu上使用該答應軟件，上述使用僅限于被答應方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息效勞。除上述規(guī)定外的任何第三方無權使用該答應軟件或其中任何一局部。任何人無權將該答應軟件或其中任何一局部向別人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進展轉讓或提供利用。2.本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本答應軟件作為其中一局部的任何軟件系統(tǒng)，除非答應方和被答應方另外達成了書面協(xié)議。3.每個將要使用答應軟件的cpu，都要求分別簽訂使用答應，以作為本協(xié)議書的補充。當指定cpu〔或根據(jù)補充答應而受權的cpu〕不能操作或因故不能使用，那么被答應方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定cpu的使用答應或者根據(jù)補充協(xié)議而獲得的任何一臺cpu的補充答應均可轉移到一臺備份cpu上，但被答應方必須盡最大努力盡可能迅速地克制這種情況。4.被答應方可以預先征得答應方的書面批準，為該答應軟件重新指定另一臺cpu，對此，答應方不得無故回絕。重新指定cpu不另外再收費。第三條答應方提供的效勞1.答應程序和答應資料。答應方將以碼和目的碼二種形式向被答應方提供各一份答應程序，并提供不少于二份的答應資料2.安裝、初級培訓及調整答應方應根據(jù)附件二向被答應方提供安裝和初級培訓，如需要還應提供初始調整效勞，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一局部。為此目的，被答應方應在正常工作時間向答應方提供使用指定cpu的合理機時。3.附加培訓除了附件二第b節(jié)規(guī)定的最大培訓時間外，假如被答應方以書面形式向答應方提出附加的培訓要求，答應方應按被答應方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓效勞，培訓地點可設在指定cpu的所在地或雙方可承受的其他適當?shù)胤健?.交付本協(xié)議生效后，雙方應就上述所規(guī)定的提供答應軟件和答應資料以及答應方提供的各種效勞進展協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排。5.其他參謀性效勞a除了根據(jù)上述第3第2款，第3條第3款和附件二所規(guī)定的培訓效勞外，根據(jù)被答應方的書面要求，答應方還應該向被答應方提供有關答應軟件的參謀性效勞。b在開場提供任何附加效勞之前，答應方應與被答應方共同制定一個滿足答應軟件要求和〔或〕其他特殊效勞要求的附加的答應軟件調整清單。c被答應方應指明這些附加效勞的優(yōu)先次序及何時要利用這些效勞。d此后，答應方應向被答應方報告上述效勞的各項收費并根據(jù)這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以承受。e在收到被答應方對上述收費及時間安排被承受的書面答復之前，答應方將不著手進展這種效勞工作。6.維護a在可應用的答應軟件安裝完備之日起6個月的初始期，答應方將改正答應軟件中的錯誤和〔或〕故障，假如在此期間答應方還開發(fā)出該答應軟件的更新版本，那么將提供應答應方。維持效勞的時間從星期一至星期五，________標準時間早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外。b在上述6個月時間之后，答應方還將繼續(xù)向被答應方提供同樣水準的維護答應軟件的效勞，但被答應人必須按第5條第2款的規(guī)定支付效勞費。在第3條第6款a項規(guī)定的初始期屆滿前，被答應方可以以書面的形式通知答應方，在初始期屆滿后將不再需要答應方的上述維護效勞。在初始期之后，被答應方可以提早60天以書面形式通知答應方，終止答應方提供的維護效勞，在上述情況下，被答應方預先付給答應方的維護費，因終止效勞而未能履行那局部效勞，答應方將不再返還其剩余的費用。c任何時候，當被答應方拖欠答應方的維護費時，答應方將停頓向被答應方提供上述維護效勞。無論因何種原因此中止維護效勞，均不影響本協(xié)議書的其他局部。第四條期限；試用期；終止；終止前的權利及義務1.本協(xié)議書從最后一個簽字的日期起生效。從答應程序在指定cpu上最后安裝完備起，開場計算本協(xié)議書所規(guī)定的答應期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。2.從答應程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內，被答應方將決定是否終止答應軟件的使用答應，同時還相應地決定是否全部或局部地終止本協(xié)議書。假如沒有發(fā)生上述終止，那么在此后的任何時間，在向答應方發(fā)出書面通知后的60天，被答應方將有權終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被答應方的使用答應。a在試用期內，被答應方假如斷定終止本協(xié)議書和答應軟件的使用答應，那么它應以掛號信的方式向答應方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應不遲于試用期的最后一天。b對上述的終止，除了被答應方必須返還該答應軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條對該軟不加泄漏外，答應方和被答應方均不再承當任何責任。3.假如被答應方違背了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務，那么答應方除了采取任何可采取的補救措施之外，假如認為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中答應給被答應方的所有權利，只要它以書面形式提早60天通知對方，說明其違背的有關規(guī)定。除非在此通知規(guī)定的期間內被答應方就上述違約行為提供了答應方認為是滿意的補救，假如補救期限要求多于60天，那么被答應方必須在此期間開場并不斷努力改正其違約行為。4.本款受約于第4條第5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，答應方不承當任何義務返還被答應方根據(jù)本議所支付的費用。被答應方該支付的款項應立即支付，并且，在終止之后30天內。被答應方應將提供應它或由它改作的與答應軟件有關的所有文件交給答應方，同時，被答應方應列出置于任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的答應軟件。被答應方可以保存一份答應軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時間，答應方應獲得合理的時機來理解該軟件的情況，以證實被答應方是否遵守上述義務。5.一旦當事人就被答應方實際是否違背本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被答應方放棄對該軟件或其任何一局部的控制權。第五條費用及支付1.由于答應方向被答應方授予使用答應，提供該答應軟件，以及根據(jù)上述第3條第2款和第3條第3款提供有關的效勞，作為報酬，被答應方應向答應方支付如下費用：a一次總付費為________美元；b假設答應方提供的培訓費超過30人小時，那么對超過局部將按每個答應方的專家每小時________美元支付效勞費；c對于答應方依上述第3條第5款提供的附加咨詢效勞，效勞費用由雙方另行商定的小時費計算。d對于答應方依本協(xié)議第3條提供的效勞，被答應方要合理地負擔答應方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括效勞人員從原工作地到被答應方工作所在地的機票〔二等票〕、食宿及地方交通費，同時，被答應方還應負責預定必要的機票及旅館客房。2.從答應程序在指定cpu安裝后第7個月開場，被答應方還應向答應方支付每月為上述第5條第1款項原a項所述答應費的________%的維護費。a假設被答應方終止答應方的某些維護效勞，那么月維護費也應相應降低。b當被答應方依第3條第6款規(guī)定終止所有維護效勞，那么不再支付終止后的維護費。3.上述第5條第1款第a項所規(guī)定的費用按以下期限支付：a在答應軟件按要求安裝完備后20天內，應向答應方支付________美元。b在試用期完畢后的第一個工作日，應向答應方支付剩余局部的美元。假如在試用期完畢之前，被答應方依上述第4-2款規(guī)定通知答應方，它決定終止本協(xié)議，那么答應方應按比例返還被答應方已支付的局部費用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計算。4.對于依第5條第1款b項和第5條第1款c項所規(guī)定的人時費和依第5條第1款d項所規(guī)定的差旅費，當被答應方收到答應方的清單后30天內應立即支付，清單要附上人時費恰當?shù)臅r間表和差旅費開支證明文件。5.假如在最初6個月期限完畢后，被答應方不提出終止維護效勞，那么在第7個月的前20天內，被答應方應提早向答應方支付半年的月維護費。此后，只要被答應方不提出終止該維護效勞，那么每6個月就要付費一次。6.假如被答應方依第2條第3款規(guī)定準備獲得一個或多個補充答應，以便將該答應軟件用于另外的cpu，那么有關的答應費和維護費的數(shù)量、支付時間和支付方式另行商定，但無論如何，上述答應費將不會超過原來將該答應軟件用于指定cpu上的答應費，維護費也不會超過用于指定cpu上的維護費。7.該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1%自然增長率的利息，其為____________市____銀行公布的根本利率，日期計算從應付款之日起或從在此之前的最后一個銀行工作日起。8.被答應方將被補償答應方的所有稅收，其中包括個人財產(chǎn)稅〔但不包括基于答應方純收入或總收入的專營稅或者是地方特許權稅〕和由于答應方的忽略或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由于本協(xié)議書而征收的各種費用。依該答應軟件所在地或執(zhí)行效勞所在地的不同，銷售及使用稅將按地分開提供有關文件或列表。被答應方對由此產(chǎn)生的任何稅收及各種收費有權提出異議。第六條保護與保密1.答應方在此申明，該答應軟件是答應方投入大量資金開發(fā)的，它包含了假設干專有的公式、計算及商業(yè)機密，它一般地也就成為答應方的專有產(chǎn)品。相應地，被答應方同意，沒有得到答應方明確準許，將不施行以下行為：a除被受權人員外，將答應軟件全部或局部地向別人提供或以其他形式供別人利用；b除一份備用答應程序和假設干份供被答應方人員獲準承受培訓及獲準使用答應軟件所必需的答應資料外，制作、指使制作或答應制作該答應軟件的拷貝；c除準于使用該軟件而需向其提醒的被受權人員外，向其別人泄漏或允許這種泄漏。上述這些限制將適用于包含有答應軟件的任何軟件系統(tǒng)，盡管這樣的系統(tǒng)可能包含有屬于被答應方產(chǎn)權的軟件。2.假如被答應方?jīng)Q定終止本協(xié)議及其答應軟件的使用權，那么被答應方應將該答應程序從指定cpu中卸出，并伴隨提供應被答應方的或由被答應方復制的所有拷貝全部本來返還答應方。3.第6條中各款的規(guī)定不適用于公有領域中的信息，當答應方向被答應方進展提醒時被答應方通過正常方式已經(jīng)掌握的信息、或者被答應方以正當?shù)姆绞綇牡谌街苯踊蜷g接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發(fā)并有權向被答應方提醒，此種提醒并不直接或間接違背向答應方承當?shù)谋Ｃ芰x務，同樣，第6條各款的規(guī)定也不適用于這樣的信息，即由被答應方承受了該信息之后，該信息成為公有領域中的信息，但不是因為被答應方的過失所致。4.由被答應方復制的所有答應軟件的所有拷貝和其介質包含有答應軟件程序或其任何局部的所有拷貝，都應該照答應方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當?shù)牡胤揭赃m當?shù)男问阶⒚髌鋬热荩骸癬___，____計算機股份根據(jù)____國版權法，本資料為未出版的作品，在本資料中還包含有屬于計算機股份商業(yè)機密的某些思想和概念。未經(jīng)答應對本資料進展復制或以其他方式加以提醒必將受到嚴厲處分。”5.第6條的各項規(guī)定不因本協(xié)議的終止而終止，當向被答應人發(fā)放的使用答應全部或局部終止并依第6條第2款規(guī)定返還所有資料后6年內，本條的各項規(guī)定將繼續(xù)有效。第七條改良的權利服從或代表被答應方的利益并由其投資，由被受權的人員單獨進展的或與其他被受權的人員共同進展的任何改良，其成果將屬于被答應方，但是：a假如這種改良包含有答應方的信息，而對其提醒或使用在未經(jīng)答應方批準的情況下將會導致答應方對這種信息的權利的喪失或受到損害，那么除被受權人員外，將這種改良向任何人進展提醒及提供使用應得到答應方與被答應方共同同意；b假如被答應方所進展的這種改良涉及到答應軟件，那么答應方將有權對該改良進展再開展的非獨占權，以及將其產(chǎn)品投放市場或答應給第三方的優(yōu)先取舍權。第八條性能保證答應方保證該答應軟件安裝到指定cpu上將符合答應方出版的說明書的指標。但是，除答應方的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限于對該答應軟件進展改制，本性能保證將無效。第九條責任限制1.本協(xié)議書上的明示擔保是答應方就該答應軟所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限于銷售性及適應特別目的擔保。2.除本協(xié)議第10條所規(guī)定者外，被答應方就答應方提供的答應軟件及效勞，由于對方違背擔保，忽略或違犯其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當?shù)南到y(tǒng)取代答應軟件，或者是索回原先被答應方為該答應軟件或效勞而支付的而又有問題的那局部費用，上述補償方法的選擇權在于答應方。假如由于該答應軟件的某局部出錯，答應方?jīng)Q定返還費用，那么被答應方在提早30天以書面形式通知對方后，有權終止本協(xié)定，并根據(jù)第5條第1款a項的規(guī)定索回原來支付的答應費。3.假如沒有其他原因，只是由于答應方根據(jù)協(xié)議書在向被答應方提供信息、資料或效勞時嚴重的忽略大意或有意出錯，那么答應方將就任何性質的間接的、特別的或后果性的損害向被答應方或其他任何人承當責任，它包括，但又不限于良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其別人由此向被答應方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業(yè)損害或損失。無論在什么情況下，答應方將依本協(xié)議向被答應方承當責任，不管它是否超過被答應方向答應方支付的使用費。但違背下面第10條規(guī)定的擔保那么不在此列。4.假如沒有其他原因，只是由于被答應方嚴重的忽略大意或有意出錯而造成答應軟件的提醒或未經(jīng)受權的利用，而它又不屬于被答應方依本協(xié)議第6-1款所承當?shù)牟惶嵝蚜x務的例外，那么被答應方將承當答應方任何性質間接的、特別的或后果性的損害。無論在什么情況下，被答應方將向答應方承當由于答應軟件的上述提醒和未經(jīng)受權而使用所產(chǎn)生的責任，而不管其是否超過第5條第1款a項所規(guī)定的該答應軟件的使用答應費。第十條原創(chuàng)性擔保1.答應方擔保，答應軟件不進犯任何第三方版權、專利權或商標權，同時也不違背任何第三方的信息專有權。2.當有人就被答應方在本協(xié)議答應的范圍內使用該答應軟件或是任何一局部向被答應方提起訴訟，指控其進犯在____國的版權、商業(yè)機密權或專利權，答應方將以自己的費用應訴。3.別人向被答應人提起的訴訟直接歸因于上述權利要求時，答應方將支付被答應方的任何有關的開支、損失和最后判歸被答應方的訴訟處理費及律師費，倘假設〔a〕被答應方以書面形式迅速地將該權利要求通知答應方；〔b〕被答應方給予答應方全面完好的受權、信息及幫助以對該權利要求進展應訴；〔c〕答應方對該權利要求進展應訴以及對此案了結或和解的會談均擁有全面的控制權。4.假如該答應軟件成為或依答應方的判斷很可能要成為進犯別人在權利要求中所稱的版權、商業(yè)機密權及專利權時，答應方有權采取措施以使被答應方得以繼續(xù)使用該答應軟件或者其替代或修改軟件，在使用替代或修改軟件時，答應方保證其功能相等且不侵權。5.不管本協(xié)議書有什么樣的條款，答應方對以下情況所提出的進犯版權、商業(yè)機密權及專利權將不承當任何責任；a當最新版本的答應軟件免費不加改變地向被答應方提供利用，而使用這種最新版本的軟件又能防止上述侵權，但被答應方還采用其他版本；b本協(xié)議的答應軟件的程序或數(shù)據(jù)是經(jīng)過認真研究才提供使用的，但被答應方將該答應軟件與其他的程序或數(shù)據(jù)一起使用，假如不將該答應軟件與上述其他程序或數(shù)據(jù)一起使用可防止上述侵權，但被答應方?jīng)]有這樣做；c在指定cpu操作系統(tǒng)之外使用答應軟件。第十一條其他1.被答應方同意在所有的提到該答應軟件或答應方的文字出版物上都附上產(chǎn)品名稱及短語棗本答應軟件是答應方專有的軟件產(chǎn)品。2.本協(xié)議書的標題僅作為參考，它不影響本協(xié)議書的含義及其解釋。3.本協(xié)議書所要求的所有通知，支付或其他方面的通訊均要求書面形式，假如是當面遞交，那么實際收到時才視為交付。通知書采用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協(xié)議書第一段所寫，但任何一方只要以書面形式通知對方，它可隨時修改其通訊地址。4.本協(xié)議書沒有任何條款或表述可被視為放棄權利，也沒有任何違約被同意可免除責任，除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。任何一方不管以明示或暗示的方式同意或放棄對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或后續(xù)的違約責任。5.在本協(xié)議書生效后3年之內，任何一方在提早征得受影響的對方的書面同意之前，都不得雇用或企圖雇用另一方的雇員，也不得裁減或企圖裁減其雇員到其他單位去。6.經(jīng)雙方簽字的本協(xié)議書及其附件構成所涉及事項的一個完好協(xié)議，它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協(xié)議或許諾。本協(xié)議任何修改都必須以書面形式進展，并經(jīng)本協(xié)議書雙方受權的代表正式簽字才能生效。本協(xié)議書受____法律管轄，只要這種刪除或修改與雙方在本協(xié)議中的一般目的明顯地是一致的話，上述不管哪種情況，本協(xié)議書的其他條款仍然有效。答應方：________________________被答應方：_______________________代表：________________________代表：_______________________日期：________________________日期：_______________________重慶市計算機軟件開發(fā)合同(示范文本版)合同雙方當事人：甲方〔委托方〕：______________法定代表人：__________________地址：________________________聯(lián)絡：____________________：________________________乙方〔開發(fā)方〕：______________法定代表人：__________________地址：________________________聯(lián)絡：____________________：________________________鑒于甲方有意委托乙方開發(fā)用于________________________〔財務、經(jīng)營管理等業(yè)務〕的計算機信息化系統(tǒng)軟件，雙方特根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關的法律法規(guī)之規(guī)定，在自愿、平等、互利互惠、協(xié)商一致的根底上，雙方達成如下協(xié)議：一、定義本合同中使用的以下詞語具有如下含義：1．“軟件”包括“軟件系統(tǒng)”，除另有指明外，指描繪于本合同附件中的在本合同履行期內所開發(fā)和提供的當前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發(fā)和提供的軟件版本和相關的文件。2．“可交付件”指附件____中指定的由乙方所交付的軟件，包括代碼、安裝盤、技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。3．“交付”指乙方在雙方規(guī)定的日期內交付約定開發(fā)的軟件的行為。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項下所規(guī)定的所有義務。4．“規(guī)格”是指在技術或其他開發(fā)任務上所設定的技術標準、標準。5．“里程碑”是指附件____中所規(guī)定的由乙方在本軟件開發(fā)過程中階段性完成的，并具有相對獨立性的局部軟件或模塊。6．“代碼”指用于該軟件的代碼。其必須可為純熟的程序員理解和使用，可打印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包括對該軟件的評估、測試或其它技術文件。7．“商業(yè)機密”指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客、商業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術竅門、代碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)機密的、法律所認可的任何信息。8．“工作日”指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。二、開發(fā)軟件描繪1．本軟件是甲方為________________________〔經(jīng)營的業(yè)務〕而開發(fā)的軟件。該軟件處理的對象是甲方的____________〔財務、人力資管理、業(yè)務交易數(shù)據(jù)處理、游戲軟件等〕；該軟件的主要功能_____________目的為______________。2．甲方原有信息系統(tǒng)描繪〔開發(fā)軟件在甲方原系統(tǒng)中運行選擇本條〕甲方原有的相關計算機信息系統(tǒng)為________________________，其主要功能是_________________、________________。乙方將結合甲方的計算機信息系統(tǒng)進展軟件開發(fā)，使開發(fā)軟件的功能同現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設備和相關軟件相匹配。已有系統(tǒng)的設備和軟件見附件________。3．軟件系統(tǒng)3．1乙方所開發(fā)的軟件系統(tǒng)為________________________〔系統(tǒng)名稱〕；其中：〔1〕屬于第三方的軟件為________________；〔2〕屬于乙方所擁有的軟件為________________；〔3〕甲方委托乙方開發(fā)的軟件為________________；〔4〕乙方可以委托具有相應開發(fā)才能的第三方開發(fā)的軟件為______________________________。3．2乙方為甲方開發(fā)的軟件系統(tǒng)分為________個子系統(tǒng)，包括________子系統(tǒng)、________子系統(tǒng)和________子系統(tǒng)，與______〔甲方原有系統(tǒng)〕共同構本錢合同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)。該軟件所構建的系統(tǒng)的主要功能為__________、__________、_________。該軟件系統(tǒng)的名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價格、檢測標準等相關情況見附件________。4．軟件開發(fā)的目的軟件整體功能符合甲方所描繪的________________〔經(jīng)營、管理等〕系統(tǒng)的要求，應到達_______________〔正確性、效率、平安性、可靠性、開放性、實用性等〕的技術指標。5．軟件開發(fā)的交付時間和進度5．1本開發(fā)軟件交付的時間為________年________月________日；5．2軟件開發(fā)分為________個里程碑階段，每個里程碑階段的工程完成后，均應該根據(jù)本合同附件________所列的檢測標準進展檢測和交付。甲方將按照本合同的第________條規(guī)定進展付款。乙方開發(fā)軟件或引用的檢測標準不得低于________〔國家/行業(yè)/企業(yè)〕的標準。其詳細規(guī)格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件________。三、軟件開發(fā)1．開發(fā)自本合同簽訂之日起，乙方應盡力履行其在開發(fā)方案中所規(guī)定的義務，按時完成并交付每一項里程碑，其質量標準應符合附件_____的規(guī)定。2．分包本合同項下的工程制止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的________________〔工程名稱〕等非主體工程分包給具有相應資質的第三方施行。違背本條規(guī)定的，乙方應根據(jù)本合同的相關規(guī)定承當違約責任。3．工程管理〔供選擇〕合同各方指派代表組本錢信息系統(tǒng)開發(fā)管理小組，管理本軟件的開發(fā)。管理小組成員和通訊方式見附件________。合同各方可以根據(jù)詳細情況重新指定本方的管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本工程的重要方面，更換方應事先征得對方的書面同意。另一方應及時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、好心、維護雙方利益的根底上討論更換事宜。4．信息與資料乙方有權根據(jù)本合同的規(guī)定和工程需要，向甲方理解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、理解甲方現(xiàn)有的相關數(shù)據(jù)和資料，以對該軟件進展全面的研究和設計。甲方應予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對開發(fā)軟件的功能和目的需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完本錢合同所需的甲方所有的信息和資料不予提供，那么由甲方承當不予提供的損害后果。5．需求與需求分析^p5．1甲、乙雙方將根據(jù)上述第________條中甲方為其業(yè)務開發(fā)軟件及其所需功能的描繪和甲方所提供的資料與信息共同制作需求分析^p。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的軟件功能、目的、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解釋和答復。5．2乙方在獲取上述需求信息和資料后，應及時完成需求分析^p書。該需求分析^p書經(jīng)甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。6．需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_______年______月________日之前完成需求說明書，在________年________月________日之前完成概要設計說明書，在________年____月____日之前完成詳細設計說明書。以上三項完成后，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對其中所描繪軟件的適用性、需求性和應用性等進展審核。甲方應在________年________月________日之前完成需求說明書的審核，在________年________月________日之前完成概要設計說明書的審核，在________年________月________日之前完成詳細設計說明書的審核。如甲方認可上述文件后的，那么在上述文件中簽字。如有異議，那么以書面方式說明理由并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題，那么應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽字。6．2甲方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中開發(fā)軟件的適用性、需求性、可用性、________、________等的審核。甲方并不對說明書中的技術問題進展審核。如說明書中出現(xiàn)任何與乙方設計相關的技術問題或技術調整，仍由乙方承當責任。6．3如甲方未在約定的時間內完本錢條款所規(guī)定的義務，乙方那么可以相應順延交付時間。如該延時對乙方造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。6．4上述需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，與本合同具有同等效力。7．進度報告乙方應于每月/季度終了的20/________工作日內，以書面形式向甲方提供工程階段進度報告，內容包括工程進度或里程碑方案執(zhí)行情況，已完成的軟件開發(fā)工程，有無遇到的困難和障礙，本工程的預期效果，人員配置情況，有無工程變更及變更情況或其它與本工程有關的甲方應該知道或甲方要求知道的情況。如有重大的問題或重要的變更發(fā)生，乙方應當在變更發(fā)生之日起7/________工作日內向甲方做出書面報告。乙方應當在7/________工作日內回復甲方在其它時間內提出的與本工程相關的詢問。如乙方違背本條的規(guī)定，應該承當由此而引起的工程遲延和甲方不能及時付款或配合工程進展的后果。甲方在收到乙方的書面報告后，應當在7/________工作日內回復乙方。8．第三方監(jiān)理甲方有權聘請第三方作為本軟件開發(fā)的監(jiān)理。如甲方指定了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的受權，該監(jiān)理享有與本合同中所約定的甲方同等的權利，以監(jiān)理本工程的進展。監(jiān)理方應擁有相應的資質并依法行使其監(jiān)理職責，否那么乙方有權回絕承受監(jiān)理。四、交付、領受與驗收1．交付1．1乙方應在進展每項交付前________個工作日內，以書面方式通知甲方。甲方應當在接到通知后的________個工作日內安排承受交付。乙方在交付前應根據(jù)附件________所列的檢測標準對該交付件進展測試，以確認其符合本合同的規(guī)定。1．2如由于甲方的原因此導致交付不能按照規(guī)定的時間進展，乙方將按延期時間順延交付。如因延期交付而導致乙方損失，甲方應賠償乙方的實際損失。如甲方無正當理由不承受交付，那么視為乙方已經(jīng)交付，甲方應當按照約定付款，甲、乙雙方對此另有約定的除外。2．交付內容2．1乙方應按照合同及其附件所約定的內容進展交付，所交付的文檔與文件應當是電子版式和可供人閱讀的。詳細交付內容見附件________。2．2如由于甲方運行、檢測不當或其它原因此導致所交付工程存在故障或問題，經(jīng)甲方要求，乙方應在________個工作日內幫助處理此項故障或問題，由此而發(fā)生的費用由甲方承當。3．領受甲方在領受了上述交付件后，應立即對該交付件進展測試和評估，以確認其是否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格。甲方應在________個工作日內，向乙方提交書面說明以表示承受該交付件。如有缺陷，應遞交缺陷說明及指明應改良的局部，乙方應立即糾正該缺陷，并再次進展測試和評估。甲方應于________個工作日內再次檢驗并向乙方出具書面領受文件或遞交缺陷報告。甲、乙雙方將重復此項程序直至甲方領受，但重復此項程序的次數(shù)最多不得超過________次，超過約定次數(shù)甲方可解除合同。4．軟件系統(tǒng)試運行4．1自軟件交付通過之日起，甲方擁有________天的試運行權利。4．2如由于乙方原因，軟件在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，乙方應及時排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由乙方承當。4．3如由于甲方原因，導致軟件在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，甲方可委托乙方排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由甲方承當。4．4乙方應在合理的期限內排除故障或處理問題。如以上故障或問題影響軟件根本功能和目的的實現(xiàn)，且排除故障或處理問題的時間超過個工作日，那么視為乙方交付違約，除非上述故障和問題是由甲方引起的。5．系統(tǒng)驗收5．1軟件試運行完成后，甲方應及時按規(guī)定對該軟件進展系統(tǒng)驗收。乙方應以書面形式向甲方遞交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書的________個工作日內，安排詳細日期，由甲、乙雙方按照本合同的規(guī)定完成軟件系統(tǒng)驗收。5．2如屬于乙方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，乙方應排除故障，并承當相關費用，同時延長試運行期限________個工作日，直至軟件系統(tǒng)完全符合驗收標準。5．3如屬于甲方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，如屬甲方原有計算機系統(tǒng)故障原因，甲方應在合理時間內排除故障，再進展驗收。如系上述故障之外的原因，除因本合同規(guī)定的不可抗力外，甲方未能在規(guī)定的時間內完成驗收，乙方有權以其認為合理的方式進展單方面驗收，并將驗收報告提交甲方，即視為軟件系統(tǒng)驗收已經(jīng)通過。乙方在進展單方面驗收時，甲方應提供驗收便利。如甲方在乙方提出單方面驗收后的________個工作日內不提供驗收便利，那么視為該系統(tǒng)已經(jīng)通過驗收。五、知識產(chǎn)權和使用權1．知識產(chǎn)權擁有開發(fā)軟件的知識產(chǎn)權。另一方非經(jīng)對方同意，不得以任何方式向第三方披露、轉讓和答應有關的技術成果、計算機軟件、技術竅門、機密信息、技術資料和文件。除本研發(fā)工作需要之外，未得到________的書面答應，________不得以任何方式商業(yè)性地利用上述資料和技術。如________違背本條的規(guī)定，除立即停頓違約行為外，還應支付違約金________。2．使用權〔如知識產(chǎn)權歸一方所有，需訂立本款〕對軟件具有使用權。本使用權的使用范圍為：________________________________〔總公司、分支機構〕。3．答應權〔如知識產(chǎn)權歸一方所有，需訂立本款〕對________所答應的使用權軟件________向第三方答應的權利。除本合同另有規(guī)定外，________答應________使用軟件或相關任何知識產(chǎn)權，并不表示________已經(jīng)從________獲得其向第三人答應使用該項權利的權利。4．甲方在使用乙方提供的屬于第三方軟件時，應當按照乙方與第三方對該軟件使用的約定進展。乙方應將該約定的書面文件的復印件交甲方參閱。5．本合同項下雙方的任何權利和義務不因合同雙方發(fā)生收買、兼并、重組、分立而發(fā)生變化。如發(fā)生上述情形之一，那么本合同項下的權利和義務隨之轉移至收買、兼并、重組或分立之單位。如甲、乙雙方在本合同項下的各項權利和義務由甲、乙雙方之分立單位分別承受的，那么甲、乙雙方與甲、乙雙方之分立單位分別享有和承當相關權利和義務。6．甲方在領受本合同項下的軟件后，應嚴格遵守相關的知識產(chǎn)權及軟件版權保護的法律、法規(guī)，并在本合同所規(guī)定的范圍內使用本軟件。六、維護和培訓1．軟件的維護和支持乙方同意在本合同規(guī)定的期限內按照附件________的規(guī)定，向甲方提供軟件維護和支持效勞。除雙方另有書面約定，如甲方依法或根據(jù)本合同將軟件用于商業(yè)性銷售，乙方將負責為所有的與本軟件相關的最終用戶提供維護和支持效勞。維護和支持效勞期滿后，如甲方繼續(xù)聘請乙方提供上述效勞，甲、乙雙方將根據(jù)附件________另行簽訂維護和支持協(xié)議。2．工程培訓乙方應及時對甲方的相關人員進展培訓，培訓目的為受訓者可以獨立、純熟地完成操作，實現(xiàn)根據(jù)本合同所規(guī)定的軟件的目的和功能。培訓方案詳見附件________。七、價格與付款方式1．價格本開發(fā)軟件總價款為________，除非另有書面約定，付款方式見附件________。各局部價格組成見附件________。2．工程增減定價在本工程進展過程中，甲、乙雙方根據(jù)本合同對工程作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將以上述規(guī)定的價格為原那么，商定變更后的詳細價格。八、保證與責任1．甲乙方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會〔1〕與雙方的章程或其他適用的法律法規(guī)或判決相沖突；〔2〕與第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等規(guī)定的義務相沖突或導致任何違約，或使對方的權利受到約束。1．1乙方保證：乙方履行本合同項下的義務。授予甲方的答應權沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承當任何約束或限制性義務。1．2合法軟件乙方所開發(fā)的軟件必須符合國家有關軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標準標準，沒有進犯第三人的合法權利和涉及他方的訴訟。1．3如乙方所交付和答應甲方使用的軟件需經(jīng)國家有關部門登記、備案、審批或答應的，乙方應保證所提供的軟件已完成了上述手續(xù)。1．4在乙方所交付的軟件系統(tǒng)中，不含任何可以自動終止或阻礙系統(tǒng)運作的軟件。2、侵權責任2．1乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所分答應的顧客使用本軟件進犯了第三方的知識產(chǎn)權或其它財產(chǎn)權利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律懇求進展抗辯。乙方同意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發(fā)生此類訴訟或懇求，甲方將及時通知乙方并對乙方處理該訴訟或懇求提供合理的幫助，以便乙方獲得應有的權利，并在征得乙方書面同意的情況下處理與此相關的應訴、抗辯或進展和解。如乙方由于其他原因不能針對該項訴請進展應訴或和解，甲方有權應訴或進展和解，其發(fā)生的費用由乙方承當。2．2如本軟件或其任何局部被依法認定為進犯第三人的合法權利，或任何依約定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的軟件交換本軟件，或獲得相關受權，以使甲方可以繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利，并負責賠償甲方因此而造成的損失。2．3假如乙方經(jīng)合理和具有事實根據(jù)的判斷，認為本軟件或其任何局部可能被依法認定為進犯第三人合法權利的，或使用或分銷該軟件或甲方行使由乙方授予的權利可能被認定為侵權的，乙方可以用相類似的具有一樣功能的非侵權軟件交換本軟件，或盡力獲得必要的相關受權，以使甲方可以繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利。但乙方對甲方由于使用了相關的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方提供的軟件，或該軟件中非乙方對本軟件的修改而導致的侵權不承當責任。九、保密1．信息傳遞在本合同的履行期內，任何一方可以獲得與本工程相關的對方的商業(yè)機密，對此雙方皆應慎重地進展披露和承受。2．保密獲取對方商業(yè)機密的一方僅可將該商業(yè)機密用于履行其在本合同項下的義務，且只能由相關的工程技術人員使用。獲取對方商業(yè)機密的一方應當采取適當有效的方式保護所獲取的商業(yè)機密，不得未經(jīng)受權使用、傳播或公開商業(yè)機密。除非有對方的書面答應，或該信息已被擁有方認為不再是商業(yè)機密，或已在社會上公開，該商業(yè)機密應當在10/________年內不得對外披露。3．非競爭甲、乙雙方同意，在本合同施行過程中以及本合同履行完畢后的________年內，雙方均不得使用在履行本工程過程中得到的對方商業(yè)機密，從事與對方有競爭性的業(yè)務，也不得采取任何方式聘用本開發(fā)工程中的對方相關技術或管理人員。4．任何一方可以根據(jù)其經(jīng)營需要對外披露本合同的存在或其性質，但本合同的詳細條款屬于保密范圍，未經(jīng)對方的同意，不得向第三方披露。但以下情況除外4．1法院或政府有關部門的要求；4．2法律規(guī)定；4．3一方向為自己效勞的法律參謀披露；4．4一方向為自己效勞的會計、銀行、其他的金融機構及其參謀〔采取保密措施〕披露；4．5當事人施行收買、兼并或相類似的行為〔采取保密措施〕。5．上述保密義務不適用以下情況5．1獲取該信息一方在對方披露之前，已經(jīng)知曉該信息；5．2獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息；5．3獲取該信息一方從第三人處合法獲取，并且不承當保密義務；5．4向第三人披露過的，且第三人不承當保密義務；5．5獨立開發(fā)或獲取的信息；5．6法律強迫披露；5．7經(jīng)披露方書面答應。6．信息平安甲、乙雙方同意采取相應的平安措施以遵守和履行上述條款所規(guī)定的義務。經(jīng)一方的合理懇求，該方可以檢查對方所采取的平安措施是否符合上述規(guī)定的義務。十、違約與賠償責任1．交付違約乙方應在合同所規(guī)定的時間內完成和交付本合同規(guī)定的工程。如開發(fā)工作延時，甲方同意給予乙方30/日的寬限期，寬限期內不追究乙方的違約責任。如乙方在寬限期內仍未根據(jù)本合同的規(guī)定完成和交付本合同所規(guī)定的工程，除依約支付違約金________元外，甲方有權要求乙方作出補償〔詳細補償由甲乙雙方可采取合同附件形式另行約定〕和采取補救措施，并繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的義務。違約金的詳細確定方式為1．1每延期10/________天，乙方應向甲方支付合同總價%的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的10/________%；1．2如延期時間超過100/________天，甲方有權解除合同，除前款所約定的違約金外，并要求乙方支付合同總價的_______%作為對甲方的賠償。如甲方由此解除本合同，乙方應在兩個星期內返還甲方所支付的費用和報酬并依甲方的指示退還或銷毀所有的根底性文件和原始資料。2．付款違約2．1如甲方未按合同規(guī)定的期限付款，每延期10/________天，甲方應向乙方支付合同總價________%的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的10/________%；2．2如延期時間超過100/________天，乙方有權解除合同，除前款所約定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價的_____%作為對乙方的賠償；2．3如合同繼續(xù)履行，甲方除支付上述違約金外，仍應按照合同規(guī)定的金額付款，乙方履行本合同的日期相應順延；2．4如乙方選擇解除合同，甲方應按已交付和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方付款后，乙方應向甲方交付已付款的軟件。甲方如要在以后使用所承受的軟件，仍應按照本合同的規(guī)定使用。3．保密違約任何一方違背本合同所規(guī)定的保密義務，違約方應按本合同總價的________%支付違約金。如包括利潤在內的實際損失超過該違約金的，受損失一方有權要求對方賠償超過局部。4．其它條款違約任何一方違背本合同所規(guī)定的義務，除本合同另有規(guī)定外，違約方應按合同總價________%的金額向對方支付違約金。5．如發(fā)生違約事件，守約方要求違約方支付違約金時，應以書面方式通知違約方，內容包括違約事件、違約金、支付時間和方式等。違約方在收到上述通知后，應于________天內答復對方，并支付違約金。如雙方不能就此達成一致意見，將按照本合同所規(guī)定的爭議解決條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得采取非法手段或以損害本工程的方式實現(xiàn)違約金。十一、工程變更為了維護和兼顧各方的利益，確保開發(fā)軟件的質量，在本合同簽署后，甲、乙雙方均有權在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴展、交換或修改本工程的某些局部的懇求，包括增加或減少軟件的相應功能/進步或提升有關技術參數(shù)/變更交付或安裝的時間與地點。為此，雙方同意：1．假設甲方提出局部工程的變更建議，甲方應該將變更懇求以書面形式提交給乙方。乙方應當在________個工作日內對此作出書面回復，其內容包括該變更對合同價格、工程交付日期、軟件的系統(tǒng)性能、工程技術參數(shù)的影響和變化以及對合同條款的影響等；2．甲方在收到乙方的上述回復后，應在________工作日內以書面方式通知乙方是否承受上述回復。假如甲方承受乙方的上述回復，那么雙方應對此變更以書面形式確認，并按變更后的約定履行本合同。3．假如甲方不同意乙方有關合同價格變化和工程交付日期變更的回復，但上述變更如不執(zhí)行，將會影響開發(fā)軟件的正常使用或主要功能，那么乙方應執(zhí)行變更要求。同時，甲、乙雙方均有權按照第十三條的規(guī)定解決爭議。在爭議解決之前，甲方應按照乙方在回復中的價格變化和工程交付日期變更的要求執(zhí)行。〔本條款供選擇〕4．鑒于合同標的總量與合同總價相關，因此雙方同意，如甲方提出的變更導致合同總價下降，那么合同總價每下降________%，甲方應補貼乙方相當于變更前合同總價款________%的金額。5．如乙方提出局部工程的變更建議，乙方應同時詳細說明該變更對合同價格、工程交付日期、軟件性能、工程技術參數(shù)的影響以及對合同條款的影響等情況。6．甲方在收到乙方的上述變更建議后，應在工作日內以書面形式通知乙方是否同意和承受乙方的上述變更建議。假如甲方承受乙方的上述回復，那么雙方對此變更建議以書面形式確認，雙方按變更后的約定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。十二、其它1．如本合同附件中的條款或本合同簽署之前所簽署的任何文件與本合同的條款相沖突或不一致，以本合同為準。2．不可抗力2．1由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不能預見、不能防止并不能克制的不可抗力，直接影響本合同的履行或者不能按照合同的約定履行時，遇有上述不可抗力的一方可以免除相關合同責任。但遇有上述不可抗力的一方應立即書面通知對方，并在15天之內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按不可抗力對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者局部免除履行合同的義務，或者延期履行合同。一方遲延履行本合同時發(fā)生不可抗力的，遲延方的合同義務不能免除。2．2受到不可抗力影響的一方，應盡可能地采取合理的行為和適當?shù)拇胧p輕不可抗力對本合同的履行所造成的影響。沒有采取適當措施致使損失擴大的，該方不得就擴大損失的局部要求免責或賠償。3．任何一方欲改變通訊地址，應提早________天以書面形式通知對方。4．如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，并進入司法等爭端解決程序，任何一方可以將生效判決提交給本市的結合征信機構。十三、爭議解決1．假如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，雙方應首先采取友好協(xié)商的方式解決該爭議。如協(xié)商不成，可向重慶市軟件行業(yè)協(xié)會申請調解，調解不成可按________方式解決：1．1向重慶市仲裁委員會提起仲裁；1．2向________________人民法院提起訴訟。2．如對任何爭議進展仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭議事項或爭議事項所涉及的條款外，雙方應繼續(xù)履行本合同項下的其它義務。十四、合同的生效、解除1．本合同經(jīng)雙方當事人簽署/或蓋章后生效。2．如發(fā)生以下情況，任何一方有權解除合同，但須以書面方式通知對方：2．1一方進入破產(chǎn)、撤銷或已進入清算階段，或被解散、被依法關閉；2．2一方財務狀況嚴重惡化，不能支付到期債務；2．3出現(xiàn)了合同規(guī)定的或法定解除事由。除本合同和法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何一方發(fā)生上述情況，將被視作違約，另一方有權按照本合同的規(guī)定，追究該方的違約責任。3．本合同一經(jīng)簽署，未經(jīng)雙方同意，任何一方不得隨意更改本合同。本合同所列的附件及需求說明書、系統(tǒng)設計書、檢測標準等文件，經(jīng)雙方簽字后為本合同的組成局部。其它任何口頭或未包含在本合同內的，或未根據(jù)本合同制定的書面文件，均不對雙方發(fā)