上市公司章程指引修訂全文

上市公司章程指引(2016年修訂)第一章總則第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱公司)。公司【設(shè)立方式】設(shè)立;在【公司登記機關(guān)所在地名】工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號【營業(yè)執(zhí)照號碼】。【注釋】依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報經(jīng)批準的，應當說明批準機關(guān)和批準文件名稱。第三條公司于【批/核準日期】經(jīng)【批/核準機關(guān)全稱】批/核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準日期】經(jīng)【批/核準機關(guān)全稱】批/核準，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市?！咀⑨尅勘局敢Q優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。沒有發(fā)行(或擬發(fā)行)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。第四條公司注冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】第五條公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。第六條公司注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元?！咀⑨尅抗疽蛟黾踊蛘邷p少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條公司營業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。第八條【董事長或經(jīng)理】為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人。【注釋】公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍內(nèi)容】【注釋】公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！咀⑨尅堪l(fā)行優(yōu)先股的公司，應當在章程中明確以下事項：(1)優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法;(2)公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤;(3)如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項;(5)其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤分配的事項;(6)除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置;(7)優(yōu)先股表決權(quán)恢復時，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計算方法。其中，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應當在公司章程中明確：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另作規(guī)定。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十七條公司發(fā)行的股份，在【證券登記機構(gòu)名稱】集中存管。第十八條公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認購的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】?！咀⑨尅恳殉闪?年或1年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。第十九條公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他種類股【數(shù)額】股?！咀⑨尅抗景l(fā)行優(yōu)先股等其他種類股份的，應作出說明。第二十條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份;(二)非公開發(fā)行股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式?！咀⑨尅堪l(fā)行優(yōu)先股的公司，應當在章程中對發(fā)行優(yōu)先股的以下事項作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應當在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動?！咀⑨尅堪l(fā)行優(yōu)先股的公司，還應當在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：(一)證券交易所集中競價交易方式;(二)要約方式;(三)中國證監(jiān)會認可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！咀⑨尅抗景幢緱l規(guī)定回購優(yōu)先股后，應當相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份(含優(yōu)先股股份)及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份?！咀⑨尅咳艄菊鲁虒径?、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份(含優(yōu)先股股份)作出其他限制性規(guī)定的，應當進行說明。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務?！咀⑨尅抗緫斉c證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán);(三)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。【注釋】發(fā)行優(yōu)先股的公司，應當在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應當在章程中明確規(guī)定：公司累計3個會計年度或者連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可以累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔下列義務：(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準董事會的報告;(四)審議批準監(jiān)事會報告;(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改本章程;(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;(十二)審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項;(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;(十四)審議批準變更募集資金用途事項;(十五)審議股權(quán)激勵計劃;(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項?！咀⑨尅可鲜龉蓶|大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。第四十一條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;(二)公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保;(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;(五)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時;(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(四)董事會認為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形?！咀⑨尅抗緫斣谡鲁讨写_定本條第(一)項的具體人數(shù)。計算本條第(三)項所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股。第四十四條本公司召開股東大會的地點為：【具體地點】。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供【網(wǎng)絡(luò)或其他方式】為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席?！咀⑨尅抗菊鲁炭梢砸?guī)定召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點。召開股東大會公司采用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，并明確合法有效的股東身份確認方式。第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;(四)應本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，