并購可行性投資報告

蘇州高股份收購峨眉山安康制藥的風(fēng)險評估與可行性分析草案亞商企業(yè)詢問股份投資銀行部AsiaBusinessEnterpriseConsultingCo.Ltd2023年四月依據(jù)亞商在峨眉山安康制藥調(diào)研和亞商對醫(yī)藥行業(yè)爭論及 資本市場的專業(yè)閱歷可以推斷峨眉山安康制藥是一家很有前途的企業(yè)公司開發(fā)的幾種產(chǎn)品市場前景格外寬闊將來盈利前景良好。但目前面臨了進展中的困難主要是銷售網(wǎng)絡(luò)沒有鋪開資金周轉(zhuǎn)困難。假設(shè)不追加投資，加大對營銷網(wǎng)絡(luò)的投入，改造現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，該公司有可能面臨前功盡棄的局面。蘇州高作為國內(nèi)一著名上市公司，其生存和進展都會對到資本市場產(chǎn)生較大的影響，通過本次收購，為公司進展跨行業(yè)、跨地區(qū)并在充分預(yù)備之后，盡快與亞商協(xié)商提出合理的收購方案。工程目標(biāo)：通過本次對峨眉山安康制藥的風(fēng)險評估，覺察收購峨眉山安康制通過上述分析為下一步收購峨眉山安康制藥打下良好的根底。一、前言與釋義一、前言與釋義前言蘇州高是在上海證券交易所掛牌交易的上市公司，證券代碼為600736和開發(fā)生產(chǎn),能源、交通、通訊等根底產(chǎn)業(yè)和市政根底設(shè)施的投資經(jīng)營。公司在上市之初，經(jīng)受了快速進展的階段，股本快速擴張，經(jīng)營收益滑坡，股價低迷的現(xiàn)象，不利于二級市場的再次融資。同時蘇州高在xx峨眉山安康制藥是一家快速進展的民營企業(yè)，由于公司對市場投入缺乏的現(xiàn)象，對藥投產(chǎn)后市場開拓格外不利。亞商作為專業(yè)的詢問公司，站在公正與客觀的立場上對峨眉山安康制藥廠進展獨立地診斷與分析，對本次收購行為在經(jīng)營、財務(wù)、政策、整合、掌握等方面上，充分評估本次收購的風(fēng)險，提出收購的可行性分析報告及最終的結(jié)論。釋義區(qū)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份亞商企業(yè)詢問股份本報告所承受的貨幣計量單位，除特別提示外，均表示人民幣。二、本次收購行為的背景分析2100600WTO蘇州高蘇州高面臨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，查找的利潤成長點蘇州高經(jīng)過上市后近四年的股本快速擴張后，股本規(guī)模已經(jīng)到達4.571.5119992配股或增發(fā)打下根底。蘇州高有較強資金實力xx23.74次跨行業(yè)、跨地區(qū)的收購行為。峨眉山安康制藥典型的民營企業(yè)1996199719976100085％股權(quán)，常務(wù)副總15％的股權(quán)并負責(zé)日常的治理，完成收購后，公司成功實現(xiàn)了轉(zhuǎn)制，成為一家民營企業(yè)。19986品種“四君子合劑”和“桂枝合劑”，其中四君子合劑為獨家保護品公司目前已投入了大量的資金進展藥的研制開發(fā)，先后與京、津、滬、內(nèi)蒙等地的大專院校和科研機構(gòu)合作，現(xiàn)已開發(fā)出有市場前景和影響力的藥，包括吡格列酮、雷貝拉唑鈉、藿酮等藥品種，10藥，市場前景較好。人員狀況5〔此兩人是公司的實際掌握者〕111學(xué)博士后，但目前都未在公司任職。公司現(xiàn)有員工1525763具有大專以上學(xué)歷。公司的主要業(yè)務(wù)骨干、中層干部大都有良好的專業(yè)背景與豐富的1991719982來，以前在攀枝花制藥廠工作，在醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)從事行業(yè)技術(shù)、供給、2760已具有較強的工作力量。年齡構(gòu)造：文化構(gòu)造：生產(chǎn)與治理199751000700202319982023103－5前設(shè)備已安裝完畢，單機調(diào)試也已經(jīng)完成，正在聯(lián)機調(diào)試，并進展最終工藝優(yōu)化。公司的質(zhì)量治理體系為三級治理體系，班組－>車間－>廠長，公30等級確認為AGMP(藥品生產(chǎn)質(zhì)量治理標(biāo)準(zhǔn))認證，廠房等硬件設(shè)備根本完成，質(zhì)量治理等軟件正在制作，估量在xx年7市場與銷售公司藥品的銷售主要是通過醫(yī)藥公司再進入醫(yī)院，以此種方式進80％，然后銷售人員再通過回扣、OTC20233劑已經(jīng)申請了中藥保護品種，其它拿到生產(chǎn)批文的4－520239xx1000公司目前的老產(chǎn)品是在我國大局部地區(qū)銷售，銷售人員有專職與兼職，由于產(chǎn)品只進入到少數(shù)省份的根本藥物、社保藥物名目，銷售比較困難，除在重慶等少數(shù)地區(qū)銷售較好外，其它地區(qū) 。今年公司打算進入上海、河北、山東、四川等省市的社保名目。在xx年1月1日我國規(guī)定開頭實施社保醫(yī)療，沒有進入社保名目的產(chǎn)品，將不允許在社保醫(yī)療中使用。公司藥的市場前景格外寬闊，吡格列酮、雷貝拉唑已經(jīng)取得臨5北京、廣東等地，公司還會以召開會展、在專欄、?？M展大面積宣傳，并堅決進入社保藥物名目，目前主要是資金的問題，缺乏雄厚的資金為前期的營銷供給支持。產(chǎn)品研發(fā)與原料供給公司產(chǎn)品開發(fā)主要是通過與科研機構(gòu)合作，托付其對一些藥的申請，然后自行取得臨床批文與生產(chǎn)批文?；蛘咭再I斷的方式，支臨床批文與生產(chǎn)批文。公司藥吡格列酮是托付天津康正醫(yī)藥科技爭論所爭論開發(fā)的，造，該設(shè)計院為公司專項投入生產(chǎn)線〔爭論院期望長期合作，并可供給投資〕，該生產(chǎn)線屬于中試生產(chǎn)線，生產(chǎn)量較小，公司的產(chǎn)品原材料不存在被掌握的可能，隨著藥的上市，原材料的會越來越多。雷貝拉唑也是與天津康正醫(yī)藥科技爭論所合作，托付其開發(fā)，由得臨床批文與生產(chǎn)批文。藿酮膠囊是與北京九生源生物醫(yī)藥爭論所合作，通過支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費的方式獲得全部的技術(shù)，其產(chǎn)品的原料供給在當(dāng)?shù)刭Y源較豐富，不會存在原材料供給的問題。四川省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)現(xiàn)狀四川低處中國西南，中草藥資源豐富，醫(yī)藥企業(yè)眾多1998270君子合劑、桂枝合劑就可以利用當(dāng)?shù)刎S富的藥材資源。另外，成都醫(yī)大對四君子合劑進展了深度開發(fā)，使之成為中成藥，99省重大科技進步獎，成為國家二類藥。四川省作為醫(yī)藥大省企業(yè)眾多，但規(guī)模較大的企業(yè)不多，四川醫(yī)企業(yè)打下根底。在化學(xué)制藥方面，四川是西南地區(qū)化學(xué)制藥最為興旺的地區(qū)，與80%的化學(xué)制藥企業(yè)，而且該地區(qū)94.7%的大型化學(xué)制藥企業(yè)都集中在川、渝兩地。兩地各有大型化學(xué)9內(nèi)外的知名化學(xué)制藥企業(yè)。199946.468.4%，化學(xué)制藥已成為川、渝兩地醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的重要組成局部。醫(yī)藥人才豐富四川地區(qū)自古以來就是醫(yī)藥格外興旺的地區(qū)，目前有四川中醫(yī)藥為醫(yī)藥企業(yè)進展供給了人才根底。四川以及原屬于四川的重慶市都是重要的化學(xué)藥品爭論基地。國基地之一，先后研制出卡那霉素、利福平、環(huán)孢菌素等幾十個國家級藥“曲美”就于重慶醫(yī)藥工業(yè)爭論院，后者不僅獲得了假設(shè)干國家制造專利，而且還打破了國外在維生素E四川地處我國西部符合國家西部大開發(fā)的政策導(dǎo)向四川地處我國西部，正好符合國家西部大開發(fā)的政策導(dǎo)向，政府會在稅收、政策等方面上樂觀支持東部企業(yè)參與西部開發(fā)。三、收購行為的風(fēng)險評估與對策主要的風(fēng)險因素經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)品單一化風(fēng)險目前峨眉山安康制藥公司的產(chǎn)品比較單一，只有四君子合劑、桂枝合劑擁有國家生產(chǎn)批文，準(zhǔn)許生產(chǎn)。吡格列酮、雷貝拉唑鈉僅有臨一，對公司經(jīng)營的投入與效益比上會產(chǎn)生風(fēng)險。產(chǎn)品更換代、技術(shù)變更產(chǎn)生的風(fēng)險峨眉山安康制藥公司的產(chǎn)品及生產(chǎn)技術(shù)均有自主學(xué)問產(chǎn)權(quán),四君藥也享有獨立學(xué)問產(chǎn)權(quán)，并且其生產(chǎn)技術(shù)和工藝在國內(nèi)屬先進水平。但醫(yī)藥產(chǎn)品及其生產(chǎn)技術(shù)進展較快,假設(shè)公司的科研、技術(shù)改造更緩慢,目前的產(chǎn)品、生產(chǎn)技術(shù)存在被國內(nèi)、國際同行業(yè)更先進的技術(shù)所代替的可能,影響公司的長遠進展。產(chǎn)品研發(fā)的風(fēng)險公司的三種藥是公司將來收益的支柱，假設(shè)藥不能通過國家的審批，導(dǎo)致不能上市對公司利潤的影響將是極大的，但吡格列酮、雷未進入臨床爭論階段，有開發(fā)失敗的風(fēng)險。公司產(chǎn)品開發(fā)主要是通過與各地的科研機構(gòu)合作，托付其對一些藥進展?fàn)幷撆c開發(fā)，公司投入研發(fā)的資金，然后取得臨床批文與生產(chǎn)批文。公司自身的研發(fā)力氣較為薄弱，隨著國家對醫(yī)藥科公司原有借助其它科研機構(gòu)進展研發(fā)的方式可能會遇到障礙。藥爭論開發(fā)工程具有投資大、環(huán)節(jié)多、研制周期長、審查手續(xù)嚴(yán)格的特點,各種相關(guān)因素變化都可能會對工程造成不利影響,從而給公司帶來不行預(yù)見損失。對主要客戶依靠公司的產(chǎn)品大局部銷售給各級醫(yī)藥公司，產(chǎn)品的主要使用者會集優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品,但由于并不直接面對最終消費者,對中間銷售環(huán)節(jié)等方面有肯定的依靠性,可能會給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來肯定風(fēng)險。中國參加WTO中國馬上參加WTO，參加后國內(nèi)的仿制藥將受到限制，但公司的局部藥品市場競爭格外劇烈,價格也因之變動,這將直接影響被收購公司的銷售收入和利潤。生產(chǎn)、銷售力量缺乏的風(fēng)險以公司目前的風(fēng)險是銷售力量缺乏，生產(chǎn)力量難以完全發(fā)揮，但能不能滿足銷售需要，會增加肯定的風(fēng)險。公司整合風(fēng)險被收購企業(yè)治理人員對蘇州高的進展思路、經(jīng)營的態(tài)度及治理的水平的認同風(fēng)險由于合作雙方，分別是國營企業(yè)和民營企業(yè)，雙方的治理思路、觸心情，不利于工作的開放，簡潔導(dǎo)致重要崗位的人才流失。公司內(nèi)部治理掌握的風(fēng)險蘇州高雖然可以到達股權(quán)上對峨眉山安康制藥的掌握，但原峨假設(shè)處理不當(dāng)，面臨對內(nèi)部治理失控的風(fēng)險。對銷售渠道、銷售人員的掌握與治理的風(fēng)險作為醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品的銷售渠道、銷售人員的素養(yǎng)、力量極為重但對其進展治理，則存在在地域上，治理觀念上的治理風(fēng)險，有可能產(chǎn)生銷售人員的流失，原銷售網(wǎng)絡(luò)消逝，貨款難以收回的風(fēng)險。與民營企業(yè)合作的風(fēng)險民營企業(yè)與國營企業(yè)在經(jīng)營理念、經(jīng)營思路上有明顯的差異，雙產(chǎn)生肯定的風(fēng)險。行業(yè)風(fēng)險產(chǎn)業(yè)風(fēng)險醫(yī)藥行業(yè)的進展與國家的經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)政策息息相關(guān)，國家對醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)政策變化，往往大于經(jīng)濟周期波動而產(chǎn)生的影響。行業(yè)內(nèi)部競爭的風(fēng)險醫(yī)藥行業(yè)是高風(fēng)險、高收益的行業(yè)，會吸引一些知名的集團企業(yè)進軍醫(yī)藥行業(yè)，有可能加大加大該行業(yè)的競爭程度。法律政策風(fēng)險國家對局部藥品實行直接調(diào)控政策,如:生產(chǎn)打算性審批限制、稅收政策等,將直接影響到本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益。國家醫(yī)產(chǎn)與銷售也將有肯定的影響；國家對產(chǎn)品價格限制的風(fēng)險國家為了保護人民安康,對藥品的供銷與價格實行統(tǒng)一治理,局部產(chǎn)品需執(zhí)行國家指導(dǎo)價格,藥價調(diào)整與原材料漲價幅度并不肯定同步。抑制本公司的利潤增長的幅度,給生產(chǎn)經(jīng)營造成肯定風(fēng)險。相應(yīng)政策,這將會對公司的經(jīng)濟效益形成肯定的政策風(fēng)險。財務(wù)風(fēng)險財務(wù)掌握的風(fēng)險現(xiàn)金治理的風(fēng)險蘇州高購并峨眉山安康制藥公司后，對現(xiàn)有的人員和部門，難銷售貨款掌握的風(fēng)險公司的產(chǎn)品銷售有一局部是現(xiàn)款現(xiàn)貨，不需要發(fā)票，大約占到銷30％，所以存在內(nèi)部工作人員蓄意隱瞞財務(wù)數(shù)據(jù)，進展蓄謀欺詐的銷售掌握風(fēng)險。資產(chǎn)質(zhì)量的風(fēng)險在峨眉山安康制藥公司供給的財務(wù)報表中可以看出，公司剛成立三年，其資產(chǎn)質(zhì)量較好，大幅減值的風(fēng)險不大。1838好；600357〔5054243萬元，主要是開辦費；在預(yù)付帳款中的446393以后分期攤銷，5317294％1536299150149或有損失的風(fēng)險500還款困難；調(diào)查中未覺察有擔(dān)保的行為；公司的往來賬清楚，不存在與集團關(guān)聯(lián)交易的行為。峨眉山安康制藥公司的賬務(wù)總體是清楚的，根本記錄了公司的資產(chǎn)、負債、虧損的根本狀況，但以上數(shù)據(jù)都是該公司供給的數(shù)據(jù)，購并前需要進展完全的審計。風(fēng)險治理對策3.2.1聘請專業(yè)的醫(yī)藥專家作為公司的參謀連續(xù)選擇優(yōu)良的醫(yī)藥企業(yè)進展購并，做大醫(yī)藥的產(chǎn)業(yè)以參股或控股的方式，選擇一家有實力的醫(yī)藥研發(fā)機構(gòu)進展長期合作規(guī)劃資金的投入，對現(xiàn)金流進展預(yù)算針對整合風(fēng)險的對策加強內(nèi)部溝通，宣傳蘇州高的治理理念樂觀儲藏醫(yī)藥行業(yè)的人才慎重選擇要派出的治理人員加強對派出人員的培訓(xùn)依靠本地企業(yè)中層干部，發(fā)揮他們的樂觀性行業(yè)風(fēng)險的對策產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險的對策公司將建立特地的爭論機構(gòu)，加強對國家宏觀經(jīng)濟政策和本行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的爭論，把握國家政策的動態(tài)，在產(chǎn)業(yè)構(gòu)造調(diào)整時，及早做出對策，化解因產(chǎn)業(yè)的調(diào)整帶來的風(fēng)險。行業(yè)內(nèi)部競爭風(fēng)險的對策面對越來越劇烈的行業(yè)競爭，公司可以通過不斷開發(fā)產(chǎn)品，力在保證產(chǎn)品質(zhì)量的前提下，降低運營本錢。針對法律政策風(fēng)險的對策加強國家宏觀治理政策的爭論，準(zhǔn)時了解國家公布的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)的影響公司留意將依據(jù)有關(guān)政策準(zhǔn)時調(diào)整公司的開發(fā)工程，以符合國家產(chǎn)業(yè)政策的要求針對財務(wù)風(fēng)險的對策請專業(yè)的會計事務(wù)所對峨眉山安康制藥公司的賬務(wù)進展審計與峨眉山安康制藥公司的股東簽定協(xié)議，讓其保證沒有不行推測的負債常常輪換公司派出的財務(wù)人員對重要的外地機構(gòu)，可以考慮派駐財務(wù)人員銷售與收款進展職責(zé)分別集團常常派出審計人員對其部門和外地機構(gòu)進展審計四、可行性分析主要藥產(chǎn)品拿到生產(chǎn)批文的可行性峨眉山安康制藥公司的將來潛力就在已經(jīng)拿到臨床批文的兩種能性極大。產(chǎn)品競爭力原有產(chǎn)品的競爭力競爭優(yōu)勢：獲得國家醫(yī)藥保護品種，享受國家保護，四君子合劑可以獨家生產(chǎn)品療效較好，在當(dāng)?shù)赜锌隙ㄖ雀偁幜觿荩轰N售渠道不暢，產(chǎn)品掩蓋面窄宣傳核心競爭力：擁有國家醫(yī)藥保護品種的有利條件，可以形成較高的進入壁壘，競爭對手難以進入。公司開發(fā)的產(chǎn)品競爭力競爭優(yōu)勢：峨眉山安康制藥公司的產(chǎn)品在療效上、產(chǎn)品質(zhì)量上效果明顯，質(zhì)量突出；符合國家產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家支持的重點搶仿工程；120文，xx但公司缺乏之處是營銷網(wǎng)絡(luò)不健全，在全國范圍內(nèi)的銷售網(wǎng)絡(luò)還沒有鋪開；產(chǎn)品開拓需要很大的資金投入，公司銷售啟動資金極為匱乏。核心競爭力：良好的市場進展前景，突出的藥效，拿到國家生產(chǎn)批文享受國家產(chǎn)權(quán)的保護，可以建立競爭壁壘，提高該產(chǎn)品利潤率。綜合評價：人才積存處于中等的地位；在產(chǎn)品營銷上處于較差的地位。但由于公司的藥產(chǎn)品馬上拿到生產(chǎn)批文，在此方面存在較高的的審批條件打算的，所以公司的產(chǎn)品會在幾年內(nèi)得到較高的保護，對公司的業(yè)務(wù)推展較為有利。市場容量的分析原有產(chǎn)品的市場容量3000-6000OTC5桂枝合劑：由于受市場周期、地域等因素影響，桂枝合劑主要用1000列入OTC5但對公司營銷投入資金和營銷的籌劃都要求格外高，初期大筆投4．3．2產(chǎn)品的市場價格推測：吡格列酮據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟爭論所數(shù)據(jù)，我國糖尿病的治療藥物市場容量會35－40注：×5÷4xx78.5＝3140×0.5％×5320095%為Ⅱ型，每年1005300040.2%,xx0.5%30%-40%每年。雷貝拉唑90000.25%10%--20%/31個療程測算.藿酮膠囊6000占有率按0.2%計算.遞增比例為10-20%/每年.每人每療程使用81資金投入與盈利推測的分析資金投入分析基建與設(shè)備〔GMP〕合計9001100450202344503006101000101060049035020233440注：