關(guān)于成立民營企業(yè)成本控制公司可行性分析報(bào)告范文參考

泓域咨詢/關(guān)于成立民營企業(yè)成本控制公司可行性分析報(bào)告目錄第一章項(xiàng)目總論 7一、項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位 7二、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn) 7三、項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度 7四、項(xiàng)目提出的理由 7五、建設(shè)投資估算 10六、項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo) 11主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表 11七、主要結(jié)論及建議 12第二章行業(yè)分析和市場營銷 13一、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展總體要求 13二、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展有利條件 14三、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展方向 15四、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展前景 17五、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基本原則 18六、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展形勢 20第三章公司籌建方案 22一、公司經(jīng)營宗旨 22二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 22三、公司組建方式 23四、公司管理體制 23五、部門職責(zé)及權(quán)限 24六、核心人員介紹 28七、財(cái)務(wù)會計(jì)制度 29第四章公司治理分析 33一、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制 33二、股東權(quán)利及股東（大）會形式 35三、內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定 40四、證券市場與控制權(quán)配置 43五、獨(dú)立董事及其職責(zé) 52六、公司治理的主體 57七、專門委員會 58第五章經(jīng)營戰(zhàn)略方案 65一、技術(shù)來源類的技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略 65二、差異化戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)途徑 69三、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略管理過程系統(tǒng) 71四、企業(yè)投資戰(zhàn)略決策應(yīng)考慮的因素 73五、企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的作用 76六、資本運(yùn)營戰(zhàn)略決策應(yīng)考慮的因素 77七、企業(yè)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的內(nèi)容與任務(wù) 80八、人才的激勵 80第六章運(yùn)營模式分析 87一、公司經(jīng)營宗旨 87二、公司的目標(biāo)、主要職責(zé) 87三、各部門職責(zé)及權(quán)限 88四、財(cái)務(wù)會計(jì)制度 91第七章企業(yè)文化分析 95一、企業(yè)倫理道德建設(shè)的原則與內(nèi)容 95二、企業(yè)文化的創(chuàng)新與發(fā)展 100三、培養(yǎng)名牌員工 111四、企業(yè)文化是企業(yè)生命的基因 117五、建設(shè)高素質(zhì)的企業(yè)家隊(duì)伍 120六、造就企業(yè)楷模 130第八章SWOT分析說明 134一、優(yōu)勢分析（S） 134二、劣勢分析（W） 136三、機(jī)會分析（O） 136四、威脅分析（T） 138第九章財(cái)務(wù)管理方案 143一、存貨管理決策 143二、影響營運(yùn)資金管理策略的因素分析 145三、存貨成本 147四、流動資金的概念 148五、籌資管理的原則 149第十章經(jīng)濟(jì)效益分析 152一、經(jīng)濟(jì)評價(jià)財(cái)務(wù)測算 152營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 152綜合總成本費(fèi)用估算表 153利潤及利潤分配表 155二、項(xiàng)目盈利能力分析 156項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表 157三、財(cái)務(wù)生存能力分析 158四、償債能力分析 159借款還本付息計(jì)劃表 160五、經(jīng)濟(jì)評價(jià)結(jié)論 161第十一章投資方案分析 162一、建設(shè)投資估算 162建設(shè)投資估算表 163二、建設(shè)期利息 163建設(shè)期利息估算表 164三、流動資金 165流動資金估算表 165四、項(xiàng)目總投資 166總投資及構(gòu)成一覽表 166五、資金籌措與投資計(jì)劃 167項(xiàng)目投資計(jì)劃與資金籌措一覽表 167報(bào)告說明民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展是當(dāng)前國家的戰(zhàn)略方針之一，也是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展的必然趨勢。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，民營企業(yè)需要把握國家政策的大力支持機(jī)遇期，規(guī)范自身發(fā)展和財(cái)務(wù)管理，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。此外，也需要加強(qiáng)品牌意識，提高企業(yè)核心競爭力，創(chuàng)新科技，推進(jìn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型等方面的工作。總之，民營企業(yè)需要積極適應(yīng)市場需求，踐行社會責(zé)任，持續(xù)提升自身能力與服務(wù)水平，以謀求更好的高質(zhì)量發(fā)展。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資757.88萬元，其中：建設(shè)投資532.88萬元，占項(xiàng)目總投資的70.31%；建設(shè)期利息7.49萬元，占項(xiàng)目總投資的0.99%；流動資金217.51萬元，占項(xiàng)目總投資的28.70%。項(xiàng)目正常運(yùn)營每年?duì)I業(yè)收入2600.00萬元，綜合總成本費(fèi)用1914.04萬元，凈利潤503.45萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率51.46%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值1252.60萬元，全部投資回收期3.56年。本期項(xiàng)目具有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)盈利能力，其財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項(xiàng)目生產(chǎn)線設(shè)備技術(shù)先進(jìn)，即提高了產(chǎn)品質(zhì)量，又增加了產(chǎn)品附加值，具有良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。本項(xiàng)目生產(chǎn)所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項(xiàng)目實(shí)施后的正常生產(chǎn)經(jīng)營。綜上所述，項(xiàng)目的實(shí)施將對實(shí)現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護(hù)具有重要意義，本期項(xiàng)目的建設(shè)，是十分必要和可行的。本報(bào)告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項(xiàng)目進(jìn)行合理的邏輯分析研究。本報(bào)告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。項(xiàng)目總論項(xiàng)目名稱及項(xiàng)目單位項(xiàng)目名稱：關(guān)于成立民營企業(yè)成本控制公司項(xiàng)目單位：xxx有限責(zé)任公司項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），區(qū)域地理位置優(yōu)越，設(shè)施條件完備。項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目的實(shí)際工作情況，xxx有限責(zé)任公司將項(xiàng)目的建設(shè)周期確定為12個(gè)月。項(xiàng)目提出的理由民營企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展是當(dāng)前和未來一個(gè)時(shí)期的重要任務(wù)。為了實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，民營企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)創(chuàng)新發(fā)展、強(qiáng)化市場競爭力、推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級、加快數(shù)字化轉(zhuǎn)型、注重人才培養(yǎng)與管理等方面的工作。此外，政府部門也應(yīng)當(dāng)提供良好的政策環(huán)境和服務(wù)保障，推動民營企業(yè)健康發(fā)展。同時(shí)，企業(yè)家精神、創(chuàng)新精神和社會責(zé)任感也是民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵因素之一。通過以上措施，民營企業(yè)可以更好地融入市場和社會，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的健康發(fā)展，為中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長貢獻(xiàn)更多的力量。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展是指企業(yè)借助市場化手段，通過不斷提升技術(shù)水平、加強(qiáng)管理能力、注重品牌建設(shè)等方式，實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新驅(qū)動、綠色發(fā)展、智能制造等多方面的高質(zhì)量發(fā)展。在實(shí)踐中，民營企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)自身建設(shè)，積極參與產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型升級，同時(shí)與政府、行業(yè)協(xié)會等合作，共同推進(jìn)市場化改革、優(yōu)化營商環(huán)境，打造具有國際競爭力的品牌和企業(yè)。在當(dāng)前激烈的市場競爭中，民營企業(yè)要想生存和發(fā)展，必須要具備有效的成本控制能力。成本控制是企業(yè)管理中不可或缺的一部分，也是實(shí)現(xiàn)盈利和提高競爭力的重要途徑。（一）成本控制的重要性1、成本控制是保證企業(yè)持續(xù)盈利的基礎(chǔ)成本是企業(yè)盈利的重要因素之一。如果企業(yè)不能有效地控制成本，就難以實(shí)現(xiàn)盈利和收益的增長，甚至可能導(dǎo)致虧損、倒閉等后果。2、成本控制是提高企業(yè)競爭力的關(guān)鍵成本控制能力是企業(yè)競爭力的重要組成部分。通過降低成本，可以提高產(chǎn)品價(jià)格競爭力、降低售價(jià)與同行業(yè)競爭。同時(shí)，成本控制還可以提高企業(yè)的資源利用效率，使得生產(chǎn)效率提高、品質(zhì)提高、交貨期縮短等方面的競爭優(yōu)勢得以突顯。3、成本控制是實(shí)現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的必要條件成本控制是企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展的必要條件。通過降低成本，可以提高企業(yè)的盈利水平，為企業(yè)發(fā)展提供資金保障和擴(kuò)張空間，從而實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展和財(cái)富積累。（二）民營企業(yè)成本控制的方法1、嚴(yán)格控制直接成本直接成本是指與產(chǎn)品生產(chǎn)直接相關(guān)的成本，如原材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)等成本。因此，對于民營企業(yè)來說，要嚴(yán)格控制直接成本，需要從原材料采購、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)設(shè)備、人員管理等方面入手，使得直接成本得到有效控制。2、合理規(guī)劃間接成本間接成本是指與產(chǎn)品生產(chǎn)不直接相關(guān)的各種費(fèi)用，如管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用等。對于民營企業(yè)來說，要合理規(guī)劃間接成本，需要考慮市場情況、自身實(shí)力等因素，制定科學(xué)的預(yù)算和計(jì)劃，優(yōu)化企業(yè)運(yùn)營和內(nèi)部管理流程，從而降低間接成本。3、加強(qiáng)成本核算管理成本核算是成本控制的重要手段之一。民營企業(yè)需要加強(qiáng)成本核算管理，對產(chǎn)品成本、生產(chǎn)成本、銷售成本等進(jìn)行詳細(xì)統(tǒng)計(jì)和分析，并不斷優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)和流程，實(shí)現(xiàn)高效的成本管理和控制。4、注重人員培訓(xùn)與管理成本控制需要企業(yè)干部、職工的支持和配合，因此民營企業(yè)需要注重人員培訓(xùn)與管理，提高員工素質(zhì)和崗位能力，增強(qiáng)團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，讓他們更深入地思考成本控制的優(yōu)化方案，避免無效成本的產(chǎn)生。總之，民營企業(yè)成本控制中需要從多個(gè)方面入手，通過嚴(yán)格控制直接成本、合理規(guī)劃間接成本、加強(qiáng)成本核算管理、注重人員培訓(xùn)與管理等手段，不斷優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)和流程，才能實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展和可持續(xù)盈利。建設(shè)投資估算（一）項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資757.88萬元，其中：建設(shè)投資532.88萬元，占項(xiàng)目總投資的70.31%；建設(shè)期利息7.49萬元，占項(xiàng)目總投資的0.99%；流動資金217.51萬元，占項(xiàng)目總投資的28.70%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資532.88萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用362.96萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用156.33萬元，預(yù)備費(fèi)13.59萬元。項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（一）財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入2600.00萬元，綜合總成本費(fèi)用1914.04萬元，納稅總額305.00萬元，凈利潤503.45萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率51.46%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值1252.60萬元，全部投資回收期3.56年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1總投資萬元757.881.1建設(shè)投資萬元532.881.1.1工程費(fèi)用萬元362.961.1.2其他費(fèi)用萬元156.331.1.3預(yù)備費(fèi)萬元13.591.2建設(shè)期利息萬元7.491.3流動資金萬元217.512資金籌措萬元757.882.1自籌資金萬元452.032.2銀行貸款萬元305.853營業(yè)收入萬元2600.00正常運(yùn)營年份4總成本費(fèi)用萬元1914.04""5利潤總額萬元671.27""6凈利潤萬元503.45""7所得稅萬元167.82""8增值稅萬元122.49""9稅金及附加萬元14.69""10納稅總額萬元305.00""11盈虧平衡點(diǎn)萬元682.14產(chǎn)值12回收期年3.5613內(nèi)部收益率51.46%所得稅后14財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元1252.60所得稅后主要結(jié)論及建議該項(xiàng)目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。行業(yè)分析和市場營銷民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展總體要求1、加強(qiáng)創(chuàng)新驅(qū)動，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級（一）增強(qiáng)科技創(chuàng)新能力，加大研發(fā)投入，積極引進(jìn)和集聚高端人才；（二）堅(jiān)定走可持續(xù)發(fā)展道路，實(shí)現(xiàn)綠色低碳、循環(huán)發(fā)展；（三）推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級，提高企業(yè)核心競爭力。2、促進(jìn)市場開放，拓展發(fā)展空間（一）鼓勵企業(yè)參與國際合作，拓展海外市場，積極應(yīng)對國際貿(mào)易保護(hù)主義；（二）支持多種所有制企業(yè)參與城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，提高公共服務(wù)水平；（三）推動重點(diǎn)領(lǐng)域市場準(zhǔn)入放寬，提供更多發(fā)展機(jī)會。3、優(yōu)化營商環(huán)境，激發(fā)企業(yè)活力（一）深化放管服改革，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)，簡化審批程序；（二）優(yōu)化金融服務(wù)，提高資金融通效率，降低融資成本；（三）建立激勵機(jī)制，提高企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力。4、加強(qiáng)人才引領(lǐng)，建設(shè)高素質(zhì)團(tuán)隊(duì)（一）優(yōu)化人才引進(jìn)政策，加大人才培訓(xùn)力度，提高員工綜合素質(zhì)；（二）營造良好的企業(yè)文化氛圍，建設(shè)和諧穩(wěn)定的勞動關(guān)系；（三）推進(jìn)企業(yè)家精神教育，鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)?？傊?，民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展要求企業(yè)在技術(shù)創(chuàng)新、市場開放、營商環(huán)境和人才引領(lǐng)等方面不斷進(jìn)行改革和升級，以提高核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，為國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出更大貢獻(xiàn)。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展有利條件（一）政策支持1、國家宏觀政策對民營企業(yè)的支持力度不斷加大，給了民營企業(yè)更多的發(fā)展機(jī)遇。2、政府出臺一系列優(yōu)惠政策支持民營企業(yè)的技術(shù)研發(fā)、市場開拓等各方面的發(fā)展。3、相關(guān)部門制定出臺專項(xiàng)政策扶持民營企業(yè)跨越式發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。（二）自身發(fā)展優(yōu)勢1、民營企業(yè)靈活性強(qiáng)、響應(yīng)速度快，能夠根據(jù)市場需求及時(shí)調(diào)整經(jīng)營策略。2、民營企業(yè)管理體系相對簡單，決策執(zhí)行效率更高，具有快速反應(yīng)能力和靈活性。3、民營企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)意識強(qiáng)，對市場變化及時(shí)做出反應(yīng)，具有更強(qiáng)的競爭力。（三）國際環(huán)境有利1、隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，民營企業(yè)可以借助全球市場發(fā)展。2、國際間貿(mào)易投資合作的加強(qiáng)，為民營企業(yè)的國際化發(fā)展提供了更多機(jī)會。3、國內(nèi)市場需求不斷增長，推動了企業(yè)的發(fā)展壯大。（四）行業(yè)發(fā)展機(jī)遇1、信息科技產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展，為民營企業(yè)創(chuàng)新提供了更多可能性。2、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)升級改造，為民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級提供了新增長點(diǎn)。3、國家倡導(dǎo)綠色環(huán)保理念，民營企業(yè)積極響應(yīng)，優(yōu)先發(fā)展環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)。綜上所述，政策支持、自身發(fā)展優(yōu)勢、國際環(huán)境有利、行業(yè)發(fā)展機(jī)遇是民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要有利條件，只有具備了這些條件，才能實(shí)現(xiàn)民營企業(yè)的跨越式發(fā)展。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展方向（一）加強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的培養(yǎng)隨著社會經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和全球化競爭的日益激烈，民營企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量的發(fā)展，必須要具備自主創(chuàng)新能力。因此，民營企業(yè)應(yīng)該積極加強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的培養(yǎng)。在技術(shù)創(chuàng)新方面，可以通過開展科技創(chuàng)新項(xiàng)目、引進(jìn)科技人才、參與國際合作等方式加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新。在管理創(chuàng)新方面，可以通過改善內(nèi)部管理制度、提升員工素質(zhì)等方式加強(qiáng)管理創(chuàng)新。（二）加強(qiáng)品牌建設(shè)，提升市場競爭力品牌是企業(yè)對外傳遞信息的重要載體，也是企業(yè)價(jià)值的重要體現(xiàn)。因此，民營企業(yè)應(yīng)該積極加強(qiáng)品牌建設(shè)，提升品牌的美譽(yù)度和知名度，樹立自己的核心競爭力?？梢酝ㄟ^消費(fèi)者調(diào)研、產(chǎn)品質(zhì)量控制、宣傳推廣等方式加強(qiáng)品牌建設(shè)，提升企業(yè)的市場競爭力。（三）推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級，提高產(chǎn)業(yè)附加值民營企業(yè)在高質(zhì)量發(fā)展的過程中，需要不斷推進(jìn)轉(zhuǎn)型升級，提高產(chǎn)業(yè)附加值，實(shí)現(xiàn)從低附加值生產(chǎn)向高附加值服務(wù)轉(zhuǎn)型?？梢酝ㄟ^積極探索新的銷售渠道、創(chuàng)新營銷方式，拓展產(chǎn)品線，提高產(chǎn)品附加值；通過舉辦高水平的行業(yè)會議、培訓(xùn)課程等方式，提供高附加值的服務(wù)。（四）加強(qiáng)與政府合作，爭取政策支持民營企業(yè)在高質(zhì)量發(fā)展過程中，需要通過與政府合作，爭取政策支持?？梢酝ㄟ^參與政策制定、加強(qiáng)與政府部門溝通等方式去獲取政策支持，并適應(yīng)政策的變化?？傊?，實(shí)現(xiàn)民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，需要企業(yè)自身不斷提升內(nèi)部管理效率、加強(qiáng)自主創(chuàng)新能力，同時(shí)也需要積極尋求政府和市場的支持。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展前景（一）民營企業(yè)的現(xiàn)狀民營企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的一個(gè)重要力量，在推動經(jīng)濟(jì)增長、創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會、引領(lǐng)技術(shù)創(chuàng)新等方面，都起到了不可替代的作用。當(dāng)前，我國民營企業(yè)數(shù)量不斷增加，但其中大部分仍處于低端制造、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域，市場競爭壓力較大，生存環(huán)境不容樂觀。（二）民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的必要性為了提高我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的質(zhì)量和效益，促進(jìn)社會和諧穩(wěn)定，民營企業(yè)需要進(jìn)行高質(zhì)量發(fā)展。這是當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主題，也是民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展的必然選擇。只有通過高質(zhì)量發(fā)展，民營企業(yè)才能在全球化、信息化和市場化的過程中獲得更好的發(fā)展機(jī)遇，更好地發(fā)揮其應(yīng)有的作用，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值的提升。（三）民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的優(yōu)勢相比于國有企業(yè)和外資企業(yè)，民營企業(yè)擁有許多優(yōu)勢。首先，民營企業(yè)基礎(chǔ)寬，活力強(qiáng)，適應(yīng)市場環(huán)境變化的能力較強(qiáng)；其次，民營企業(yè)靈活性高，更容易調(diào)整戰(zhàn)略和組織結(jié)構(gòu)，適應(yīng)市場快速變化的需求；第三，民營企業(yè)創(chuàng)新能力強(qiáng)，更加注重技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)投入，有利于提升企業(yè)核心競爭力。（四）民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的主要措施為了實(shí)現(xiàn)民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，需要采取多種措施。首先，政府需要采取有效的政策措施，支持民營企業(yè)的科技創(chuàng)新、資金融通、市場拓展等方面，創(chuàng)造良好的發(fā)展環(huán)境。其次，民營企業(yè)自身也需要不斷完善內(nèi)部管理，提高技術(shù)創(chuàng)新和研發(fā)投入，積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級和結(jié)構(gòu)優(yōu)化。此外，民營企業(yè)還需要加強(qiáng)與國有企業(yè)、外資企業(yè)的合作，共同促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。總之，隨著中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，民營企業(yè)已成為推動經(jīng)濟(jì)增長、促進(jìn)就業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新創(chuàng)造的重要力量。未來，民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展將是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主題，也是民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必要選擇。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基本原則（一）堅(jiān)持市場導(dǎo)向，以質(zhì)量為中心1、堅(jiān)持市場需求導(dǎo)向，注重產(chǎn)品和服務(wù)質(zhì)量，提高客戶滿意度。2、創(chuàng)新、研發(fā)和生產(chǎn)過程中注重質(zhì)量控制，不斷提高產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量水平。3、推動全員參與，倡導(dǎo)質(zhì)量責(zé)任制，確保質(zhì)量管理全面覆蓋、有效實(shí)施。（二）強(qiáng)化核心競爭力，追求可持續(xù)發(fā)展1、以打造核心技術(shù)和品牌為目標(biāo)，促進(jìn)企業(yè)內(nèi)在壯大和外部協(xié)同。2、積極拓展國內(nèi)外市場，提高市場占有率和品牌知名度。3、注重人才培養(yǎng)和引進(jìn)，建立完善的人才激勵機(jī)制，保持組織活力和發(fā)展動力。（三）遵守法律法規(guī)，誠信經(jīng)營1、嚴(yán)格遵守各項(xiàng)法律法規(guī)和道德規(guī)范，不做違法違規(guī)和損害社會公共利益的行為。2、倡導(dǎo)誠信經(jīng)營，尊重合同，履行承諾，提高企業(yè)信譽(yù)度和公信力。3、積極參與社會公益事業(yè)，回饋社會，增強(qiáng)企業(yè)社會責(zé)任感和形象。（四）注重創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率1、注重技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，提高生產(chǎn)效率和競爭力。2、推廣先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和設(shè)備，提高生產(chǎn)效率和質(zhì)量水平。3、不斷優(yōu)化管理流程和工作方式，提高企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)效率和內(nèi)部協(xié)作效能。以上是民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的基本原則，這些原則在實(shí)踐中需要持續(xù)地踐行和完善。民營企業(yè)只有堅(jiān)守這些原則，才能夠在市場競爭中立于不敗之地，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的發(fā)展。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展形勢隨著我國經(jīng)濟(jì)社會的快速發(fā)展，民營企業(yè)在經(jīng)濟(jì)建設(shè)中扮演越來越重要的角色。在當(dāng)前的形勢下，民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的形勢也愈加向好。（一）政策環(huán)境的優(yōu)化國家對于民營企業(yè)的支持力度不斷加大，各地區(qū)也出臺了一系列協(xié)議和政策鼓勵民營企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。同時(shí)，政策法規(guī)的透明度和可操作性不斷提高，使得民營企業(yè)發(fā)展更具參考意義和可預(yù)計(jì)性。（二）科技進(jìn)步的促進(jìn)現(xiàn)在的時(shí)代是科技創(chuàng)新發(fā)展的時(shí)代，民營企業(yè)積極投入在科技研發(fā)上，得到了國家政策和資金的支持，有這樣的科技前沿技術(shù)進(jìn)行傳輸，助力民營企業(yè)實(shí)現(xiàn)技術(shù)跨越式的突破，并且在信息化建設(shè)方面也有顯著的提升，這些創(chuàng)新帶來的技術(shù)優(yōu)勢不斷提升民營企業(yè)的核心競爭力。（三）市場環(huán)境的改善市場環(huán)境的改善對于民營企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步完善，我國的市場環(huán)境也愈加成熟和穩(wěn)定，市場競爭更加公平，民營企業(yè)的優(yōu)勢得到了更好地維護(hù)和發(fā)揮。（四）資本市場的支持資本市場的開放和完善為民營企業(yè)的發(fā)展注入了強(qiáng)大的資金動力和支持。一方面，民營企業(yè)通過資本市場獲得了大量的融資機(jī)會，從而加快了企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，另一方面，企業(yè)的市值得到了提升，促進(jìn)了整個(gè)民營經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展?？傊?，當(dāng)前民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展面臨著機(jī)遇和挑戰(zhàn)，并且民營企業(yè)通過不斷創(chuàng)新、不斷提高自身核心競爭力，將在經(jīng)濟(jì)建設(shè)中扮演著更加重要的角色。公司籌建方案公司經(jīng)營宗旨加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)適用的科學(xué)技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資者獲得滿意的利益。公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強(qiáng)企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，完善管理制度及運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅(jiān)持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個(gè)市場，優(yōu)化資源配置，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團(tuán)化發(fā)展，力爭利用3-5年的時(shí)間把公司建設(shè)成具有先進(jìn)管理水平和較強(qiáng)市場競爭實(shí)力的大型企業(yè)集團(tuán)。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實(shí)施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計(jì)劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強(qiáng)化內(nèi)部管理，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強(qiáng)企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。公司組建方式xxx有限責(zé)任公司主要由xxx集團(tuán)有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xxx集團(tuán)有限公司出資480.00萬元，占xxx有限責(zé)任公司80%股份；xx有限責(zé)任公司出資120萬元，占xxx有限責(zé)任公司20%股份。公司管理體制xxx有限責(zé)任公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任目標(biāo)，加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運(yùn)行，有力促進(jìn)企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達(dá)滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅(jiān)持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運(yùn)行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運(yùn)行和持續(xù)改進(jìn)。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實(shí)施員工培訓(xùn)計(jì)劃。5、參與識別并確定為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財(cái)務(wù)部1、參與制定本公司財(cái)務(wù)制度及相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則。2、參與本公司的工程項(xiàng)目可信性研究和項(xiàng)目評估中的財(cái)務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報(bào)。4、負(fù)責(zé)對財(cái)務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財(cái)政局、銀行、會計(jì)事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財(cái)務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計(jì)、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報(bào)表，并督促銷售部及時(shí)催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時(shí)送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計(jì)報(bào)表的編制，并及時(shí)清理應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計(jì)報(bào)表、帳薄裝訂及會計(jì)資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進(jìn)管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計(jì)劃及中長期投資計(jì)劃。3、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的儲備、篩選、投資項(xiàng)目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時(shí)完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項(xiàng)。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實(shí)。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計(jì)劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進(jìn)行分解，策劃組織實(shí)施銷售工作，確保實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報(bào)送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進(jìn)行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時(shí)報(bào)送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進(jìn)行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進(jìn)行評估，根據(jù)公司需求計(jì)劃，編制與之相配套的采購計(jì)劃，并進(jìn)行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時(shí)，確保產(chǎn)品價(jià)格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運(yùn)流程，設(shè)計(jì)最佳運(yùn)輸路線、運(yùn)輸工具，選擇合格的運(yùn)輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運(yùn)成本預(yù)算進(jìn)行有效管理，定期分析費(fèi)用開支，查找超支、節(jié)支原因并實(shí)施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進(jìn)行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進(jìn)銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊(duì)伍。核心人員介紹1、賈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、楊xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨(dú)立董事。3、彭xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、雷xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、金xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。6、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。7、蔣xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會。8、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。財(cái)務(wù)會計(jì)制度（一）財(cái)務(wù)會計(jì)制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。2、公司年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。3、公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)；在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報(bào)公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計(jì)1、公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。5、會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。公司治理分析機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制（一）機(jī)構(gòu)投資者及其特征1、機(jī)構(gòu)投資者的含義機(jī)構(gòu)投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司等。2、機(jī)構(gòu)投資者的種類目前我國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社保基金、保險(xiǎn)公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。美國資本市場上的機(jī)構(gòu)投資者主要有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機(jī)構(gòu)投資者的特征機(jī)構(gòu)投資者的特征主要包括機(jī)構(gòu)投資者在進(jìn)行投資時(shí)追求的是具有中長期投資價(jià)值的投資項(xiàng)目；機(jī)構(gòu)投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財(cái)務(wù)顧問等，具有人才優(yōu)勢；機(jī)構(gòu)投資者可以利用股東身份，加強(qiáng)對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制的形式機(jī)構(gòu)投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實(shí)上，早期的機(jī)構(gòu)投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預(yù)公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用是微弱的。但是，到了20世紀(jì)90年代，大部分機(jī)構(gòu)投資者都放棄了華爾街準(zhǔn)則—“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或?qū)局卫韱栴}有不同意見時(shí)，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質(zhì)公司”，而是開始積極參與和改進(jìn)公司治理。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴(yán)格限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機(jī)構(gòu)投資者成長很快、規(guī)模不斷擴(kuò)大；以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化的盛行。機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問題需要機(jī)構(gòu)投資者的介入；其次，包括基金在內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務(wù)；最后，以證券公司、基金公司為代表的機(jī)構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑1、行為干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司進(jìn)行管理的權(quán)利。機(jī)構(gòu)投資者發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇用會計(jì)師事務(wù)所表明審計(jì)意見等）施加影響。股東權(quán)利及股東（大）會形式（一）股東權(quán)利股東權(quán)利是指在按《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）注冊的企業(yè)中，企業(yè)財(cái)產(chǎn)的一個(gè)或多個(gè)權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。相對于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)利，股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別。即使在同一個(gè)國家，不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在我國，股東主要享有以下權(quán)利。1、知情質(zhì)詢權(quán)公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從，公司獲得報(bào)酬的情況；股東大會有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質(zhì)詢。2、決策表決權(quán)股東有權(quán)參加（或委托代表參加）股東大會并根據(jù)出資比例或其他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權(quán)，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。4、收益權(quán)股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產(chǎn)。5、強(qiáng)制解散公司的請求權(quán)如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權(quán)股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權(quán)時(shí)，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。7、優(yōu)先權(quán)股東在公司新增資本或發(fā)行新股時(shí)在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，有限公司股東還享有對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。8、臨時(shí)股東大會的提議召集權(quán)我國《公司法》規(guī)定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時(shí)股東大會。9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利綜上分析，我們認(rèn)為股權(quán)可分為自益權(quán)（財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利）和共益權(quán)（非財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利）。自益權(quán)主要指股利分配請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承的權(quán)利，股份購買請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)等；共益權(quán)如股東大會出席權(quán)，重大事項(xiàng)表決權(quán)及審批權(quán)，查閱公司各種文件賬表的權(quán)利，質(zhì)詢權(quán)，對董事的監(jiān)督權(quán)，選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。（二）股東大會的形式股東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當(dāng)然；股東大會必須達(dá)到一定的法定人數(shù)時(shí)才能召開。各國對法定人數(shù)的要求不盡相同，計(jì)算方法也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定，有的按股權(quán)的比例確定。股東大會召開之前，董事會應(yīng)根據(jù)《公司法》或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地點(diǎn)、議程書面通知股東并登報(bào)予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時(shí)股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開。2、臨時(shí)股東大會臨時(shí)股東大會則是根據(jù)公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會）提議而召開的。在以下特定事項(xiàng)發(fā)生的兩個(gè)月內(nèi)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會：董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；董事會認(rèn)為必要時(shí)；監(jiān)事會提議召開時(shí)；公司章程規(guī)定的其他情形。（三）股東大會的特征及職權(quán)1、股東大會的特征（1）股東大會是公司內(nèi)部的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。許多國家的公司法將股東大會界定為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法形成的股東大會決議在公司內(nèi)部具有至高無上的地位。（2）股東大會是公司的非常設(shè)機(jī)構(gòu)。股東大會只是公司的最高決策機(jī)構(gòu)而不是日常業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)或代表機(jī)關(guān)，除了每年的例行年會和特別會議外，是找不到其蹤影的。2、股東大會的主要職權(quán)股東大會主要行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)（4）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（7）對發(fā)行公司債券做出決議；（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（9）修改公司章程；（10）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。內(nèi)部控制目標(biāo)的設(shè)定（一）制訂戰(zhàn)略目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)一般是穩(wěn)定的，但與其相關(guān)的業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)具有動態(tài)性，會隨著內(nèi)部和外部的條件而調(diào)整。在企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)的設(shè)計(jì)過程中，首先要確定企業(yè)層面的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)。戰(zhàn)略目標(biāo)需要通過董事會及員工的相互溝通后確定，同時(shí)還要有支持其實(shí)現(xiàn)的資金預(yù)算及戰(zhàn)略計(jì)劃。戰(zhàn)略目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下5個(gè)階段。（1）明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在長期規(guī)劃中應(yīng)明確自身的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展方向，通過培訓(xùn)、發(fā)放宣傳手冊、領(lǐng)導(dǎo)講話等方式將企業(yè)層面的目標(biāo)清晰地傳達(dá)給員工。（2）制訂實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)通過SWOT分析，在了解自身的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅的基礎(chǔ)上制訂幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的戰(zhàn)略規(guī)劃。（3）制訂年度計(jì)劃及資金預(yù)算。企業(yè)根據(jù)制訂的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，編制年度經(jīng)營計(jì)劃。該年度經(jīng)營計(jì)劃應(yīng)符合企業(yè)中長期戰(zhàn)略規(guī)劃的效益目標(biāo)、投資方向和投資結(jié)構(gòu)。（4）企業(yè)編制年度預(yù)算。企業(yè)應(yīng)按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預(yù)算，將戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)一步分解、細(xì)化與落實(shí)。（5）企業(yè)編制《企業(yè)預(yù)算管理辦法》，明確編制預(yù)算的基本原則、內(nèi)容、編制依據(jù)等。（二）確定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)業(yè)務(wù)層面目標(biāo)包括合規(guī)目標(biāo)、資產(chǎn)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)它來自企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)及戰(zhàn)略規(guī)劃，并制約或促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)應(yīng)具體并具有可衡量性，并且與重要業(yè)務(wù)流程密切相關(guān)。業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的制訂需要經(jīng)過如下四個(gè)階段。（1）設(shè)定業(yè)務(wù)層面目標(biāo)。企業(yè)的總目標(biāo)及戰(zhàn)略目標(biāo)規(guī)劃為業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的設(shè)定指明了方向，業(yè)務(wù)層面根據(jù)自身的實(shí)際情況及總體目標(biāo)的要求提出本單位的目標(biāo)，通過上下不斷溝通最終確定。（2）根據(jù)企業(yè)的發(fā)展變化，定期更新業(yè)務(wù)活動的目標(biāo)。（3）配置資源以保證業(yè)務(wù)層面目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。企業(yè)在確定各業(yè)務(wù)單位的目標(biāo)之后，將人、財(cái)、物等資源合理分配下去，以保證各業(yè)務(wù)單位有實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的資源。（4）分解業(yè)務(wù)目標(biāo)并下達(dá)。企業(yè)確定業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)后，再將其分解至各具體的業(yè)務(wù)活動中，明確相應(yīng)崗位的目標(biāo)。（三）合理確定風(fēng)險(xiǎn)承受能力為了合理地確定風(fēng)險(xiǎn)承受能力，在目標(biāo)設(shè)定階段，企業(yè)必須解決以下3個(gè)基本問題。（1）風(fēng)險(xiǎn)偏好。風(fēng)險(xiǎn)偏好是指企業(yè)在實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)的過程中愿意接受的風(fēng)險(xiǎn)程度。可以采用定性和定量兩種方法對風(fēng)險(xiǎn)偏好加以度量。風(fēng)險(xiǎn)偏好與企業(yè)的戰(zhàn)略直接相關(guān)，在戰(zhàn)略制定階段，企業(yè)應(yīng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，考慮將該戰(zhàn)略的既定收益與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好結(jié)合起來，目的是幫助企業(yè)的管理者在不同的戰(zhàn)略之間選擇與企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好相一致的戰(zhàn)略。（2）風(fēng)險(xiǎn)容忍度。風(fēng)險(xiǎn)容忍度是指在企業(yè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的過程中對差異的可接受程度，是企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)偏好的基礎(chǔ)上設(shè)定的對相關(guān)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程中所出現(xiàn)的差異的可容忍限度。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2016）將風(fēng)險(xiǎn)容忍度確定為可接受的績效變動區(qū)間，該定義更加明確和可度量，有助于組織在給定績效目標(biāo)下量化可以承受的風(fēng)險(xiǎn)邊界。（3）風(fēng)險(xiǎn)組合觀。風(fēng)險(xiǎn)管理要求企業(yè)管理者以風(fēng)險(xiǎn)組合的觀點(diǎn)看待風(fēng)險(xiǎn)，對相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識別并采取措施，以使企業(yè)所承受的風(fēng)險(xiǎn)在風(fēng)險(xiǎn)偏好的范圍內(nèi)。對企業(yè)內(nèi)每個(gè)單位而言，其風(fēng)險(xiǎn)可能落在該單位的風(fēng)險(xiǎn)容忍度范圍內(nèi)，但從企業(yè)總體來看，總風(fēng)險(xiǎn)可以超過企業(yè)總體的風(fēng)險(xiǎn)偏好范圍。因此，應(yīng)以企業(yè)總體的風(fēng)險(xiǎn)組合的觀點(diǎn)看待風(fēng)險(xiǎn)。證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運(yùn)動，它的運(yùn)動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價(jià)值職能為控制權(quán)配置主體的價(jià)值評定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達(dá)的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價(jià)格與公司業(yè)績股票價(jià)格取決于公司的盈利水平和風(fēng)險(xiǎn)狀況，但從某一時(shí)期來看，股票價(jià)格可能會背離其內(nèi)在價(jià)值而大起大落。因此，公司應(yīng)進(jìn)行股票價(jià)值評估，并與公司股票的市場價(jià)值進(jìn)行比較：當(dāng)股票市場價(jià)值小于估算的價(jià)值，管理層需加強(qiáng)與市場溝通；當(dāng)股票市場價(jià)值大于估算的價(jià)值，認(rèn)識上的差距意味著公司是一個(gè)潛在被收購目標(biāo)，需要改進(jìn)對資產(chǎn)的管理來縮小差距?？s小認(rèn)識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進(jìn)和外部改進(jìn)來進(jìn)行。內(nèi)部改進(jìn)的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價(jià)值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部改進(jìn)包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個(gè)企業(yè)購買另一個(gè)企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強(qiáng)企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機(jī)。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。第一，并購可以節(jié)省時(shí)間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個(gè)動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時(shí)，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時(shí)機(jī)，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部投資的方式，將會受到項(xiàng)目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時(shí)間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進(jìn)入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽(yù)等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時(shí)機(jī)，贏得先機(jī)，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進(jìn)入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)進(jìn)入一個(gè)新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗(yàn)等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)的難度，而且提高了進(jìn)入的成本和風(fēng)險(xiǎn)。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個(gè)企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實(shí)現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風(fēng)險(xiǎn)迅速進(jìn)入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進(jìn)入這一行業(yè)必須達(dá)到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價(jià)格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進(jìn)入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進(jìn)入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴(kuò)張，從而保護(hù)這一行業(yè)，使企業(yè)進(jìn)入后有利可圖。第三，并購可以促進(jìn)企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個(gè)新趨勢，企業(yè)進(jìn)入國外的新市場，面臨著比國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當(dāng)?shù)匾延械囊粋€(gè)企業(yè)的方式進(jìn)入市場，不但可以加快進(jìn)入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運(yùn)作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進(jìn)入國的經(jīng)濟(jì)緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個(gè)企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財(cái)務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，使其達(dá)到最佳規(guī)模，降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進(jìn)行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強(qiáng)生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進(jìn)行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運(yùn)輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)來實(shí)現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機(jī)構(gòu)和人員可以精簡，使管理費(fèi)用由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而節(jié)省管理費(fèi)用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進(jìn)行合并，從而節(jié)約營銷費(fèi)用；研究與開發(fā)費(fèi)用可以由更多的產(chǎn)品進(jìn)行分擔(dān)，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，還可以增強(qiáng)企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。第三，財(cái)務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調(diào)度，增強(qiáng)企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實(shí)力的擴(kuò)大，企業(yè)籌資能力大大增強(qiáng)可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計(jì)上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補(bǔ)產(chǎn)生的虧損，從而達(dá)到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達(dá)到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項(xiàng)專利或技術(shù)，從而促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。（3）加強(qiáng)對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴(kuò)大市場占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個(gè)競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價(jià)的能力，因此企業(yè)可以以更低的價(jià)格獲取原材料，以更高的價(jià)格向市場出售產(chǎn)品，從而擴(kuò)大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價(jià)值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價(jià)總額應(yīng)當(dāng)?shù)韧诠镜膶?shí)際價(jià)值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價(jià)值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認(rèn)為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標(biāo)公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補(bǔ)性：同時(shí)向兩個(gè)企業(yè)的管理層實(shí)行精心設(shè)計(jì)的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準(zhǔn)備充分；（2）認(rèn)真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)）；（4）雙方談判；（5）并購后加強(qiáng)一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計(jì)過于樂觀；對協(xié)同作用估計(jì)過高；收購出價(jià)過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標(biāo)公司股票的方式，在達(dá)到控股后改換原來的管理層，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機(jī)制都未能有效發(fā)揮作用時(shí)，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機(jī)制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后防線?！敖庸堋弊鳛橐环N公司治理機(jī)制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價(jià)格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價(jià)值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價(jià)格、低于公司經(jīng)營好時(shí)的公司價(jià)值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀(jì)80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風(fēng)險(xiǎn)。為了對付這些敵意接管，這一時(shí)期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計(jì)劃毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計(jì)劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%～20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到目標(biāo)公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標(biāo)公司在遇到收購襲擊而無力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因?yàn)橐羝髽I(yè)中最有價(jià)值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價(jià)值”和吸引力不復(fù)存在，進(jìn)而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個(gè)公司里富有吸引力和具收購價(jià)值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個(gè)子公司、分公司或某個(gè)部門，也可能是某項(xiàng)資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項(xiàng)目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達(dá)到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個(gè)公司，如果財(cái)務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當(dāng)?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負(fù)債，以惡化財(cái)務(wù)狀況，加大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；或者做一些長時(shí)間才能見效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進(jìn)行收購，買方將不堪其負(fù)累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a(bǔ)償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計(jì)劃”之一。其原理可擴(kuò)大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補(bǔ)償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補(bǔ)償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻(xiàn)的遺留問題上發(fā)揮作用。“金色降落傘”計(jì)劃的運(yùn)用大多則是為了讓員工年紀(jì)大了以后，不用“誕而走險(xiǎn)”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補(bǔ)企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團(tuán)就成功實(shí)行了“金色降落傘”計(jì)劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行了妥善的安排，達(dá)到了企業(yè)和個(gè)人的雙贏。4、白衣騎士當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實(shí)行管理層收購。獨(dú)立董事及其職責(zé)（一）獨(dú)立董事制度獨(dú)立董事制度是指在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事，以形成權(quán)力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨(dú)立董事只擁有董事身份和在董事會中的角色，不在公司內(nèi)擔(dān)任其他職務(wù)，并且在公司內(nèi)沒有其他實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系，即與其受聘的公司和股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立判斷的關(guān)系。我國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中認(rèn)為上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。（二）獨(dú)立董事的任期與資格獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同；任期屆滿可連選連任，但連任時(shí)間不得超過6年。對于公司獨(dú)立董事人數(shù)的設(shè)置一般沒有限制性要求。但對于上市公司來說，在2003年6月30日前，董事會成員中至少應(yīng)包括2名獨(dú)立董事；在2003年6月30日后，董事會成員中至少應(yīng)包括三分之一的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的資格包括積極與消極兩方面。獨(dú)立董事的積極資格包括具有所要求的獨(dú)立性；具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識和經(jīng)驗(yàn)，對上市公司來說，具備上市公司運(yùn)作的基礎(chǔ)知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；公司章程規(guī)定的其他條件。獨(dú)立董事的消極資格包括：之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件適用于獨(dú)立董事；在公司或其附屬企業(yè)任職的；與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會關(guān)系成員（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位