董事會對陣大股東

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quán)和重組董事局的五項議案?！凹诧L知勁草，危難顯忠誠”，陳曉口口聲聲為了企業(yè)，但實際做法卻是為了滿足其個人的野心。為此，他不惜冒天下之大不韙，挑戰(zhàn)職業(yè)經(jīng)理人的基本職業(yè)道德！踐踏中國傳統(tǒng)最基本的道德底線！他的行為已經(jīng)觸犯眾怒，連日來人們在網(wǎng)上一邊倒地對他的批評，就是對他的行為最好的回答！作為創(chuàng)始人及大股東，我們對國美有著極為深厚的感情，深知自己肩負著對企業(yè)更大的責任！如果我們不立即采取負責任的行動，將是對數(shù)十萬國美員工、廣大的供應商及民族工業(yè)的極大不負責任！懇請國美員工理解和支持大股東的行動！我們大股東相信，廣大國美員工一定會站在符合公司長遠利益的高度上，保持清醒頭腦，明辨是非，不為陳曉的言行所迷惑，做好本職工作，為公司的穩(wěn)定和發(fā)展繼續(xù)做出更大的貢獻！國美新的董事局將與全體員工一道，團結(jié)一致，把公司重新帶回到行業(yè)發(fā)展的正確軌道上，并為廣大國美員工創(chuàng)造更好的事業(yè)平臺。為了我們的國美！讓我們齊心協(xié)力，共同創(chuàng)造國美更好的明天！國美電器大股東ShinningCrownHoldingsInc。2010年8月17日黃光裕公開叫罵國美稱繼續(xù)克制作者:劉新宇發(fā)表于:2010-08-20國美控制權(quán)爭奪戰(zhàn)白熱化以陳曉為代表的管理層和大股東黃光裕之間的國美控制權(quán)之爭愈演愈烈。昨日，針對黃光裕發(fā)表的言詞激烈的公開信，國美方面最新回應稱，黃光裕發(fā)這種“人身攻擊”的言論，“不合適，不合理，不明智”，不過作為上市公司，“我們還是會繼續(xù)保持克制”。黃光裕出聲歷數(shù)陳曉“竊取”三步棋不能容忍別人挑戰(zhàn)自己權(quán)威的黃光裕再次做出驚人之舉，讓這場國美控制權(quán)之爭逐漸淪為黃光裕與陳曉之間的私人恩怨。昨日，國美大股東——黃光裕全資控制的公司發(fā)表致國美全體員工的一封信，將矛頭直接指向了陳曉個人，稱陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”。國美方面則回應稱，這種“人身攻擊”的言論，“不合適，不合理，不明智”。公開信歷數(shù)“罪狀”黃光裕在公開信中表示，陳曉在創(chuàng)始人和大股東面臨巨大的人生挫折之時，乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”。黃光裕方面還歷陳陳曉“竊取”國美的三步棋：第一步棋是不顧一切地推行“去黃光?；保坏诙狡迨恰翱豆蓶|之慨”，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心；而第三步棋則是“想利用股東大會的信任，繼續(xù)發(fā)行新股，聯(lián)手國外資本，妄圖使國美電器淪為外資品牌”。兩陣營“水火不容”“沒有永遠的朋友，只有永遠的利益”。黃光裕與陳曉兩人關(guān)系在國美永樂合并之后曾有一段“蜜月期”。彼時，黃光裕稱陳曉是“最適合擔任國美的CEO”，而陳曉也多次公開表達對黃光裕的“敬意和友誼”，即使在黃光裕出事之后，陳曉在公開場合仍保持對黃光?！包S總”的稱呼。不過，這種關(guān)系在近期的控制權(quán)爭奪之中已經(jīng)完全“淪陷”，黃光裕方面發(fā)表“旗幟鮮明表達了黃光裕個人的態(tài)度”的公開信，更是讓兩人走到了“水火不容”的境地。國美回應黃光裕此舉影響人心穩(wěn)定“這是利用他個人的影響力影響公司的正常運營”，在黃光裕發(fā)表公開信之后，國美相關(guān)負責人對本報記者指出，黃光裕的行動在客觀上已經(jīng)影響到了公司員工的人心穩(wěn)定，“作為大股東，不尊重現(xiàn)任管理層、不顧及公司品牌和形象的攪局行為是相當不合適、不合理、不理智的”。國美強調(diào)，事實上自黃光裕危機出現(xiàn)之后，國美在危機處理上已經(jīng)形成了比較完善的機制，“每一次都會在第一時間將信息公開透明，國美員工獲得這些信息的渠道是暢通的”。上述國美負責人認為，黃光?，F(xiàn)在已經(jīng)到了“不管公司造成多大損失，都要把事情鬧大”的境地，而針對陳曉的言論更加是無理的“人身攻擊”。不過作為上市公司，“我們還是會繼續(xù)保持克制”。記者昨日試圖聯(lián)系陳曉及國美高管，不過截至記者發(fā)稿時，國美管理層手機均無法接通。上市公司股價最受傷雙方的爭斗雖未分勝負，但國美電器卻注定成了“輸家”。自8月6日雙方矛盾公開化以來，短短10余天，國美電器（0493.HK）二級市場股價從2.8港元下跌至8月17日的2.25港元，國美電器市值已蒸發(fā)逾82億港元。不過昨日在黃光裕的公開信發(fā)表之后，國美股價重拾升勢，收盤報收2.29港元，漲幅達1.78%。黃光裕公開信（部分）陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業(yè)發(fā)展平臺，企圖變“國美電器”為“美國電器”！由于陳曉存在個人野心，在這一年多來，他改變了國美電器一貫堅持的，并為事實證明了正確的企業(yè)戰(zhàn)略方向——在實現(xiàn)規(guī)模領(lǐng)先的前提下，通過精細化管理持續(xù)提升企業(yè)效益！他不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關(guān)閉門店的方法來“做業(yè)績”，粉飾國美的財務報表，達到在公司內(nèi)部和資本市場擴大影響的個人目的。陳曉口口聲聲為了企業(yè)，但實際做法卻是為了滿足其個人的野心。為此，他不惜冒天下之大不韙，挑戰(zhàn)職業(yè)經(jīng)理人的基本職業(yè)道德！踐踏中國傳統(tǒng)最基本的道德底線！國美控股權(quán)之爭回顧5月11日，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在年度股東大會上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票，但董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果。8月4日，現(xiàn)任董事局主席陳曉收到黃光裕代表公司的要求信函，要求召開臨時股東大會撤銷陳曉董事局主席職務、撤銷國美現(xiàn)任副總裁孫一丁執(zhí)行董事職務。8月5日，國美電器發(fā)布公告稱，就黃光裕于2008年1月及2月前后，回購公司股份中被指的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。黃光裕方面呼吁廣大投資者支持大股東重組董事局。8月18日，黃光裕發(fā)公開信對國美董事局主席陳曉進行了批判。國美發(fā)言人回應公司控股之爭。（金霽）控制權(quán)爭奪雙方力拼資金籌碼國美與黃光裕除了在輿論上展開交鋒外，在控股權(quán)的爭奪上也已進入到白熱化階段。最新消息稱，黃光裕家族在老家潮汕籌得近20億元的資金，以儲備充足資金應對此次與陳曉的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，“該筆資金主要用作應對陳曉為首的董事會可能做出的增發(fā)計劃，即便國美電器不增發(fā)，20億元資金也可以在二級市場增持，以提高股權(quán)”。而與陳曉有“宿仇”的北京大中電器創(chuàng)造人張大中也極有可能援手黃光裕。消息稱，張大中已于18日從美國回京，并有意向黃光裕提供數(shù)億元的巨額資金支持。陳曉方面，消息稱其目前多次往返于北京與香港之間，忙著跟國美未來的投資機構(gòu)談判，希望爭取更多中間股東的支持。“在陳曉獲得足夠的籌碼之前，他不會輕易對外表態(tài)”，知情人士透露，雖然黃光裕針對陳曉的指責“手段越來越多”，但陳曉一直“低調(diào)不作回應”，反而是國美4位副總裁和財務總監(jiān)公開表示將與陳曉共同進退，“如果公司沒有未來，我們也就沒有留下來的必要”。本文來源：鳳凰網(wǎng)國美高管回應黃光裕公開信作者:陸媛孫燕飚王如晨發(fā)表于:2010-08-20國美控制權(quán)之爭，除了大股東黃光裕與董事局主席陳曉之間的口水仗之外，正在引發(fā)有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)的討論。此外，針對黃光裕昨日發(fā)表的公開信，國美電器一位高管人士昨日接受《第一財經(jīng)日報》采訪對此作出回應。國美高管回應公開信黃光裕昨日發(fā)表題為《為了我們國美更好的明天》的致員工公開信（下稱“公開信”）。上述高管反駁稱，從公開信的落款來看，或許黃光裕已經(jīng)將“國美電器”變成了“英國電器”。公開信的落款為黃光裕在英屬百慕大群島設(shè)立的獨資公司ShinningCrownHoldngsInc?！斑@大股東明明是一家英屬百慕大群島注冊的公司，難道這是說明國美電器是英國公司嗎？我國不是封閉的市場經(jīng)濟，已經(jīng)加入WTO，是個開放的市場，難道就一定拒絕國外資本嗎？我們是要有民族精神的，你我都是中國人，但是市場經(jīng)濟是開放的。我向來認為，世界是平的?！彼硎?。公開信寫到陳曉是“慷股東之慨”，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心。這位擁有期權(quán)的上述高管對此很反感，他尖銳指出：“這恰恰說明黃光裕不愿意分享股權(quán)?！秉S光裕在股權(quán)激勵上的處理方式是失策的，這也是為什么他在這一點上失去了一些高管的人心，接受本報采訪的一位學者指出?！肮蓹?quán)激勵并不是國美的發(fā)明，而是海內(nèi)外公司通用的做法，黃總不采用股權(quán)激勵，說明他對健全的公司治理結(jié)構(gòu)是不了解的。為什么國美在黃總進監(jiān)獄之后這段時期一個高管也沒有離職呢？正是股權(quán)激勵發(fā)揮了作用?！鄙鲜龈吖鼙硎?。公開信指責陳曉作為董事局主席，存在個人野心，實施陰謀，挑戰(zhàn)職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德。對此上述國美高管以一個疑問表示了看法：“如果說陳總是這樣的，那么黃總又做了些什么呢？從他的罪名來看，他是不是傷害了很多其他人的利益？”黃光裕一審判決書中的罪名包括非法經(jīng)營罪和內(nèi)幕交易罪，對此一些法律專家也有爭議。北大法學院證券法教授彭冰昨日對本報記者表示，在“非法經(jīng)營罪”的判定上有明顯的錯誤，適用法律有錯誤，黃光裕匯兌行為發(fā)生在2007年，但判決書使用的適用法律版本是2008年的。爭議公司治理結(jié)構(gòu)學者趙險峰昨日對本報表示，委托代理關(guān)系是公司治理的核心，董事會受股東之托行使治理公司職責，大股東掌控董事提名權(quán)，占有多數(shù)董事席位，對董事會擁有控制權(quán)，發(fā)生在國美董事會與大股東爭奪控制權(quán)的扭曲現(xiàn)象并不多見，這一事件，會成為今后商學院公司治理教學的經(jīng)典案例。從法律賦予的人權(quán)角度出發(fā)，她認為，即便黃光裕數(shù)罪在身，他作為國美創(chuàng)始人的大股東地位和權(quán)利也應該受到法律保護，包括他對公司重大決策的知情權(quán)和提出罷免受托代理人的權(quán)利。她表示，職業(yè)經(jīng)理人與股東爭奪控制權(quán)是本末倒置，董事會、經(jīng)營層作為受托方和執(zhí)行者，應該依法對股東負有誠信和信托責任，恪守誠信和傳統(tǒng)倫理道德、維護股東權(quán)益是職業(yè)經(jīng)理人的本分，這也是中國公司治理改進與完善的基礎(chǔ)，是促進職業(yè)經(jīng)理人制度在最具活力的民營控股上市公司不斷發(fā)展的前提，得道多助、失道寡助，歷來如此。一位資深的證監(jiān)會官員對本報表示，國美之爭從一個側(cè)面證明國美電器有非常好的公司治理結(jié)構(gòu)，該官員審閱過國內(nèi)許多大型國企的上市發(fā)行文件。“雙方在靠股權(quán)說話，這是真正形成了‘三會’制衡，在公司內(nèi)部真正形成了民主，這是絕好的正面教材。”他感慨道。國美電器事件完全按照資本市場規(guī)則，完全在公司法框架內(nèi)發(fā)生發(fā)展，這是非常好的案例，即使雙方非常吵鬧，雙方不遺余力通過媒體輿論拉票，“這也是一種商業(yè)民主”，他評論說?！半m然當前董事會和大股東在吵鬧，但這也非常好，這是真正的勢均力敵，這比一些國企存在的一股獨大的勢態(tài)要優(yōu)越許多?！彼硎?。多方回應“這是一場馬拉松的拉力賽?！蹦戏揭徊孰姀S家高層表示，雙方無論誰通過資金獲得更多股份的增持，但落敗的一方始終還是主要股東之一，并可以時常騷擾，這讓未來的國美管控權(quán)之爭成為一場消耗戰(zhàn)，將分化管理層的經(jīng)營注意力，進而影響公司經(jīng)營?！皣离娖魇窃谙愀凵鲜械模呀?jīng)很難說是‘本土企業(yè)’。當然現(xiàn)在黃光裕夫婦還是大股東，作為創(chuàng)始人，一定程度上能夠決定公司的性質(zhì)?！碧K寧電器一位高管昨日對本報記者表示，作為同行，蘇寧電器并不希望國美電器一步步成為外資控制的企業(yè)。因為在中國市場，維持這種雙寡頭競爭的局面是非常合理的。其實這兩年，蘇寧電器與國美電器等其他3C零售渠道企業(yè)的競爭溫和多了。相反，以前那種低水平、同質(zhì)化的競爭少了，上游供應商的利潤率比過去幾年是有明顯提升的。“如果國美最后徹底成了外資企業(yè)，我覺得對于本土企業(yè)不是好事情。我們董事長（張近東）曾多次強調(diào)，零售業(yè)就是中國工業(yè)的咽喉，外資主導，一定會影響中國的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)?！鄙鲜鎏K寧電器高管說。盡管如此，有人會有黃光裕那種從高山之上直線地墜落到地獄的感覺，并且自己一手帶大的“小孩（國美）”可能還要叫別人做“爸爸”?！拔也幌嘈劈S光裕是在故意搞亂國美，他是創(chuàng)始人，心情復雜，旁人絕對難以理解。放在你身上，你會因為控制權(quán)殺了自己的孩子嗎？”家電業(yè)著名觀察人士昨日指出，這里面確實有情感因素，一手帶大的孩子，誰舍得交給別人？“要說黃光裕為了錢，那純粹是個謊言，他不缺錢。”上述觀察人士表示，其實從陳曉成為董事局主席開始，外界就預感到國美電器將經(jīng)歷一番斗爭。當初國美電器引進戰(zhàn)略投資的時候，實際上有好幾家本地的企業(yè)要參與，比如有復星集團，但陳曉最后還是選擇了貝恩。“其實竺稼在加入貝恩前，就在摩根士丹利，陳曉不可能想不到外資的厲害，永樂不就是被它（摩根士丹利）利用了?！痹撚^察人士表示，雖然陳曉說，貝恩的加入提升了國美的公司治理水平，但實際上，“公司治理”已經(jīng)是一塊“遮羞布”。因為，貝恩的人進入國美董事會，而“董事會里一小步，資本市場一大步”。資本就是個杠桿，可以無限放大效應，最后影響話語權(quán)?！艾F(xiàn)在貝恩背后好幾家外資機構(gòu)，還指望它們幫助黃光裕？其實，外資當初不排除化整為零進來，以后也不排除化零為整?！痹撚^察人士說。本文來源：搜狐網(wǎng)國美董事局再發(fā)公開信指責黃光裕5年套現(xiàn)百億作者:發(fā)表于:2010-08-20據(jù)新浪網(wǎng)20日消息，繼黃光裕方面發(fā)布《大股東致全體國美員工的一封信》后，國美董事局亦發(fā)出《致國美全體員工的公開信》，除回應黃光裕方面多項指責外，呼吁所有國美員工在攸關(guān)公司命運的關(guān)鍵時刻團結(jié)起來。這是國美董事局向全體員工發(fā)布的第二封公開信，公開信中，國美董事局鄭重表示：國美是該到了要思考是誰的國美的時候了。“國美”變成“美國”？回應：2004年就已外資化在這封近五千字的公開信中，提到了將“國美”變成“美國”的外資論。董事局方面還主動承認：實質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。公開信稱：一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的ShinningCrownHoldingsInc?！包S總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個大做文章還有什么意義？”關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績？資金緊張迫不得已關(guān)于“否定目前公司業(yè)績及關(guān)閉門店粉飾業(yè)績”一說，公開信回應稱，黃光裕出事后國美迅速陷入現(xiàn)金流危機，最為嚴峻的時候，時任公司總裁陳曉以個人資產(chǎn)為公司擔保貸款10多億元用于公司進貨。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題?！坝纱俗龀隽艘M財務投資者和提出‘關(guān)閉虧損門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、提升單店經(jīng)營水平’為核心的國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。關(guān)店就成了當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一?！薄澳壳斑@也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。”投資者無一例外希望稀釋大股東信中對黃光裕方面提出的質(zhì)疑，國美董事局一一進行回應。針對“聯(lián)手貝恩、簽訂苛刻的融資協(xié)議”一說，公開信回應稱：黃光裕出事后，公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案?！斑@也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。”“國美復牌后，公司當天市值由約160億上升至約270億，黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億，公司上下為之鼓舞。隨即銀行也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權(quán)占比基本保持不變這兩項艱巨任務而倍感欣慰?！贬槍Α翱豆蓶|之慨，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”一說，公開信回應稱：之所以采取這樣的方案，是基于2009年當時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部份高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現(xiàn)?！盀榱朔€(wěn)定團隊，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，全身投入到公司未來的價值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來價值創(chuàng)造的成果。”什么是職業(yè)經(jīng)理人的職責與忠誠？信中還提到了倍受爭議的職業(yè)經(jīng)理人的職責與忠誠問題。公開信說：作為有職業(yè)道德的經(jīng)理人，對于有責任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。公開信說：所謂真正的忠誠，無論是在過往還是在當今社會，也不可能是脫離價值觀判斷標準的無條件的服從?！皣栏吖茉谇?、理、法之間所做的選擇將會成為推動中國家族式企業(yè)向公眾型企業(yè)轉(zhuǎn)變的一個典型案例。這個轉(zhuǎn)型將是由眾多人經(jīng)歷心路艱苦歷程和承受各種非議所換來的進步?！倍聲?、管理層該向誰負責？這封以國美電器有限公司為名義發(fā)出的公開信，提出了兩個問題，一是董事會、管理層的職責到底該向誰負責？二是國美需要一個怎樣的未來？國美董事局鄭重表示：國美是該到了要思考是誰的國美的時候了?！拔ㄓ羞@個問題搞清楚，才能進一步明白管理團隊到底該向誰負責的問題，到底是不是見利忘義?！甭淇顬閲离娖饔邢薰镜倪@封公開信呼吁：全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業(yè)績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。公開信呼吁：親愛的國美同仁們，在這攸關(guān)公司命運和員工未來的關(guān)鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結(jié)一起堅持真理，用事實理據(jù)和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！據(jù)悉與黃光裕方面發(fā)布的公開信一樣，國美董事局的此封公開信也將陸續(xù)發(fā)往各位國美員工手中。附：《致國美全體員工的公開信》全文致國美全體員工的公開信各位國美同仁：大家好！2010年8月18日黃光裕先生全資控股的國美電器大股東ShinningCrownHoldingsInc公司通過新浪網(wǎng)發(fā)布了一封國美大股東致國美全體員工的一封信，指責陳曉董事長以關(guān)店來粉飾業(yè)績，犧牲了市場份額，被蘇寧全面超越；利用大股東的信任一步步掌舵國美，卻在此后落棋三步，即以苛刻協(xié)議引入貝恩；“慷股東之慨，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心”；企圖發(fā)行新股將民族品牌淪為外資品牌等等。公司本著自2008年底危機以來一貫秉承的如遇重大事件對全體員工在第一時間公開、透明的原則，在此向全體員工發(fā)出自2010年8月4日大股東要求召開特別股東大會事件以來的第二封致國美全體員工的公開信(二)，以向全體員工澄清說明相關(guān)情況。一、關(guān)于對否定目前公司業(yè)績及對關(guān)閉門店是粉飾業(yè)績之說的不同看法談到今天相對于競爭對手比較的業(yè)績好壞，不得不談的一段歷史就是艱難的2009年，相信大家都沒有忘記這段在一般企業(yè)工作的員工都很難經(jīng)歷的艱辛。2008年11月17日，在沒有任何征兆及公司沒有任何預案的情況下，黃總被北京市公安局帶走。由于黃總個人事件的發(fā)生，麻煩接踵而至：不少與國美有業(yè)務往來的廠家在內(nèi)部發(fā)文，要求盡快清算與國美的應收賬款，不再愿意給予國美更多的促銷資源支持，由于擔心國美出現(xiàn)問題，甚至開始準備停止供貨；國美的運營資金從60多億元下降到10億元左右，現(xiàn)金流為負，不少銀行緊急地收縮了給國美的貸款和授信額度。面對突如其來的災難，時任總裁的陳曉先生帶領(lǐng)時任常務副總裁王俊洲、副總裁李俊濤等高層馬不停蹄地拜訪各地供應商，向供應商反復說明國美電器的實際情況，爭取支持。經(jīng)過一段時間的密集溝通，并借舉辦22周年年慶拋出超過300億的巨額訂單，穩(wěn)定了與供應商的關(guān)系。同時公司不得不采取了周進貨、周結(jié)算的模式，這種模式對公司運營和現(xiàn)金流以及全國各地負責業(yè)務操盤員工的壓力都可想而知。與此同時，公司向全體國美人連續(xù)發(fā)出了致國美全體同仁書，使全體員工能及時知悉公司在處理危機時所采取的應對方案，做到心中有數(shù)，群策群力，全力以赴，也體現(xiàn)了公司對員工的尊重與重視。但是現(xiàn)實的困難依然存在，2009年三四月間，公司的資金更加緊張，最為嚴峻的時候，銷售收回來的錢馬上就用于還貸，銀行也已經(jīng)停止了絕大部分的貸款，時任公司總裁陳曉先生為了緩解營運資金的壓力，以個人資產(chǎn)為公司擔保貸款10多億元用于公司進貨。目前這也竟被看作是危害公司利益的陰謀之舉，實屬無奈。與此同時，當時公司還面臨52億港幣可轉(zhuǎn)債提前贖回的巨大壓力。公司董事局和管理層必須拿出切實可行的辦法解決公司資金嚴重短缺的問題，由此做出了引進財務投資者和提出“關(guān)閉虧損門店、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)結(jié)構(gòu)、提升單店經(jīng)營水平”為核心的國美戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。關(guān)閉虧損和轉(zhuǎn)虧無望的門店就成了當時應對因黃總個人行為導致公司資金緊張而迫不得已的有效止血措施之一。二、關(guān)于“聯(lián)手貝恩，簽訂苛刻的融資協(xié)議”之說在投資者的選擇中，既解決資金困難問題，同時又保證大股東的權(quán)益成為當時談判的焦點。公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。經(jīng)過半年的艱苦談判，2009年6月被迫停止交易的國美股票復牌，當日股價由1.12元上漲至1.89元，漲幅達68.8%，國美當天市值由約160億上升至約270億，公司上下為之鼓舞。黃總作為大股東，其市值由約52億上升至89億。隨即銀行的信心得到了恢復，合作也逐漸解凍。管理層也以很漂亮地完成了既解救公司于危機之中的資金困境，又保全了大股東的股權(quán)占比基本保持不變這兩項艱巨任務而倍感欣慰。按照投資行業(yè)的慣例，投資者都會為自身的巨額投資設(shè)定保護條款。因貝恩同意了維持大股東股權(quán)基本不變的融資方案，故在公司治理上，他提出了要求進入三名董事的條件。貝恩投資國美不僅看重的是網(wǎng)絡(luò)價值，更看重的是能讓這個網(wǎng)絡(luò)保值、升值的管理團隊。因此在貝恩投資協(xié)議中也明確地規(guī)定了若核心團隊成員三人中的二人離開公司，才有可能啟動投資協(xié)議中的保護性條款。當時在談判過程中，管理層認為這個條款不會有被觸發(fā)的機會。在一般投資協(xié)議中普遍的做法是投資者往往鎖定的只是公司的第一把手。2005年華平投資國美時，也有類似的條款。相比之下貝恩的條款已使公司的風險降低很多。最近一些媒體將之渲染成為交易條款苛刻、存在陰謀等等一些無稽說法，實屬顛倒是非，在此與全體國美同仁予以澄清。貝恩融資的成功，銀行的解凍，使得公司在2009年第三季度的業(yè)績才開始起死回升并于而后的三個季度逐季攀升。2009年上半年銷售額343.42億元，利潤7.97億元；2010年上半年銷售額454.26億元，利潤16.53億元?；仡櫟竭@里，我們不能不為我們有這樣一支憑借智慧和勇氣沖破危機、戰(zhàn)勝困難、使國美電器至今仍能立于中國家電零售連鎖行業(yè)第一的員工隊伍而倍感榮耀。雖然2009年上半年公司內(nèi)外危機曾經(jīng)將我們推向了瀕臨破產(chǎn)的邊緣，使我們與競爭對手的差距被迫縮小，但我們堅信，有堅強的國美團隊，有清晰理性的五年戰(zhàn)略規(guī)劃和公開透明的績效考核獎勵淘汰機制，有2010年上半年經(jīng)陣痛調(diào)整后的出色業(yè)績表現(xiàn)，國美與競爭對手將再度拉開距離，我們每位國美人已經(jīng)做好了再度發(fā)力的準備！三、關(guān)于“慷股東之慨，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員發(fā)期權(quán)，變相收買人心”之說2009年7月7日，公司按照正規(guī)的法律程序向105名高級管理人員發(fā)放了期權(quán)。此期權(quán)方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業(yè)的期權(quán)方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發(fā)放的期權(quán)方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比僅為32%。之所以采取這樣的方案，是基于2009年當時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部份高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現(xiàn)。為了穩(wěn)定團隊，使高管人員能繼續(xù)充滿激情，充分發(fā)揮行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，全身投入到公司未來的價值創(chuàng)造中去，并能與企業(yè)一道分享這一未來價值創(chuàng)造的成果。事實證明，無論是國外的成功大企業(yè)還是國內(nèi)的像海爾、創(chuàng)維、TCL、聯(lián)想等知名企業(yè)，也都同樣采取了期權(quán)激勵政策，并成了推動企業(yè)健康發(fā)展的助推力。但從未有聽哪個大企業(yè)對期權(quán)激勵有“慷股東之慨，變相收買人心”之說。況且在2009年9月及2010年4月的投資者路演見面過程中，也從未聽到過哪位投資者對此反映出任何不滿，反而都對此表示了支持。四、董事會、管理層的職責到底該向誰負責？目前有媒體報道稱，期權(quán)方案的實施使公司高管集體背叛，這種輿論導向不僅是對高管們的誣蔑、丑化，使高管們集體背負見利忘義的罵名，也是對現(xiàn)代企業(yè)管理制度的曲解。試問，為什么那么多企業(yè)實施了股權(quán)激勵計劃都不曾留有這類的罵名？為什么和我們類似的企業(yè)創(chuàng)維、物美都能通過期權(quán)這一激勵手段幫助企業(yè)渡過危機并走上更好的發(fā)展階段？期權(quán)并不是股權(quán)，它是基于業(yè)績增長的利益分享，難道參與創(chuàng)造這一業(yè)績增長的主力軍就真的不該有資格參與分享，反而落此罵名才是罪有應得？國美是該到了要思考是誰的國美的時候了，唯有這個問題搞清楚，才能進一步理明白管理團隊到底該向誰負責的問題，到底是不是見利忘義？自從2004年國美電器上市以來，連續(xù)近五年黃總在不斷減持，持股由約75%降至目前的約34%，從資本市場套現(xiàn)一百余億，因此目前的公司是由黃總及眾多公眾股東共同組成的公司。公司的董事會也好，管理層也好，其本職要向公司的全體股東負責，要以誠實、守信、責任為準則，為社會、員工和全體股東的利益做好公平、和諧的處理。公司以陳曉董事長帶領(lǐng)的高管層在應對2008年底危機直至當前一直遵循的就是這一原則，并盡可能地考慮黃總目前切實的處境，采取理解和謹慎的態(tài)度在處理黃總令公司管理層難以面對其他股東和員工的不合理的要求。比如當公司因引入貝恩資本助公司起死回生后，黃總將貝恩三名董事逐出董事會；對以陳總為代表的高管團隊帶領(lǐng)全體國美同仁將企業(yè)拯救于危機并取得了社會各界普遍好評的公司業(yè)績的輕易否定；對于2008年因受黃總個人行為連帶給公司造成的資金短缺而采取的關(guān)店止血策略的無端指責等等，面對這些尖銳的問題，作為有職業(yè)道德的經(jīng)理人，對于有責任感、正義感的高管人員沒有選擇，在情、理、法之間只有將法、理排在前，才能建立符合市場及公眾價值判斷標準的情，那才是真正的大愛長情。所謂真正的忠誠，無論是在過往還是在當今社會，也不可能是脫離價值觀判斷標準的無條件的服從。國美高管在情、理、法之間所做的選擇將會成為推動中國家族式企業(yè)向公眾型企業(yè)轉(zhuǎn)變的一個典型案例。這個轉(zhuǎn)型將是由眾多人經(jīng)歷心路艱苦歷程和承受各種非議所換來的進步。五、關(guān)于將“國美”變成“美國”的外資論一直以來，媒體大肆渲染國美因貝恩資本的引入外資化的觀點，試圖激發(fā)大眾的民族情感，而實質(zhì)上國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業(yè)，其大股東就是在百幕達注冊的ShinningCrownHoldingsInc，黃總在連續(xù)五年減持套現(xiàn)一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現(xiàn)實了。況且在經(jīng)濟全球化、企業(yè)國際化發(fā)展至今天，還拿這個大做文章還有什么意義？六、國美需要一個怎樣的未來沒有人能夠否認黃總對公司的貢獻，沒有黃總就沒有公司目前在市場上的基礎(chǔ)，沒有黃總也沒有國美這么多員工成長和成才的機會，這份情感相信國美的很多員工都會難以忘懷，這也是眾多高管面對情、理、法的選擇，內(nèi)心產(chǎn)生沉重糾結(jié)的原因。但不幸的是自2008年底黃總被抓入獄后，至2010年5月被一審定罪14年，黃總在短期內(nèi)已無望重回國美主政已成事實。在這期間，國美新的管理團隊面對危機自動填補決策缺位已形成了具有抗風險和持續(xù)發(fā)展公司的堅強團體，廣大員工的智慧也得到了充分重視。公司更強調(diào)群策群力，發(fā)揮群體力量。在信息共享、利益共享、干部選拔和任用考核等方面更加透明化和公開化，只有公開和透明才有可能真正達到公平與公正。新的薪酬與績效考核政策更關(guān)注各級員工的收入與公司業(yè)績增長的關(guān)聯(lián)性。五年戰(zhàn)略規(guī)劃更是為我們明確了共同努力的方向。未來五年我們相信在現(xiàn)有管理團隊和全體員工的共同努力下，以門店場地經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)樯唐方?jīng)營，提升單店效益、優(yōu)化網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)實現(xiàn)門店總數(shù)2000家、銷售規(guī)模達1800億的目標，將激勵著我們在市場競爭中繼續(xù)保持競爭優(yōu)勢！眾所周知，近日媒體的報道中出現(xiàn)了對陳曉董事長及公司高管的輿論攻擊及無事實依據(jù)的誹謗，惡語不勝枚舉，這種輿論嚴重損害了公司的形象，使大家無端承受了巨大的心理壓力，使員工內(nèi)心產(chǎn)生了不同程度的困惑，混淆了公眾及員工的視聽，嚴重擾亂了國美20多萬員工和多年培養(yǎng)起來的國美忠誠消費者的認和，影響了公司的正常經(jīng)營。在此，我們再次呼吁全體員工，不傳謠不信謠，尊重事實，以飽滿的工作熱情恪盡職守、堅守崗位，用我們辛勤的勞動和良好的業(yè)績對各種攻擊和行為予以有利的駁斥，回報社會、回報股東、回報消費者。親愛的國美同仁們，在這攸關(guān)公司命運和員工未來的關(guān)鍵時刻，我們從不依賴救世主，唯有我們團結(jié)一起堅持真理，用事實理據(jù)和我們不懈的努力去迎接國美充滿光明的未來！再次感謝大家一直以來對國美事業(yè)發(fā)展做出的巨大貢獻！國美電器有限公司本文來源：新華網(wǎng)國美控制權(quán)之爭演繹商戰(zhàn)“羅生門”作者:魏宗凱發(fā)表于:2010-08-20由于博弈中牽扯了更多的利益相關(guān)方，國美電器董事會主席陳曉與大股東黃光裕之間的個人恩怨變得更加復雜，而在部分媒體“陰謀論”思維的主導下，正演繹出一場商戰(zhàn)“羅生門”。不管最終誰負誰勝，投資者已經(jīng)被卷進漩渦，在事發(fā)兩周內(nèi)投資受損近兩成。而悲劇在于這場戰(zhàn)爭還遠沒結(jié)束。誰在與國美戰(zhàn)斗？國美控制權(quán)之爭，表面上是黃光裕與陳曉兩個人的個人恩怨，實際上國美內(nèi)部一個團隊與另一個團隊在戰(zhàn)斗。鄒曉春——黃氏家族利益代言人，這些天幾乎每天都要忙到深夜，馬不停蹄地與黃氏家族溝通，與投資機構(gòu)溝通，與媒體溝通，與國美董事會斗智斗勇。在他的背后，是黃光裕旗下的鵬潤投資、中關(guān)村科技以及注冊在英屬維京群島（ＢＶＩ）的四家離岸公司。此前與國美董事會交涉提出罷免陳曉董事會主席職務，以及１８日以大股東名義發(fā)出的《致國美全體員工的一封信——為了我們國美更好的明天》，均是出自鄒曉春團隊之手。鄒曉春自２０００年跟隨黃光裕，曾參與國美多起購并案，包括收購黑龍江黑天鵝家電公司及上市公司山東三聯(lián)商社在內(nèi)，并在上市公司中關(guān)村董事長許鐘民與黃光裕一起涉嫌經(jīng)濟犯罪被羈押后，獲委任為中關(guān)村副董事長主持日常工作。鄒曉春持證券律師執(zhí)照，熟悉資本市場運作，同時與國美現(xiàn)有高管均比較熟悉。黃光裕日前通過其全資控制的公司ＳｈｉｎｎｉｎｇＣｒｏｗｎ要求國美董事會撤銷董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁職務，并提名黃光裕胞妹黃燕虹及鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事，可見黃對鄒曉春的信任。而據(jù)知情人士透露，黃氏家族將進一步謀求鄒曉春接替陳曉出任國美電器董事會主席一職。事實上，在國美電器董事會及高管中，也有黃光裕家族的利益代表及支持者——在執(zhí)行董事中，除伍健華、魏秋立外，還有６月剛被委任為總裁的王俊洲，在高管中，還有追隨黃光裕２２年的副總裁李俊濤。在８月１２日國美召開的媒體溝通會上，執(zhí)行董事、副總裁孫一丁和副總裁牟貴先、何陽青、財務總監(jiān)方巍明確表示與陳曉共進退，而一同出席的李俊濤不亢不卑，一再強調(diào)職業(yè)經(jīng)理人要做好本職工作，不要留下罵名，不愿站隊。因此，從嚴格意義上說，國美電器內(nèi)部并沒有一邊倒地支持陳曉，黃光裕也并不是一個人在對抗國美。鄒曉春認為，黃光裕對陳曉的不滿，被陳曉擴大化到整個董事會和管理團隊，是陳曉有意捆綁更多的人增加籌碼來對抗大股東，事實上支持大股東的人還有很多，包括各地分公司的總經(jīng)理，也只是迫于形勢暫時站到陳曉一邊。“股東之間的矛盾應在股東之間解決，管理層大可不必牽扯其中?！备髯缘幕I碼黃光裕家族代表告訴記者，根據(jù)香港上市公司的有關(guān)法律，國美董事會必須在２１天之內(nèi)，也就是８月２５日之前明確表態(tài)是否同意召開臨時股東大會；如不同意，大股東可在２１日之后自行組織召開臨時股東大會。因此股東大會最快也要到９月中下旬才能召開。根據(jù)公開信息，目前黃光裕及其妻杜鵑個人和通過４家離岸公司持有國美電器的股權(quán)為３３．９８％，陳曉個人持有１．４７％，一直支持陳曉的機構(gòu)投資者貝恩投資公司還持有國美１０．８１％的可轉(zhuǎn)債。另外，現(xiàn)任董事會還擁有股東大會增發(fā)２０％股權(quán)的授權(quán)，可進一步稀釋黃光裕家族股份。國美電器２００９年年報顯示，國美電器已發(fā)行總股本１５０億股，其中黃光裕實際持有５１億股股份。一旦國美增發(fā)２０％即３０億股，總股本將達到１８０億股，若黃氏家族不參與增發(fā)，其股權(quán)將被攤薄至２８．３％，同時如果貝恩投資全額認購其中的一半（１０％）的增發(fā)股份，加上其所持可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后可增加５％持股，那么現(xiàn)持股１．４７％的陳曉及持股１０．８１％的貝恩投資合計持股達２７．２８％。分析人士稱，陳曉還有部分通過其他方式持有的國美股權(quán)，實際上陳曉控制的國美股權(quán)不低于６％，因此定向增發(fā)后陳曉與貝恩投資合計持股將超過黃光裕家族。１６日國美電器公告稱，“目前并無任何有關(guān)擬收購或變賣的商談”，并沒有明確表示增發(fā)或是不增發(fā)。黃光裕家族代表認為，定向增發(fā)是陳曉最重要的籌碼，他沒有理由不動用這個籌碼來對抗大股東的投票。因此爭取目前持股４４．８４％的機構(gòu)投資者與有意參與增發(fā)的機構(gòu)投資者的支持對雙方都至關(guān)重要。而對坊間黃光裕家族在老家潮汕籌措２０億元資金以待增發(fā)或在二級市場增持以及被國美收購的大中電器創(chuàng)始人張大中有意提供數(shù)億元借款的傳言，黃光裕家族代表表示均屬媒體杜撰，但的確在多方籌措資金。除此之外，雙方還在謀求社會輿論的支持，利用媒體開打“口水戰(zhàn)”。一方指責對方為“亂臣賊子”，陰謀奪取大股東控制權(quán)；一方指責對方自私自利，不顧公司和員工死活。國美電器新聞發(fā)言人趙彤表示，黃光裕家族１８日散發(fā)的公開信不僅是對陳曉的污蔑，也是對國美管理層一年多來辛苦經(jīng)營帶領(lǐng)國美走出困境的全盤否定。黃光裕家族代表則稱“公道自在人心”?！皠邮幉豢杀苊狻弊裕冈拢度针p方矛盾公開化以來，短短１０余天，國美電器（０４９３．ＨＫ）二級市場股價從２．７９港元下跌至８月１９日的２．３４港元，國美電器市值已蒸發(fā)近７０億港元，最低時投資者損失超過２０％。復旦大學企業(yè)研究所所長張暉明教授認為，盡管雙方發(fā)生糾紛可在法律框架下解決，短期內(nèi)對國美電器日常經(jīng)營影響不會太大，但長期會給公司帶來諸多不確定因素。無論陳曉是去是留，都會影響公司未來的發(fā)展——留，大股東將繼續(xù)利用投票權(quán)設(shè)置障礙；去，“接班人”的管理水平及對既定方針的延續(xù)性還是問號，一旦陳曉退出國美，拋售其所持股票，也會造成股價暴跌?！皠邮幉豢杀苊??！惫_數(shù)據(jù)顯示，黃光裕夫婦目前還擁有近３００家未上市門店。據(jù)了解，這些門店目前由上市公司代為管理，原計劃將在２０１１年底優(yōu)先注入上市公司。隨著黃光裕與陳曉的矛盾日益激化，不排除終止這一計劃的可能，一旦黃光裕一方落敗，這近３００家未上市門店甚至會成為國美電器的“包袱”。同時，國美電器的商標使用權(quán)還在大股東手中，這也是黃光裕一方的籌碼。黃光裕家族代表稱，陳曉離開國美是最好的結(jié)局，否則國美將面臨更多難題。陳曉日前接受記者采訪時表示，關(guān)于門店和商標使用權(quán)問題董事會會認真研究對策。國美電器另一高管則認為事情還沒有惡化到分家的程度，最壞的結(jié)果也可能是逼迫陳曉重新啟用永樂的品牌。國泰君安日前下調(diào)國美電器“買入”的評級，認為短期不確定性大。但美銀美林反而給予國美電器“買入”評級，目標價３港元。美銀美林認為，雖然沖突會加劇增添不明朗因素，但目前情況可能加快事件解決進程。本文來源：新華網(wǎng)爭控國美：“去黃”與“留黃”博弈玄機0人分享此文作者:屈麗麗發(fā)表于:2010-08-06\o"將本頁加入瀏覽器收藏夾"加入收藏

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“我們最終是英雄，還是變成烈士，現(xiàn)在結(jié)果還未見分曉?！秉S光裕曾這樣說。對于當年悉心布局國美權(quán)力結(jié)構(gòu)的黃光裕來說，他一定沒有想到，當年的努力，將幫助如今身陷囹圄的他，在集團公司控制權(quán)之爭上，留下一線光明。貝恩資本三名非執(zhí)行董事席位之爭，及陳曉等國美管理層“去黃光?！被瘧?zhàn)略的日漸明晰，黃光裕能否保住在國美的控制權(quán)越來越成為一個問題。商戰(zhàn)的誘惑在于它的撲朔迷離，2010年6月28日，國美電器發(fā)布公告，稱“隨著本集團現(xiàn)已度過危機，董事會批準并接受本公司主席兼總裁陳曉先生辭任總裁一職，但其仍將擔任本公司主席兼執(zhí)行董事，與此同時，本公司執(zhí)行董事兼執(zhí)行副總裁王俊洲先生獲委任為本公司總裁?！庇捎诖饲巴蹩≈抟恢北灰暈辄S光裕在國美的代理人，黃光裕事發(fā)之后，陳曉推出的管理層持股策略，使在黃光裕時代“憚于談及股權(quán)”的王俊洲，一下成為持有2000萬份購股權(quán)的新型職業(yè)經(jīng)理人，其間的微妙變局引發(fā)外界多重揣度?！叭S”的邏輯就在黃光裕案件上訴的關(guān)鍵時刻，陳曉打破沉默，稱“去黃光?；菄离娖髯叱鑫C的必然選擇”，并表示“在黃總的個人利益和公司利益之間必須選擇后者”。此言一拋，國美未來戰(zhàn)略似乎已經(jīng)定調(diào)，股權(quán)被稀釋似乎已成為懸在黃氏頭上難以回避的達摩克利斯之劍，但此言背后的味道，局外人卻有著不同的理解，尤其是對于“去黃”的背景、路徑及真實目標，更讓不同身份的商界人士不自覺地反觀自身：作為創(chuàng)業(yè)股東及大股東，利益該如何保障?如果由私人公司變成公眾公司，公司架構(gòu)及資本后手該如何建立?股權(quán)是否是對公司施加影響的唯一關(guān)鍵?人們對“去黃”的背景產(chǎn)生多重疑問。首先是6月28日國美公告稱“集團已度過危機”，既然危機已過，“去黃”為何反倒提上日程?當初黃氏涉案的危局已解，卻何來公司利益與大股東利益的對立?對于這些問題，當年國美電器的“第一支筆”，曾管理過國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室、經(jīng)營管理研究室和總裁辦等的胡剛向記者做出了客觀的分析，他告訴《中國經(jīng)營報》記者，“雖然案件對于股價方向的負面影響已經(jīng)提早釋放，但在公司的運營層面，如政府關(guān)系、供應商關(guān)系、投資者關(guān)系、品牌和聲譽、人力資源等都將產(chǎn)生滯后卻長期的影響，尤其是事關(guān)國美未來競爭格局的人才延攬，將會遇到不可避免的尷尬，畢竟在相差不多的薪資待遇之下，很少有人愿意去蹚犯罪的渾水。”一個有意思的猜想是：黃光裕本人與陳曉達成一致，通過“去黃光?；钡难哉?，重塑國美的公眾形象。但跟隨黃光裕經(jīng)年的胡剛還是很果決地告訴記者，“以黃光裕的個性，在控制權(quán)與經(jīng)濟收益的選擇方面，鐵定是控制權(quán)更為重要?！钡湫偷淖糇C是，2009年國美引入貝恩資本解圍現(xiàn)金流危機之時，黃光裕以被拘禁的身份，使出渾身解數(shù)化解股權(quán)被稀釋的風險，著力保住了他34%黃金底線的大股東控制權(quán)?！笆聦嵣?，在集團的控制權(quán)方面，黃光裕自始至終都保持著高度敏感?！焙鷦偢嬖V記者。當年國美通過在維爾京群島注冊控股公司，曲線在港上市，即使是國美高層，介入者也是寥寥。因為在黃看來，老板就是老板，職業(yè)經(jīng)理人就是職業(yè)經(jīng)理人，中間有著明確的分野。即使國美上市之后，來自經(jīng)管層面的高管在茶余飯后，以正式或非正式的途徑多次向黃光裕表達管理層持股的意愿，其結(jié)果也不過是黃拿出了700萬元封口費(以年資貢獻等在管理層和有特殊貢獻的人員層面分一分)，以后高管絕口不許再提持股一事。2005年前后，胡剛曾和時任公司財務副總經(jīng)理周亞飛一起，按照黃氏夫婦的授意設(shè)計一項名為“聚賢計劃”的策略，根據(jù)該計劃，黃光裕每年可拿出一定數(shù)量的股票，通過設(shè)計一個價格基數(shù)，將其在二級市場拋售所獲取的利潤按照貢獻分配給公司高層，以達到對高管的激勵效果。雖然由于種種原因，該計劃最終未得實施，但黃在控制權(quán)方面的理念表露無遺?！霸邳S光?？磥恚蓹?quán)的價值不外乎經(jīng)濟收益和投票決策權(quán)，在黃氏時代，黃是大股東，掌握絕對控制權(quán)，高管即使持有股票，最多也就是能實現(xiàn)經(jīng)濟收益，在投票決策權(quán)方面其實不會有空間和影響力，所以多年來黃光裕的風格是，你做得好我可以多發(fā)工資，讓你獲得相應的經(jīng)濟收益，但是代表投票權(quán)與控制力的股權(quán)免提。”胡剛向記者披露說。在控制權(quán)之爭中，黃光裕是否留下了資本后手，以及以王俊洲為代表的當年黃光?？嘈墓略劦臋?quán)力結(jié)構(gòu)的搭建，就成為了影響控制權(quán)之爭的關(guān)鍵因素。資本的后手值得注意的是，2004年國美電器借助維爾京群島的離岸公司OceanTown，對國內(nèi)資產(chǎn)進行控股，實現(xiàn)曲線借殼在港上市的同時，也使國美電器成為了一家英美法系下的上市公司?！斑@意味著，對于涉及公司權(quán)力運作最為敏感的機構(gòu)設(shè)計及議事程序，將更多地由股東在《公司章程》中進行規(guī)定，法律的約束則相對寬泛，公司董事會和董事的職權(quán)主要由公司章程細則確定，法律不作具體規(guī)定。這也給操盤者留下了相當?shù)目臻g?！笔熘O香港公司法的資深律師John告訴記者?！跋愀酃痉ū憩F(xiàn)出較強的董事會中心主義，以突出和強調(diào)效率原則。除公司章程細則規(guī)定某些董事必須持有指定的股份外，董事無須在公司內(nèi)持有股份，因此，董事可以是公司的雇員。”對于董事和董事會應予以監(jiān)督是各國公司立法的共識，比如中國內(nèi)地《公司法》中的監(jiān)事會設(shè)計，但香港公司不設(shè)專門的監(jiān)督機構(gòu)，而由股東會并借助于職業(yè)會計師對董事或及其公司財務進行監(jiān)督，雖可能減少管理成本，提高經(jīng)營效率，但“難以做到即時監(jiān)督，切實防止董事濫用職權(quán)”?！斑@也將是目前只擁有股東權(quán)利的黃光裕的軟肋，”John評價說，“如果黃氏夫婦事先在董事會的職權(quán)設(shè)計上缺少考慮，那么目前要想單獨憑借股東會與董事會的博弈取勝，似乎希望不大?！睂τ谏鲜鰡栴}，黃氏夫婦在國美電器上市之初，是否曾有考慮呢?即使黃光裕不像有著海外留學背景的張朝陽設(shè)計有“創(chuàng)業(yè)股東之特別權(quán)利條款”(根據(jù)這一條款，創(chuàng)業(yè)股東的股權(quán)無論被如何稀釋，哪怕股份被稀釋到只有1%，他將依然保留有董事會指定占據(jù)控股席位董事的權(quán)利)，那么，說得一口流利外語，穿梭于香港資本名流圈的杜娟也沒意識到嗎?知情人士告訴記者，“當時擔任公司執(zhí)行董事的杜娟很擅長與公司管理層打交道，基本不插手公司經(jīng)營事務，主要就是對外的財務與資本運作?！薄爸皇?，公司上市之初，對這方面的策略確實疏于考慮，后來公司引入華平基金與高盛資本，在后者的推動下，才設(shè)計了一些保護原有股東利益的條款。”當年負責國美上市及投資的核心人物高偉(化名)告訴《中國經(jīng)營報》記者。出于保守商業(yè)秘密的原則，高偉未能向記者透露具體的條款內(nèi)容，但他告訴記者，“即使是這些條款，也不排除當局者后來對其進行廢除與調(diào)整的可能。”對于大股東黃氏夫婦來說，這也就意味著，上述的保護條款不可能像張朝陽當初的設(shè)計一樣成為對抗未來控制權(quán)之爭的銅墻鐵壁。接下來留給黃氏夫婦的，將只剩下以王俊洲為代表的當年權(quán)力結(jié)構(gòu)搭建中的隱形力量。王俊洲猜想王俊洲出任國美電器總裁，使其再次成為風口浪尖的人物。而有關(guān)王俊洲在“親黃”與“親陳”間的抉擇，更像哥德巴赫猜想。熟悉王俊洲的人告訴記者，他像極了三國時的魏延，精于戰(zhàn)場上的搏殺，并身懷政治韜略。但直到今天，人們對于魏延是否真有反蜀之意仍然眾說不一，甚至有歷史學家認為，如果當年諸葛亮聽從了魏延“明修棧道，暗度陳倉”之策，那么三國歸晉的歷史很可能就會改寫。在很多人看來，王俊洲的內(nèi)心抉擇微妙而難于把握。2001年加盟國美的王俊洲，在國美的快速成長期立下汗馬功勞，并以卓越“戰(zhàn)功”獲得黃光裕近乎直線式的提撥，先是業(yè)務中心總經(jīng)理、華南大區(qū)總經(jīng)理及戰(zhàn)略合作中心總經(jīng)理，繼而在2006年11月起擔任集團執(zhí)行副總裁，成為名副其實的業(yè)務一把手?！斑@一過程建立起來的感情與恩情，是絕難走到事物的反面。”但也有人認為，恰恰是因為王俊洲擁有職業(yè)經(jīng)理人的“理想”，加之目前自己成為持股股東，也使在公司利益與大股東利益發(fā)生沖突時，順理成章會堅持公司利益第一位的原則。于是，對于萬般皆可能的局外猜測，總結(jié)下來大概有三：第一，王俊洲忠實的是自己作為職業(yè)經(jīng)理人的理想，做大做強公司，在情上照顧老東家黃光裕，而在法上順應配合陳曉;第二，王俊洲真正忠實的是自己的老東家，表面上配合陳曉，背后暗中布局，等待黃氏歸來;第三，在陳曉的“統(tǒng)一戰(zhàn)線”策略之下，歸附陳曉，以便更好地施展自己的抱負，雖然不會直接開罪老東家，也沒有理由得罪昔日首富。真實的證據(jù)是，在王俊洲背后，黃光裕曾精心布局了他的權(quán)力結(jié)構(gòu)。胡剛告訴記者，黃光裕曾授意他按照清朝軍機處的議事及決策規(guī)則設(shè)計國美集團的“決策委員會”，在決策委員會中，同樣也有“七大臣”，其中就包括王俊洲、魏秋立、周亞飛等。“國美各項重要決策，基本上都出自決策委員會，黃老板80%的權(quán)力都授予了決策委員會。”“所以，從本質(zhì)上來看，‘七大臣’是國美電器的核心高管，從黃光裕出事至今，七大臣還未有一人離開國美，很大層面上顯示了國美權(quán)力結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，而只要‘七大臣’聯(lián)手，其他人將很難滲透或逐個突破。再加上在國美內(nèi)部，十幾萬員工中應該有上千人受過黃光裕親手提拔，這些人是更難以突破的基底。”不止如此，僅從王俊洲本人來看，慣于一線沖殺的他，在國美上下有很多是他提拔之人?！笆聦嵣希悤?006年孤軍進入國美之時，國美已完成了其快速發(fā)展的階段，各個關(guān)鍵崗位的人員已基本部署完畢，在陳曉之前，王俊洲實質(zhì)上是國美業(yè)務方面的第一負責人，即使陳曉進入執(zhí)掌總裁大權(quán)，但在經(jīng)營層面的真正控制力仍掌握在王俊洲之手?！痹趶垈タ磥?，“此次換帥之說，不過是陳曉拿掉了總裁的虛名而已，而實際上一直身擔業(yè)績重責的王俊洲，也不會輕易因為一個名頭的變換，就成為砧板上的肉?！痹凇叭S”與“留黃”的種種猜測之中，原有的權(quán)力結(jié)構(gòu)，已經(jīng)成為除股權(quán)之外，對控制力爭奪最有影響力的元素。也正基于此，知情人士告訴記者，“陳曉要真有控制權(quán)的野心，他至少需要5到10年時間去蠶食這一原有的結(jié)構(gòu)，而對于創(chuàng)始人留下的影響力，要想徹底抹去，恐怕將更加困難?！焙鷦傉J為：“一旦國美去黃化成功，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家容易加強警惕心，甚至走向?qū)?quán)的極端，在某種意義上反倒會影響中國公司治理的有效推進?！边@或許是當今國美舉措在社會意義上的深層影響。(本報記者李娟對此文亦有貢獻)本文來源：中國經(jīng)營網(wǎng)破解國美之爭的最大懸念0人分享此文作者:房煜張剛發(fā)表于:2010-08-20\o"將本頁加入瀏覽器收藏夾"加入收藏

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8月18日晚21時許，“國美大股東方面的知情人士”給《中國企業(yè)家》發(fā)來書面答復，就我們關(guān)心的一系列國美爭奪戰(zhàn)問題，進行了回答及解釋。2個小時前，國美電器新聞發(fā)言人趙彤亦接受《中國企業(yè)家》訪問?！@確是非同尋常的一天。18日凌晨，黃光裕方面透過媒體發(fā)出致全體員工的一封信——《為了我們國美更好的明天》。信中，黃光裕方面對國美電器董事局主席陳曉進行了激烈批判——稱其企圖變“國美電器”為“美國電器”，并吁請全體員工齊心協(xié)力與大股東一道將公司帶到正常軌道。不過，國美電器方面對此表示不解，“說企圖把國美電器變成‘美國電器’，這個話傳到投資人那里會怎么看?很多投資機構(gòu)投資人就是美國的啊?！钡谶^去的兩周里，雙方此類你來我往的“唇槍舌戰(zhàn)”，已漸令外界見怪不怪。只是，與之相比，“水面下的爭斗”更讓外界望眼欲穿。謎局一：潮商會否解囊相助?最近幾天，關(guān)于張大中、潮商會出巨資相助黃光裕應對與陳曉爭奪控制權(quán)的說法不絕于耳。但國美大股東方面的知情人士卻對本刊表示：大股東目前資金充裕，完全可以面對任何可能的情況。與此同時，潮汕當?shù)厣虝撠熑艘矊Ρ究Q：不知道此事。當?shù)厝耸客瑫r表示，黃光裕外出經(jīng)商多年，與當?shù)厣探缢厣偻鶃?，彼此并無太多交集，黃光裕在家鄉(xiāng)幾乎沒有投資，一個例子是，潮汕當?shù)赜刑K寧電器，卻無國美電器;另一方面，潮汕當?shù)厣探缟庖?guī)模偏小，當?shù)厣處图词褂行膸忘S，也很難給其提供巨額資金支持。那么，黃光裕方面到底缺不缺錢呢?有分析指，黃光裕家族擁有鵬潤系，以及300余家未上市門店等，盡管可能要承擔6億罰金及2億資產(chǎn)被沒收的判決結(jié)果，但資金未必成問題。不過，另有接近國美電器人士對本刊表示，300余家未上市門店，盡管數(shù)量可觀，但部分門店盈利狀況較差，未必能賣個好價錢。謎局二：舊部“保黃”還是“去黃”?在爭奪戰(zhàn)中，那些身為黃光裕舊部的國美高管，一直是外界關(guān)注的焦點之一。爭奪戰(zhàn)伊始，國美高層即站出來“挺陳”。國美副總裁孫一丁甚至表示，如果黃最終勝出，“我們寧愿退出”。黃、陳反目，一個重要原因即因此而起。黃光裕方面公開指責陳曉稱：“……籠絡(luò)了某些高管人員，意圖控制整個公司……‘慷股東之慨’，不按業(yè)績考核，盲目給部分管理人員期權(quán)，變相收買人心?！钡诮o本刊的回復中，大股東方面的知情人士的表態(tài)則委婉得多，“大股東衷心感謝公司經(jīng)營管理層和員工一貫以來所做出的貢獻和努力，考慮到他們目前所處的特殊環(huán)境里，大股東能夠理解他們所說的一些言不由衷的話?！标P(guān)鍵在于，這支或?qū)Q定國美未來的重要力量，是否會最終被分化?接近國美電器方面人士表示，國美電器高管其實心情復雜。在感情上，他們?nèi)圆辉笍氐着c黃光裕撕破臉，難以割舍;但在公司利益以及個人感受上，他們或許更樂意跟陳曉站在一起?！凹幢闼麄冋镜近S光裕一方去，其實也很難被信任，還是落個背叛的名聲?！钡绻愓驹谝黄穑辽倏梢员ＷC目前乃至今后的利益?！案悤愿?，他們也有壓力，但壓力跟以前不同?！边@位人士表示，對于高管，陳還是充分授權(quán)的，但要求你管理必須逐步規(guī)范化。他甚至舉例說，國美電器一位高管現(xiàn)在就在中歐商學院學習EMBA課程，這在以前是不可想象的。謎局三：機構(gòu)投資者如何“站隊”?對于或?qū)⒂?月份舉行的臨時股東大會，大股東方面的知情人士表達了足夠的信心：“對于股東大會的表決結(jié)果，大股東有必勝的信心?！睂Υ?，國美電器方面相關(guān)人士并不十分樂觀。他對本刊分析稱：結(jié)局有兩個，但國美方面已經(jīng)做好了充足的準備。其一，便是國美高層不愿意看到的，黃光裕勝出，包括陳曉在內(nèi)的管理層走人。而大股東黃光裕方面對此也做好了準備：“根據(jù)大股東的動議，經(jīng)臨時股東大會通過，鄒曉春先生和黃燕虹女士將會進入董事會。而重組后的董事會將會根據(jù)公司章程選舉產(chǎn)生新的董事會主席。我們相信，新的董事會將會把企業(yè)重回正確的戰(zhàn)略發(fā)展軌道?！逼涠?，黃光裕方面失利。這一結(jié)果如果發(fā)生，國美電器方面或?qū)⒂幸幌盗兄卮笈e措推出?？梢韵胍姷氖?，失去控制權(quán)的黃光裕方面或?qū)⑹栈貒离娖魃虡藱?quán)，國美電器已在考慮應對策略;“國美電器有知名度不假，但卻不是美譽度?！边@位人士表示，這對國美而言，未必是壞事。此外，由于目前國美電器辦公地點仍在鵬潤大廈，也或?qū)⒖紤]搬遷?！爱吘刮飿I(yè)都是鵬潤的?！倍i潤又掌握在黃光裕家族手中，也是出于安全考慮。值得關(guān)注的，是臨時股東大會時機構(gòu)投資者如何投票?“目前大股東ShinningCrown的代表在與多家機構(gòu)投資者溝通并綜合各方意見后認為在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。大股東認為，絕大多數(shù)的機構(gòu)投資者都是理性的。”代表黃光裕一方的知情人士對本刊表示。但接近國美電器的人士亦表示，這不太可能?！巴顿Y人又不是沒跟黃光裕合作過，又不是不了解黃。”他認為，機構(gòu)投資者更傾向于讓包括陳曉在內(nèi)的管理團隊留下來。這位人士甚至指稱，在國美電器于香港上市的幾年間，黃光裕套現(xiàn)達百億之巨。公開資料也顯示，自2004年國美電器上市以來，黃光裕先后套現(xiàn)超180億。大懸念：得民心者得天下?爭奪戰(zhàn)至今的十幾天里，黃光裕通過與媒體的密切溝通，贏得了民意，并引發(fā)了關(guān)于坊間的高度關(guān)注。反觀陳曉方面，除了事發(fā)之初有一兩句的表態(tài)之外，幾乎再無聲息。那么，事態(tài)會否按照之前一再上演的案例路徑進行呢?譬如網(wǎng)民的劇烈反對致使可口可樂收購匯源果汁案被否，再比如民意讓達能敗于娃哈哈?有分析人士認為，未必如此。其理由在于，投票還是基于自己利益的考量;尤其是，國美電器畢竟于香港上市，海外投資者是否會根據(jù)大陸的民意出牌，很難講。更為關(guān)鍵的是，接近國美電器的這位人士指出：我們不愿意反擊，因為有更重要的事要做。如若反擊，公眾會看到什么呢?他笑笑說，你可能看到黃光?！傲R人的信件”，還有，黃明確表示不參與配售(指2009年7月的配售)，但后來又出爾反爾參與配售的證據(jù)。本文來源：中國企業(yè)家網(wǎng)國美內(nèi)戰(zhàn)煙幕彈：國美反駁稱黃氏不擇手段0人分享此文作者:發(fā)表于:2010-08-20\o"將本頁加入瀏覽器收藏夾"加入收藏

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國美控制權(quán)之爭再次升級。黃