2022-2023年廣東省揭陽市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年廣東省揭陽市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)反壟斷公平競爭審查的具體要求，如果具有排除和限制競爭的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實施，下列選項中，屬于可以實施的情形是（）。

A.財政支出與企業(yè)繳納的稅收相掛鉤

B.涉及國防建設(shè)的

C.在一定業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限制外地經(jīng)營者參與本地招標投標的活動

D.要求經(jīng)營者披露生產(chǎn)經(jīng)營敏感信息

2.

甲公司與乙希望小學(xué)簽訂贈與一批電腦的合同，后甲公司法定代表人更換，不愿履行贈與合同。對此F列表述正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)撤銷贈與合同

B.贈與合同是單務(wù)合同，甲公司可以反悔

C.乙小學(xué)有權(quán)要求甲公司交付電腦

D.若甲公司以書面形式通知乙小學(xué)不予贈與，則甲公司不再承擔(dān)責(zé)任

3.

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（）內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

A.1個月B.3個月C.6個月D.10個月

4.下列關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)的表述正確的是（）。

A.上市公司破產(chǎn)案件由中級人民法院管轄

B.企業(yè)法人已解散但未清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須直接向人民法院申請宣告破產(chǎn)

C.破產(chǎn)企業(yè)的職工可以作為債權(quán)人，但是不能申請債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)

D.債務(wù)人企業(yè)不服人民法院宣告其破產(chǎn)的裁定，可以向上一級人民法院提出上訴，上訴期限為10日

5.根據(jù)《專利法》規(guī)定，下列各項中，可以授予專利權(quán)的客體是（）。

A.某大學(xué)生制定了某種三國游戲牌的游戲規(guī)則和比賽方法

B.新發(fā)現(xiàn)的一顆彗星

C.某醫(yī)生發(fā)明了通過人體尿液檢測某種特殊疾病的化驗方法

D.某科學(xué)家利用對撞機產(chǎn)生了一種新的放射性同位素，該粒子可用于新型能源的開發(fā)

6.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個特殊的普通合伙制的會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.甲、乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

7.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于非上市金融企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是（）。

A.除國家明確規(guī)定需要報國務(wù)院批準外，中央管理的國有及國有控股金融企業(yè)轉(zhuǎn)讓一級子公司的產(chǎn)權(quán)應(yīng)當(dāng)報財政部審批

B.首次掛牌未能征集到意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告，如果新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)重新報批

C.經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開征集只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格的90%

D.經(jīng)公開征集，產(chǎn)生兩個以上意向受讓方時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)會同產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)共同對意向受讓方進行資格審核

8.下列行為中，不構(gòu)成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

9.假設(shè)人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應(yīng)于同年1o月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

10.

企業(yè)收到評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準日起（）內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請。

A.1個月B.8個月C.2個月D.9個月

11.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于支付結(jié)算的概念與特征的表述中，錯誤的是（）

A.從支付結(jié)算的法律特征考慮，可將其分為票據(jù)結(jié)算方式和非票據(jù)結(jié)算方式

B.結(jié)算憑證的金額、簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理

C.票據(jù)上的金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者不一致的，票據(jù)無效

D.支付結(jié)算可以不通過中介機構(gòu)進行

12.A公司以一套價值100萬元的設(shè)備作為抵押，向甲借款10萬元，未辦理抵押登記手續(xù)。A公司又向乙借款80萬元，以該套設(shè)備作為抵押，并辦理了抵押登記手續(xù)。A公司欠丙貨款20萬元，將該套設(shè)備出質(zhì)給丙。丙不小心損壞了該套設(shè)備送丁修理，因欠丁5萬元修理費，該套設(shè)備被不知情的丁留置。關(guān)于甲、乙、丙、丁對該套設(shè)備享有的擔(dān)保物權(quán)的清償順序，下列選項正確的是（）。

A.甲一乙一丙一丁B.乙一丙一丁一甲C.丙一丁一甲一乙D.丁一乙一丙一甲

13.老張丁20：1年2月14臼表示將贈老李2萬元．且當(dāng)場支付老李4000元；同年3月14日，老李將老張的兒子小張打成重傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項正確的是（）。

A.老張可以撤銷對老李的贈

B.小張有權(quán)撤銷其父對老李的贈與

C.老張無權(quán)要求老李返還已支付的4000元

D.如果老張行使撤銷權(quán)，應(yīng)在2012年2月14日之前行使

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)申請受理程序的表述中，正確的是（）。

A.除法律另有規(guī)定外，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起5日內(nèi)裁定是否受理

B.法院不予受理破產(chǎn)申請和駁回破產(chǎn)申請均應(yīng)以裁定形式作出

C.債務(wù)人應(yīng)在人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達之日起45日內(nèi)，向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)債權(quán)清冊、財務(wù)會汁報告等資料

D.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起30日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

15.甲公司、乙公司、丙公司、丁公司達成價格壟斷協(xié)議，事后甲公司認識到錯誤第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)，乙公司是第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，丙公司、丁公司是最后主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項中正確的是（）

A.甲公司應(yīng)當(dāng)免除處罰

B.乙公司可以按照80%的幅度減輕處罰

C.丁公司可以按照70%的幅度減輕處罰

D.丙公司可以按照60%的幅度減輕處罰

16.

第

1

題

甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

17.

第

3

題

中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其合作企業(yè)合同中部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報審查批準機關(guān)批準。審查批準機關(guān)批準或者不批準的期限是（）。

A.自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30內(nèi)

B.自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起45日內(nèi)

C.自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起60內(nèi)

D.自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起90日內(nèi)

18.下列有關(guān)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理的說法不正確的是（）。

A.金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)、證券交易系統(tǒng)為主要方式

B.財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)督管理部門

C.財政部門轉(zhuǎn)讓金融企業(yè)國有資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準

D.非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格可以低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，申請人向人民法院提出破產(chǎn)申請后，在一定期限內(nèi)可以撤回破產(chǎn)申請，該期限是()。

A.法院受理案件之前B.法院作出破產(chǎn)宣告之前C.破產(chǎn)清算組成立之前D.破產(chǎn)程序終結(jié)之前

20.根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于訴訟時效中止法定事由的是（）。

A.申請支付令B.申請仲裁C.申請宣告義務(wù)人死亡D.權(quán)利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人

二、多選題(10題)21.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，當(dāng)合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時，下列人員中，應(yīng)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的有()。

A.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人

22.下列選項中，可以依法由縣級以上人民政府依法批準劃撥建設(shè)用地使用權(quán)的有（）。

A.國家機關(guān)和軍事用地B.城市基礎(chǔ)設(shè)施用地C.城市房地產(chǎn)開發(fā)用地D.國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地

23.張某、田某和平某三人共同出資設(shè)立A股份有限公司，按照投資協(xié)議約定，張某以自有的一項專利技術(shù)所有權(quán)出資，張某已經(jīng)將該專利技術(shù)資料交付給公司使用但遲遲未辦理知識產(chǎn)權(quán)登記，關(guān)于該情形，下列說法不正確的有（）。

A.張某的行為應(yīng)當(dāng)直接認定為未履行出資義務(wù)

B.田某和平某如果主張認定張某未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令張某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)

C.田某和平某主張張某在辦理登記之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持

D.假設(shè)張某作為出資的專利技術(shù)是侵占他人的權(quán)利，對其違法行為追究時，可以將該專利出資從公司中抽出

24.下列選項中，屬于國家所有的有（）。

A.城市市區(qū)的土地B.無線電頻譜資源C.依法不屬于集體所有的林地D.礦藏、水流和海域

25.甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的下列情形中，能夠產(chǎn)生時效中斷效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表，示將在3日內(nèi)先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發(fā)送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請支付令

26.保證期間為保證責(zé)任的存續(xù)期間，是債權(quán)人向保證人行使追索權(quán)的期間。下列關(guān)于保證期間的表述，正確的有()。

A.如果當(dāng)事人沒有約定保證期間的，保證期間為6個月

B.保證期間發(fā)生不可抗力的，適用訴訟時效中止的規(guī)定

C.保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒有約定

D.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明

27.1．(2012年A卷)下列情形中，能導(dǎo)致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務(wù)的書面通知當(dāng)面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務(wù)已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務(wù)

C.甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務(wù)人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務(wù)，乙即一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

28.下列關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)和解與企業(yè)破產(chǎn)清算的表述中，正確的有()。

A.只有債務(wù)人可以提出和解申請，而債務(wù)人和債權(quán)人均可以申請重整

B.在破產(chǎn)財產(chǎn)分配時，先償還破產(chǎn)人所欠稅款，再償還普通債權(quán)和擔(dān)保債權(quán)

C.自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)管理人應(yīng)當(dāng)追回的，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配

D.債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存，債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2年仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利

29.出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的房屋租賃合同，下列說法不正確的有（）。

A.該合同有效

B.該合同一律認定為無效

C.在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定有效

D.在一審法庭辯論終結(jié)后取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定有效

30.

第44題X市甲廠因購買Y市乙公司的一批木材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達成補充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定9下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）。

A.X市為交貨地B.Y市為交貨地C.X市為付款地D.Y市為付款地

三、判斷題(10題)31.50.存款人可以通過一般存款帳戶辦理現(xiàn)金繳存，不能辦理現(xiàn)金支取。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

33.第

44

題

某股份有限公司的股本總額為人民幣50000萬元，如果其申請首次向社會公眾發(fā)行股票，則其擬申請向社會公眾發(fā)行股票的數(shù)額應(yīng)不少于12500萬元。（）

A.是B.否

34.第

49

題

在上市公司收購中，無論是通過協(xié)議收購方式，還是通過要約收購方式，收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，除獲得豁免外，均應(yīng)當(dāng)以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

我國人民法院審理經(jīng)濟糾紛案件實行兩審終審制。二審為終審，從二審判決、裁定作出之日起，即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人對此仍不服的，法院不再解決。（）

A.是B.否

38.第

46

題

支票的出票人于2005年9月9日出票時，在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

外國投資者認購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

甲企業(yè)破產(chǎn)，甲企業(yè)的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔(dān)任管理人的資格。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

42.甲公司和乙公司雙方簽訂買賣合同，甲公司向乙公司購入價值100萬元的貨物用于試制新產(chǎn)品，承諾3個月后付款。甲公司應(yīng)乙公司的要求，請A公司和B公司作擔(dān)保人。其中，A公司以自有的一套加工設(shè)備提供抵押擔(dān)保，B公司提供保證擔(dān)保。乙公司向甲公司按期供貨后，甲公司為籌集資金，將購人的該批貨物作為抵押物，向銀行貸款50萬元，并辦理了抵押登記手續(xù)。幾天后，甲公司又將已經(jīng)用于抵押的一部分貨物以30萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司。該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲公司沒有通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的貨物已用于抵押的情況告訴丙公司。由于試制新產(chǎn)品失敗，甲公司在承諾的付款期滿后，未能向乙公司支付所欠的貨款。乙公司要求A公司、B公司兩位擔(dān)保人代為償還。B公司認為合同中未注明保證的方式，屬于一般保證。在乙公司就甲公司財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，自己享有先訴抗辯權(quán)，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；且B公司認為自己提供的是保證擔(dān)保，乙公司應(yīng)當(dāng)先就A公司提供的物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。乙還調(diào)查了解到甲公司的以下情況：(1)甲公司是由C、D、E三位股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，三位股東各持有1／3的股權(quán)。該公司沒有設(shè)立董事會，由C股東擔(dān)任執(zhí)行董事兼監(jiān)事，D股東擔(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人。(2)甲公司正在使用的設(shè)備是公司設(shè)立時，由E股東以個人名義向丁公司購買的，尚有質(zhì)量保證金5萬元沒有支付，此前甲公司以種種借口予以拖延。丁公司已經(jīng)以甲公司為被告向法院提起訴訟。(3)對甲公司將其用于抵押的貨物在抵押期內(nèi)又轉(zhuǎn)讓的做法，E股東認為不合法。E股東曾提議召開臨時股東會討論解聘C的職務(wù)，但由于C股東和D股東拒絕未能召開。(4)D股東曾私自將公司的部分資產(chǎn)為其親友貸款作抵押，給甲公司造成損失10萬元。E股東請求監(jiān)事會提起訴訟，但是監(jiān)事會不予理睬，于是E擬對D股東向法院提起訴訟。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題。

甲公司將購人后尚未付款的貨物用于抵押擔(dān)保是否合法?并說明理由。

43.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說明理由。

44.（7）會議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集臨時股東大會的職責(zé)。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務(wù)負責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題，并說明理由。

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定？

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定？

（3）結(jié)合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定？

（4）結(jié)合資料（4）說明：①公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確？

②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

（5）根據(jù)資料（5）說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范？

（6）根據(jù)資料（6）說明：①丙是否具備提出l臨時提案的條件？

②丙的提案，其內(nèi)容是否成立？

（7）根據(jù)資料（7）說明：①臨時股東大會此時可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任監(jiān)事？

45.A企業(yè)要求B公司賠償損失的主張是否正確?并說明理南。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

47.

中國證監(jiān)會于2007年8月受理了甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)申請首次公開發(fā)行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：

(1)甲公司(非金融類企業(yè))本次發(fā)行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發(fā)行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20%的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業(yè)收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30E1，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等)為1400萬元。

(4)2005年8月，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司的主營業(yè)務(wù)進行了重大調(diào)整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔(dān)任甲公司的總經(jīng)理，甲公司的財務(wù)人員王某在乙公司的財務(wù)部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2005年2月，甲公司現(xiàn)任董事會秘書張某受到中國證監(jiān)會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經(jīng)股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔(dān)保。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司最近一期末的無形資產(chǎn)是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的首次公開發(fā)行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，甲公司2005年8月調(diào)整主營業(yè)務(wù)是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并分別說明理由。

(6)根據(jù)本題要點(6)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發(fā)的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

(7)根據(jù)本題要點(7)所提示的內(nèi)容，甲公司為其控股股東提供擔(dān)保是否對本次發(fā)行的批準構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。

48.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?請說明理由。

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49.A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?請說明理由。

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50.甲廠散布謠言的行為是否屬于不正當(dāng)競爭行為?請說明理由。

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參考答案

1.B根據(jù)規(guī)定，屬于下列情形的政策措施，如果具有排除和限制競爭的效果，在符合規(guī)定的情況下可以實施：(1)維護國家經(jīng)濟安全、文化安全或者涉及國防建設(shè)的；(2)為實現(xiàn)扶貧開發(fā)、救災(zāi)救助等社會保障目的的；(3)為實現(xiàn)節(jié)約能源資源、保護生態(tài)環(huán)境等社會公共利益的；(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

2.C贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與；但具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同，不得撤銷。題目中是具有公益性質(zhì)的贈與，不能任意撤銷，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責(zé)人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)，選項C正確。

3.C根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起6個月內(nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。

4.AA【解析】本題考核破產(chǎn)申請。人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認或者人民法院不予認可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)；選項B的說法錯誤。破產(chǎn)企業(yè)的職工作為債權(quán)人也可以申請債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)，但應(yīng)經(jīng)職工代表大會或全體職工2/3以上多數(shù)同意；選項C的說法錯誤。除人民法院作出不予受理和駁回破產(chǎn)申請的裁定以及法院受理破產(chǎn)申請后，當(dāng)事人又提出重整和解而法院不予受理的裁定外，其余裁定當(dāng)事人一律不得上訴；選項D的說法錯誤。

5.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核可以授予專利權(quán)的項目。根據(jù)規(guī)定，選項A屬于智力活動的規(guī)則和方法、選項B屬于科學(xué)發(fā)現(xiàn)，選項D屬于用原子核變換方法獲得的物質(zhì)，依法不能授予專利權(quán)。選項C中，是以脫離了人體的尿液作為對象進行化驗的方法，對于血液、毛發(fā)、尿樣等脫離了人體的物質(zhì)的化驗方法則不屬于疾病的診斷和治療方法，因此如果具備專利條件，可以授予專利權(quán)。

6.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

7.C選項C：經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開征集只產(chǎn)生一個符合條件的意向受讓方時，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取場內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于掛牌價格。

8.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產(chǎn)生的法律后果直接由被代理人承擔(dān)的一種法律制度。選項ABC均構(gòu)成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

9.C【解析】本題考核管理人的撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的特定情況的，管理人有權(quán)行使撤銷權(quán)。選項C屬于放棄債權(quán)，且發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此是可以由管理人撤銷的。

10.B解析：企業(yè)收到評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準申請。

11.D選項A表述正確，從支付結(jié)算的法律特征考慮，分為票據(jù)結(jié)算方式和非票據(jù)結(jié)算方式；

選項B、C表述正確，選項D表述錯誤，支付結(jié)算的特征有：

（1）支付結(jié)算必須通過法律規(guī)定的中介機構(gòu)進行；

（2）支付結(jié)算必須遵循法律規(guī)定的特定形式要求（如單位和銀行的名稱應(yīng)當(dāng)記載全稱或規(guī)范化的簡稱；結(jié)算憑證的金額、簽發(fā)日期、收款人名稱不得更改，更改的結(jié)算憑證，銀行不予受理；票據(jù)上的金額須以中文大寫和阿拉伯?dāng)?shù)字同時記載，兩者不一致的，票據(jù)無效等）。

綜上，本題應(yīng)選D。

12.D本題考核擔(dān)保物權(quán)的受償順序。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。因此本題中丁享有的留置權(quán)最先得到受償。同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。因此本題中乙享有的已登記的抵押權(quán)優(yōu)先于丙享有的質(zhì)權(quán)受償，丙享有的質(zhì)權(quán)優(yōu)先于甲享有的未登記的抵押權(quán)受償。

13.A受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的，贈與人(老張)可以行使撤銷權(quán)；贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日(2011年3月14日)起1年內(nèi)行使。根據(jù)常理，應(yīng)當(dāng)允許撤銷，應(yīng)注意撤銷權(quán)的主體是贈與人。

14.B(1)選項A：一般情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起“15日內(nèi)”裁定是否受理；(2)選項C：債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達之日起15日內(nèi)，向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、有關(guān)財務(wù)會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況；(3)選項D：人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

15.B《反價格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》關(guān)于價格壟斷協(xié)議執(zhí)法中寬恕制度的適用有更為具體的規(guī)定；

（1）第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，“可以”免除處罰；

（2）第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；

（3）其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

選項A表述錯誤，甲公司第一個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)，“可以”免除處罰而不是“應(yīng)當(dāng)”；

選項B表述正確，乙公司是第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；

選項C、D表述錯誤，其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰，丙、丁的減輕幅度高于50%，不符合規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選B。

16.C(1)乙、?。汉匣锲髽I(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。在本題中，合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”乙對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，與“有限合伙人”丁無關(guān)；(2)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

17.A本題考核合作企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。審查批準機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30日內(nèi)決定批準或者不批準。

18.D【解析】本題考核金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理。非上市企業(yè)產(chǎn)權(quán)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。因此D項不正確。

19.A解析：本題考核破產(chǎn)申請的有關(guān)規(guī)定。在人民法院決定受理破產(chǎn)案件前，破產(chǎn)申請人可以請求撤回破產(chǎn)申請。

20.D中止訴訟時效的事由有兩類：一是不可抗力；二是其他障礙。其他障礙包括：無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者代理人死亡、喪失行為能力(選項D)。選項ABC屬于訴訟時效的中斷事由。

21.ABCD解析：本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)問題。合伙企業(yè)的合伙人，不論是否執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，都需要對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后自愿退伙的合伙人、入伙的新合伙人、被除名的合伙人、不參加合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人都需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

22.ABD本題考核建設(shè)用地使用權(quán)的創(chuàng)設(shè)取得。下列建設(shè)用地的土地使用權(quán)，確屬必需的，可以由縣級以上人民政府依法批準劃撥：國家機關(guān)用地和軍事用地；城市基礎(chǔ)設(shè)施用地和公益事業(yè)用地：國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地。用于商業(yè)開發(fā)的建設(shè)用地．不得以劃撥方式取得建設(shè)用地使用權(quán)。

23.ACD【解析】本題考核股東出資的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

24.ABCD本題考核國家所有權(quán)。礦藏、水流、海域、無線電頻譜資源、國防資產(chǎn)、城市的土地，只能是國家所有。

25.ABD(1)選項A：義務(wù)人作出分期履行、部分履行、提供擔(dān)保、請求延期履行、先支付利息等“承諾或者行為”，視為“義務(wù)人同意履行義務(wù)”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(2)選項B：當(dāng)事人一方以發(fā)送“信件或者數(shù)據(jù)電文”方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文“到達或者應(yīng)當(dāng)?shù)竭_”對方當(dāng)事人的(甲已經(jīng)簽收，這是關(guān)鍵)，應(yīng)當(dāng)認定為“當(dāng)事人一方提出要求”，導(dǎo)致訴訟時效中斷；(3)選項C：權(quán)利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導(dǎo)致訴訟時效的“中止”(而非中斷)。

26.ACD本題考核點是保證期間。保證期間性質(zhì)上屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時效的中止、中斷和延長。

27.AB本題考核訴訟時效中斷的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方直接向?qū)Ψ疆?dāng)事人送交主張權(quán)利文書，對方當(dāng)事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當(dāng)事人的，視為當(dāng)事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項A當(dāng)選；當(dāng)事人一方下落不明，對方當(dāng)事人在國家級或者下落不明的當(dāng)事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，視為當(dāng)事人一方提出請求，屬于訴訟時效中斷的情形，因此選項B當(dāng)選；選項C屬于訴訟時效中止的情形；選項D不構(gòu)成當(dāng)事人提出請求，不能引起訴訟時效的中斷。

28.AC擔(dān)保債權(quán)人享有別除權(quán)，可以在分配破產(chǎn)財產(chǎn)之前優(yōu)先受償。因此，選項B的表述是錯誤的。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，有下列情形之一的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案進行追加分配：發(fā)現(xiàn)應(yīng)當(dāng)由管理人追回的，法律規(guī)定的破產(chǎn)可撤銷行為和破產(chǎn)無效行為所不當(dāng)處分的債務(wù)人財產(chǎn)；發(fā)現(xiàn)管理人應(yīng)當(dāng)追回的，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產(chǎn)；發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財產(chǎn)的。債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存，債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利。因此，選項D的表述是錯誤的。

29.ABD【解析】本題考核房屋租賃合同。根據(jù)規(guī)定，出租人就未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者未按照建設(shè)工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設(shè)的房屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結(jié)前取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證或者經(jīng)主管部門批準建設(shè)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定有效。

30.BD本題考核合同履行的規(guī)則。合同履行地點不明確，且按照法律規(guī)定或是約定不能夠確定的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的在履行義務(wù)一方所在地履行。

31.Y

32.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報中華人民共和國商務(wù)部審批。

33.N公司擬發(fā)行的股本總額超過4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例最低不低于擬發(fā)行股本總額的15%。本題中，對社會公眾發(fā)行的金額不得低于8824萬元。

34.Y

35.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

36.N本題考核點是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

37.N當(dāng)事人對生效的判決、裁定仍不服的，可在兩年內(nèi)申請再審，但不影響判決、裁定的執(zhí)行。

38.N

39.Y本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

40.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；（3）與本案有利害關(guān)系；（4）人民法院認為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

41.①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中王某是A公司的總經(jīng)理是可以擔(dān)任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)是不符合規(guī)定的。①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中,王某是A公司的總經(jīng)理,是可以擔(dān)任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事,也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),是不符合規(guī)定的。

42.抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定標的物的所有權(quán)自標的物交付時起轉(zhuǎn)移但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)。且甲公司辦理了抵押物登記該抵押合法有效。抵押擔(dān)保合法。根據(jù)規(guī)定,標的物的所有權(quán)自標的物交付時起轉(zhuǎn)移,但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。所以,甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)。且甲公司辦理了抵押物登記,該抵押合法有效。

43.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

44.（1）①公司注冊資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定。

擬設(shè)立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關(guān)于500萬元的法定注冊資本最低限額的規(guī)定。

實際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

②發(fā)起人的出資比例不符合規(guī)定?！豆痉ā芬?guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35％，三位發(fā)起人認購的股份數(shù)只有30％，低于這一規(guī)定。

（2）①公司設(shè)立方式符合《公司法》規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊資本到位方式錯誤。以募集方式設(shè)立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

（3）承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式。

承銷期不符合規(guī)定。證券承銷期最長不超過90天。

（4）①創(chuàng)立大會召開的程序有以下錯誤：應(yīng)在創(chuàng)立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會從公告到召開，間距時間不足15天。

②公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：對公司設(shè)立時的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任；對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；因發(fā)起人過失致使公司利益受損的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）①召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10％以上股份的股東請求時，應(yīng)召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），達到了法定的條件。

②召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應(yīng)于會議召開l5Et以前通知各股東，發(fā)行無記名式股票的，應(yīng)于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規(guī)定。

（6）①丙具備提出臨時議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨或合計持有公司3％以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5％的股份，持股數(shù)額和提交提案的時間均符合法律規(guī)定。

②其內(nèi)容成立。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款；由此給公司造成損失的，股東有權(quán)對董事、監(jiān)事、高級管理人員損害股東的行為提起訴訟。

（7）①臨時股東大會還可以由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不能召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事；高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

45.A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。A企業(yè)的主張正確。根據(jù)規(guī)定,債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人,應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意；否則債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力,債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行,同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或遲延履行合同的法律責(zé)任。

46.(I)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

(3)①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。

②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

(4)合伙人甲、乙、丁、庚應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任；

①甲為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連