非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引

附件1:非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引（修訂稿）第_章總則第一條為規(guī)范資產(chǎn)支持票據(jù)注冊發(fā)行行為，拓寬非金融企業(yè)融資渠道，推動多層次債券市場發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會林相關自律規(guī)則，制定本指引。第二條本指引所稱資產(chǎn)支持票據(jù)，是指非金融企業(yè)（以下稱發(fā)起機構）為實現(xiàn)融資目的，采用結構化方式，通過發(fā)行載體發(fā)行的，由基礎資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為收益支持的，按約定以還本付息等方式支付收益的證券化融資工具。第三條發(fā)行載體可以為特定目的信托、特定目的公司或交易商協(xié)會認可的其他特定目的載體（以下統(tǒng)稱特定目的載體），也可以為發(fā)起機構。第四條本指引所稱基礎資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，可以依法轉讓，能夠產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定、獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)、財產(chǎn)權利或財產(chǎn)和財產(chǎn)權利的組合。形成基礎資產(chǎn)的交易基礎應當真實，交易對價應當公允。第五條發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)應在交易商協(xié)會注冊，發(fā)起機構、發(fā)行載體及相關中介機構應按相關要求成為交易商協(xié)會會員，接受交易商協(xié)會的自律管理。發(fā)起機構、發(fā)行載體及相關中介機構應按合同約定及本指引要求切實履行相應職責。本指引所稱中介機構包括但不限于主承銷商、資產(chǎn)服務機構、資金監(jiān)管機構、資金保管機構、律師事務所、會計師事務所、信用評級機構、資產(chǎn)評估機構、信用增進機構。第六條發(fā)行載體和發(fā)起機構應通過符合條件的承銷機構向交易商協(xié)會提交資產(chǎn)支持票據(jù)注冊文件。注冊有效期為兩年，首期發(fā)行應在注冊后六個月內(nèi)完成，后續(xù)發(fā)行應向交易商協(xié)會備案。第七條資產(chǎn)支持票據(jù)可以公開發(fā)行或定向發(fā)行。公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)，應聘請具有評級資質的信用評級機構對資產(chǎn)支持票據(jù)進行信用評級。采用分層結構發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，其最低檔次票據(jù)可不進行信用評級。第八條資產(chǎn)支持票據(jù)通過集中簿記建檔或招標方式發(fā)行，發(fā)起機構以風險自留為目的持有到期的部分除外。發(fā)起機構自持的部分需交易轉讓的，應遵守非金融機構合格投資人有關規(guī)定及債券投資交易相關法律法規(guī)及自律規(guī)則。第九條資產(chǎn)支持票據(jù)持有人（以下稱投資者）應自主判斷資產(chǎn)支持票據(jù)的投資價值，自擔投資風險。第二章參與機構第十條發(fā)起機構是指為實現(xiàn)融資目的開展資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務的非金融企業(yè)。發(fā)起機構不得侵占、損害基礎資產(chǎn)，并履行以下職責：（一）配合并支持發(fā)行載體和相關中介機構履行職責；（二）按約定及時向發(fā)行載體和相關中介機構提供相關披露的信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整；（三）本指引及相關自律規(guī)則規(guī)定以及交易合同約定的其他職責。基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構持續(xù)經(jīng)營的，發(fā)起機構在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間還應維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，為基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的產(chǎn)生、支付提供合理的支持和必要的保障。第十一條特定目的載體管理機構是指對特定目的載體進行管理及履行其他法定及約定職責的機構。特定目的載體或其管理機構應履行以下職責：（一）對基礎資產(chǎn)、相關交易主體以及對資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務有重大影響的其他相關方開展盡職調查；（二）管理受讓的基礎資產(chǎn)；（三）履行信息披露職責；（四）按照約定及時支付相應資金；（五）本指引及相關自律規(guī)則規(guī)定以及交易合同約定的其他職責。第十二條主承銷商是指為資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務提供承銷服務的機構。主承銷商依照承銷協(xié)議約定提供承銷服務，履行以下職責：（一）對基礎資產(chǎn)、發(fā)行載體或其管理機構、相關交易主體以及對資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務有重大影響的其他相關方開展盡職調查；（二）按照本指引及交易商協(xié)會相關自律規(guī)則提交注冊發(fā)行文件；（三）按照約定組織資產(chǎn)支持票據(jù)的承銷和發(fā)行；（四）按照交易商協(xié)會相關自律規(guī)則開展后續(xù)管理工作；（五）本指引及相關自律規(guī)則規(guī)定以及承銷協(xié)議約定的其他職責。第十三條資產(chǎn)服務機構是指接受發(fā)行載體委托，就基礎資產(chǎn)的管理提供約定服務的機構。資產(chǎn)服務機構可以由發(fā)起機構擔任。資產(chǎn)服務機構依照服務合同約定管理基礎資產(chǎn)，履行以下職責：（一）收取基礎資產(chǎn)的現(xiàn)金流并按約定劃付；（二）制定并實施切實可行的現(xiàn)金流歸集和管理措施；（三）定期向發(fā)行載體提供資產(chǎn)服務報告，報告基礎資產(chǎn)信（四）本指引及相關自律規(guī)則規(guī)定以及服務合同約定的其他職責。第十四條資金監(jiān)管機構是指為發(fā)起機構或資產(chǎn)服務機構開立資金監(jiān)管賬戶，并對基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集與使用情況進行監(jiān)督的機構。資金監(jiān)管機構依照資金監(jiān)管協(xié)議對資金進行監(jiān)管，履行以下職責：（一）以發(fā)起機構或資產(chǎn)服務機構名義開設基礎資產(chǎn)的資金監(jiān)管賬戶；（二）依照資金監(jiān)管協(xié)議約定對資金監(jiān)管賬戶進行監(jiān)管，對資金收入和支出情況進行監(jiān)督；（三）依照資金監(jiān)管協(xié)議約定對資金劃出的手續(xù)進行審核；（四）本指引及相關自律規(guī)則規(guī)定以及資金監(jiān)管協(xié)議約定的其他職責。第十五條資金保管機構是指接受發(fā)行載體委托，負責開立資金保管賬戶并管理賬戶資金的機構。資金保管機構依照資金保管合同管理資金，履行以下職責：（一）以發(fā)行載體或其管理機構名義開設基礎資產(chǎn)的資金保管賬戶，并對資金進行安全保管；（二）依照資金保管合同約定和發(fā)行載體指令，劃付相關資金；（三）依照資金保管合同約定，定期向發(fā)行載體提供資金保管報告，報告資金管理情況；（四）本指引及相關自律規(guī)則規(guī)定以及資金保管合同約定的其他職責。第三章基礎資產(chǎn)和交易結構第十六條資產(chǎn)支持票據(jù)應根據(jù)企業(yè)融資需求、基礎資產(chǎn)特性等設置合理的交易結構，不得損害企業(yè)股東、債權人等相關利益主體的合法利益。第十七條基礎資產(chǎn)可以是企業(yè)應收賬款、租賃債權、信托受益權等財產(chǎn)權利，以及基礎設施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關財產(chǎn)權利等。以基礎設施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或相關財產(chǎn)權利作為基礎資產(chǎn)的，發(fā)起機構應取得合法經(jīng)營資質?；A資產(chǎn)為信托受益權等財產(chǎn)權利的，其底層資產(chǎn)需要滿足本指引對基礎資產(chǎn)的相關規(guī)定。第十A條基礎資產(chǎn)不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制，但能夠通過相關合理安排解除基礎資產(chǎn)的相關擔保負擔和其他權利限制的除外?；A資產(chǎn)附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制的，應在注冊發(fā)行文件中對該事項進行充分披露及風險提示，并對解除該等擔保負擔或其他權利限制的安排作出相應說明。第十九條在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，基礎資產(chǎn)預計可產(chǎn)生的現(xiàn)金流應覆蓋支付資產(chǎn)支持票據(jù)收益所需資金。第二十條法律法規(guī)規(guī)定轉讓基礎資產(chǎn)應辦理批準、登記手續(xù)的，應依法辦理。法律法規(guī)沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，發(fā)行載體應采取有效措施，維護基礎資產(chǎn)安全，并在資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行文件中如實披露相關信息?；A資產(chǎn)為債權的，應按照有關法律規(guī)定將債權轉讓事項通知債務人，或在注冊發(fā)行文件中如實披露對不能通知全部債務人的情況采取的風險防范措施以及相關法律風險。第二十一條資產(chǎn)支持票據(jù)產(chǎn)品期限應與基礎資產(chǎn)的存續(xù)期限相匹配，但采用循環(huán)購買結構的情形除外。在循環(huán)購買結構下，發(fā)行載體可以根據(jù)交易合同約定的標準以基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流向發(fā)起機構再次或多次購買新的同類型合格基礎資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)支持票據(jù)和基礎資產(chǎn)的期限匹配。第二十二條發(fā)行載體由特定目的載體擔任的，基礎資產(chǎn)應依照相關交易合同轉讓至發(fā)行載體。資產(chǎn)服務機構應將基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流按約定轉入發(fā)行載體或其管理機構在資金保管機構開立的資金保管賬戶。第二十三條發(fā)行載體由發(fā)起機構擔任的，發(fā)起機構應在資金監(jiān)管機構開立獨立的資金監(jiān)管賬戶，明確約定基礎資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流進入資金監(jiān)管賬戶，優(yōu)先用于支付資產(chǎn)支持票據(jù)收益。第四章信息披第二十四條發(fā)行載體、發(fā)起機構和相關中介機構應切實履行信息披露職責，保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔相應法律責任。發(fā)起機構和相關中介機構應按照相關約定，及時向發(fā)行載體提供相關信息，并保證所提供信息的真實、準確、完整。第二十五條公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，應至少披露以下文件：（一）募集說明書;（二）法律意見書；（三）信用評級報告及跟蹤評級安排；（四）交易商協(xié)會規(guī)定的其他文件。第二十六條定向發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，應在注冊發(fā)行文件中明確約定信息披露的具體標準，向定向投資者披露信息。第二十七條在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行載體應在每期資產(chǎn)支持票據(jù)收益支付日的前3個工作日披露資產(chǎn)運營報告。公開發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行載體應在每年4月30日、8月31日前分別披露上年度資產(chǎn)運營報告和半年度資產(chǎn)運營報告。定向發(fā)行資產(chǎn)支持票據(jù)的，發(fā)行載體應在每年4月30日前披露上年度資產(chǎn)運營報告，并可按照注冊發(fā)行文件約定增加披露頻率。對于資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行不足兩個月的，可不編制當期年度和半年度資產(chǎn)運營報告。收益支付頻率為每年兩次或兩次以上的，可不編制半年度資產(chǎn)運營報告。第二十八條資產(chǎn)運營報告應包括但不限于以下內(nèi)容：（一）資產(chǎn)支持票據(jù)基本信息；（二）發(fā)起機構、發(fā)行載體和相關中介機構的名稱、地址；（三）發(fā)起機構、發(fā)行載體和相關中介機構的履約情況；（四）基礎資產(chǎn)池本期運行情況及總體信息；（五）各檔次資產(chǎn)支持票據(jù)的收益及稅費支付情況；（六）基礎資產(chǎn)池中進入法律訴訟程序的基礎資產(chǎn)情況，法律訴訟程序進展等；（七）發(fā)起機構募集資金使用情況；（八）發(fā)起機構風險自留情況；（九）需要對投資者報告的其他事項。采用循環(huán)購買結構的，還應包括基礎資產(chǎn)循環(huán)購買情況及循環(huán)購買分布等信息。第二十九條發(fā)行載體由特定目的載體擔任的，年度資產(chǎn)運營報告需經(jīng)注冊會計師審計。鼓勵審計機構由具有從事證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所擔任。第三十條發(fā)行載體應與信用評級機構就資產(chǎn)支持票據(jù)跟蹤評級的有關安排做出約定，于資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期內(nèi)每年的7月31日前向投資者披露上年度的跟蹤評級報告，并及時披露不定期跟蹤評級報告。第三十一條在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，如果發(fā)生可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的重大事項，發(fā)行載體和發(fā)起機構應在事發(fā)后三個工作日內(nèi)披露相關信息，并向交易商協(xié)會報告。第三十二條基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構持續(xù)經(jīng)營的，發(fā)起機構還應參照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》進行信息披露。第五章投資者保護第三十三條投資者依照相關法律文件規(guī)定和交易文件的約定，享有以下權利:（一）獲得資產(chǎn)支持票據(jù)收益；（二）參與分配清算后的基礎資產(chǎn)；（三）依法轉讓其持有的資產(chǎn)支持票據(jù);（四）按照規(guī)定要求召開持有人會議；（五）對持有人會議審議事項行使表決權；（六）查閱或者復制基礎資產(chǎn)和資產(chǎn)支持票據(jù)相關信息資料;（七）相關合同、注冊發(fā)行文件約定的其他權利。第三十四條發(fā)起機構和發(fā)行載體應在相關注冊發(fā)行文件中約定投資者保護機制，包括但不限于:（一）信用評級結果或評級展望下調的應對措施；（二）基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流惡化或其他可能影響投資者利益等情況的應對措施；（三）基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流與預測值偏差的處理機制；（四）發(fā)生基礎資產(chǎn)權屬爭議時的解決機制；（五）資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)生違約后的相關保障機制及清償安排。第三十五條發(fā)行載體和發(fā)起機構應在相關注冊發(fā)行文件中約定持有人會議的相關安排，持有人會議的召集人、召開情形、召集程序、召開形式、議事程序等事項應符合《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具持有人會議規(guī)程》（以下簡稱《持有人會議規(guī)程》）及本指引的相關要求。第三十六條在資產(chǎn)支持票據(jù)存續(xù)期間，出現(xiàn)以下情形之一的，召集人應召開持有人會議：（一）基礎資產(chǎn)權屬發(fā)生變化或發(fā)生被查封、扣押、凍結等，對投資者權益有重大不利影響的；（二）資產(chǎn)支持票據(jù)（次級檔票據(jù)除外）收益未能按照約定足額支付；（三）修改資產(chǎn)支持票據(jù)發(fā)行條款，對投資者權益有重大不利影響的；（四）發(fā)起機構、發(fā)行載體、資產(chǎn)服務機構、信用增進機構、資金監(jiān)管機構、資金保管機構等發(fā)生解任或變更，對投資者權益產(chǎn)生重大不利影響的；（五）單獨或合計持有百分之三十以上同期資產(chǎn)支持票據(jù)余額的持有人提議召開；（六）注冊發(fā)行文件中約定的其他應召開持有人會議的情形;（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他應由持有人會議做出決議的情形第三十七條基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的獲得取決于發(fā)起機構持續(xù)經(jīng)營的，除第三十六條規(guī)定的持有人會議召開情形外，還應參照《持有人會議規(guī)程》中規(guī)定的持有人會議召開情形。第三+A條