有限責任公司章程設董事會完整注釋版

天仁通法律服務公司章程（有限責任公司）設董事會天仁通法律服務有限（責任）公司章程（設董事會）（參考格式）第一章總則第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條公司住所：。第三章公司經營范圍第五條公司經營范圍： （律師注：公司經營范圍根據實際情況填寫公司經營范圍由公司章程規(guī)定，公司成立后，可以改變公司經營范圍，但應該辦理變更登記。另外：國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規(guī)禁止經營的需要辦理其他手續(xù)，并非營業(yè)執(zhí)照上擁有該經營范圍就可以經營該內容，比如鹽、石油、危險物品、煙草等除了營業(yè)執(zhí)照外必須另行辦理許可證。因此經營范圍最后一句通常“以工商行政管理機關核定的經營天仁通法律服務范圍為準”。）第四章公司注冊資本第六條公司的注冊資本萬元。第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。（律師注：出資人可以在公司成立時就足額繳納注冊資本或者約定一個出資期限，在該期限之前足額繳納。所以，不交注冊資本是一個誤區(qū)，注冊資本始終要足額繳納，只是時間早晚的問題。另外，已經實繳注冊資本后不要再將注冊資本抽出公司法不允許抽逃出資對銀行業(yè)金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構和保險經紀人、直銷企業(yè)、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業(yè)、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等需要實繳注冊資本的企業(yè)抽逃出資會構成刑事犯罪。）第五章股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式如下第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。天仁通法律服務（律師注：非貨幣財產出資需要辦理評估手續(xù)工商局看到評估作價的金額會認可出資形式俳貨幣財產出資后必須把知識產權、地使用權等出資內容的所有權轉移到公司名下，才視為出資）第六章公司對外投資及擔保第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東會決定。（律師注：公司法16條：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。如果公司此類業(yè)務或者對外擔保投資事務較多，一定要特意對此條進行約定:明確對外投資或者擔保由股東會或者董事會決策，比如公司全部對外投資或者擔保事宜均由董事會成員1/2（含）以上決定通過?；蛘吖镜耐顿Y、擔保董事會慰限額內可以做出決定，超或X金額的，必須報經股東會三分之二（含）以上表決權的股東通過。）第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十三條本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。天仁通法律服務第十四條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權。（律師注：股東會的權利較大，可以在此條多加股東會的權利，比如公司與XX的戰(zhàn)略合作計劃、對XX供應商/代理商地位的授予、更換法定代表人、墊資XX金額以上項目的投標權等，根據公司的具體情況，在此處可以添加符合意愿的內容。）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權。第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。天仁通法律服務定期會議每年舉行次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（律師注：公司法對表決權的行使給了股東很大的權限股東可以不必按照出資比例行使表決權。設置同股不同權，設置一票否決權等。因為公司法第43條明確規(guī)定：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定，這就給了公司章程很大的自由決定權，股東之間可以根據自身在企業(yè)中起到的作用設定自身的表決權比例。）第十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會在其職權范圍內作出的其它決議，應經代表以上表決權的股東通過。（律師注：注意兩個概念:代表三分之二以上表決權的股東和三分之二以上的股東，這是兩個概念，不要混為一談，代表三分之二以上表決權的股東哪怕只有一個股東，這個股東持股7%，同股同權，他一天仁通法律服務個人就是代表三分之二以上的表決權三分之二以上的股東指的是股東人數(shù)。對于重大事項必須由代表三分之二以上表決權的股東通過。普通事項可由代表半數(shù)以上表決權的股東通過。）第十九條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十條本公司設董事會，其成員為人。由產生。董事任期年（每屆任期不得超過三年）。董事任期屆滿，連選可以連任。第二十一條董事會設董事長一人，由產生。董事長為公司的法定代表人選舉為公司法定代表人。任期屆滿，可連選連任。（律師注：如果有限責任公司不設董事會的，這一條應該改成：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。此處：董事長為公司的法定代表人，注意通常工商局提供的章程模板中是這樣規(guī)定的如果公司的董事長或者執(zhí)行董事不是法定代表人的一定要更改這個條款，另行提交單獨的法定代表人的身份信息給工商局用于登記。若不特別向工商局提出，很多工商局默認的董事長或者執(zhí)行董事就是法定代表煙為公司法第13條：公司法定代表人由依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經理擔任。法定代表人只能從'董事長、執(zhí)行董事、經理”天仁通法律服務三者選一個，不能是其他人。）第二十二條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。（律師注：董事會的其他職權由股東自行決定根據自己公司的具體情況，在此處可以添加符合自己意愿的內容。）第二十三條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。天仁通法律服務（律師注：董事會的議事方式和表決程序由股東自行決定。）第二十四條有限責任公司可以設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其它職權；（律師注：以上內容可由股東自行決定）經理列席董事會會議。第二十五條本公司或監(jiān)事，其成員人。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為—：—。（律師注：以上內容可由股東自行決定，但是職工代表的比例不得低于三分之一）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。天仁通法律服務第二十七條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權；（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。（律師注：以上內容可由股東自行決定。）第二十八條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（律師注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由股東自行決定。）監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行天仁通法律服務調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。第二十九條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第三十條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。10天仁通法律服務第三十一條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應當歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章股東出資轉讓的規(guī)定第三十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第三十三條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購天仁通法律服務買的，視為同意轉讓。（律師注：公司法71條：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。如果沒有約定，按照公司法規(guī)定，如果約定了，按照章程規(guī)定。章程另行規(guī)定股權轉讓的可自由約定禁止股權內部轉讓或者外部轉讓，或者自由約定股權對外轉讓時不受內部優(yōu)先購買權的限制等內容。）第三十四條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第三十五條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。依照以上方式轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第三十六條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事12天仁通法律服務由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。（四）自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（律師注：公司法第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。所以章程里面可以約定：自然人股東如果死亡股東資格不能繼承除非全體股東（法定繼承人參加表決決議同意，該決議需要代表三分之二以上實繳出資比例或者表決權的股東通過繼承人不能繼承股東資格有權將股權按照市場價格向公司股東轉讓如果無人受讓，繼承人可向公司其他股東轉讓股權，公司其他股東受讓的比例及價格由其自行協(xié)商協(xié)商不成按照各自的實繳出資比例行使購買權。）第九章公司財務、會計第三十七條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。第三十八條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（一）資產負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；天仁通法律服務（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。第三十九條公司應當把財務會計報告及時報送各股東，供股東查閱。第四十條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五