集團股份有限公司董事選任與行為指引（xx0727五屆五次董事會修訂通過）

PAGE－－PAGE1xx集團股份有限公司董事選任與行為指引（xx年4月3日四屆五次董事會通過，xx年7月27日五屆五次董事會修訂）第一章總則第一條為提高公司治理水平，規(guī)范公司董事的選任與履職行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》（xx年修訂），制定本指引。第二條本指引適用于xx集團股份有限公司（以下簡稱“”xx）的董事。第三條董事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)范性文件以及公司章程，履行向上海證券交易所提交的《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。第四條董事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用公司謀取不正當(dāng)利益、損害公司利益或者推卸應(yīng)對公司承擔(dān)的管理責(zé)任。第五條公司相關(guān)職能部門和人員應(yīng)為董事行使職權(quán)提供必要的工作條件，不得限制或者阻礙董事了解公司經(jīng)營運作情況。第六條獨立董事除應(yīng)遵守本指引規(guī)定外，還應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所規(guī)范性文件中涉及獨立董事的特別規(guī)定。第二章董事的選任和考評第七條公司章程中應(yīng)規(guī)定董事候選人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第八條公司確定董事會的人員構(gòu)成及其具體人選時，應(yīng)全面考慮公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)管理、人力資源和其他規(guī)范運作等方面的需要，保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理，穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。第九條董事候選人的任職資格應(yīng)符合《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第十條除第十一條規(guī)定外，有下列情形之一的，不得被提名為董事候選人：（一）三年內(nèi)受中國證監(jiān)會行政處罰；（二）三年內(nèi)受證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評；（三）處于中國證監(jiān)會認(rèn)定的市場禁入期；（四）處于證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間。本條所述期間，以擬審議相關(guān)董事提名議案的股東大會召開日為截止日。第十一條公司的在任董事出現(xiàn)第十條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的情形之一，董事會認(rèn)為該董事繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)對公司經(jīng)營有重要作用的，可以提名其為下一屆董事會的董事候選人，并應(yīng)充分披露提名理由。前述提名的相關(guān)決議除需經(jīng)出席股東大會的股東所持股權(quán)過半數(shù)通過外，還需經(jīng)出席股東大會的中小股東所持股權(quán)過半數(shù)通過。第十二條董事提名人在提名董事候選人時，應(yīng)就候選人的任職資質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)操守等事項向股東大會提交專項說明。第十三條公司董事會設(shè)立提名委員會，對董事候選人的建議人選提出審議意見，向董事會提出董事候選人的推薦人選。公司應(yīng)披露董事候選人的任職資質(zhì)、人選醞釀產(chǎn)生過程、選任程序等以助于股東判斷該候選人是否適合擔(dān)任董事的有關(guān)信息。第十四條公司股東大會在董事選舉中實行差額選舉和累積投票制度。公司采用差額選舉和累積投票制度，制訂相關(guān)制度的具體規(guī)則。第十五條董事候選人應(yīng)在審議其選任事項時，在公司股東大會上接受股東質(zhì)詢，按照本指引第二十五條的要求全面披露本人及其近親屬是否與公司存在利益往來或者利益沖突，承諾善盡職守，并應(yīng)在任職后向上海證券交易所提交《董事聲明及承諾書》。第十六條董事因任期屆滿離職的，應(yīng)向公司董事會提交離職報告，說明任職期間的履職情況，移交所承擔(dān)的工作。董事非因任期屆滿離職的，除應(yīng)遵循前款要求外，還應(yīng)在離職報告中專項說明離職原因，并將離職報告報公司監(jiān)事會備案。離職原因可能涉及公司違法違規(guī)或者不規(guī)范運作的，應(yīng)具體說明相關(guān)事項，并及時向上海證券交易所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。第十七條董事離職后應(yīng)基于誠信原則完成涉及公司的未盡事宜，保守公司秘密，履行與公司約定的不競爭義務(wù)。第三章董事的忠實義務(wù)第十八條董事應(yīng)遵守對公司的忠實義務(wù)，基于公司利益履行職責(zé)，不得為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司的利益。第十九條董事應(yīng)向公司全面披露其近親屬姓名、本人及其近親屬是否與公司經(jīng)營同類業(yè)務(wù)、是否與公司存在業(yè)務(wù)往來或者其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、是否持有本公司股份或其他證券產(chǎn)品等利益往來或者沖突事項。第二十條董事應(yīng)遵守公司利益優(yōu)先的原則，對公司與實際控制人、個別股東或者特定董事提名人的交易或者債權(quán)債務(wù)往來事項審慎決策，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定回避表決。第二十一條未經(jīng)股東大會同意，董事不得利用職務(wù)便利為本人及其近親屬謀求屬于公司的商業(yè)機會。第二十二條董事擬自營、委托他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)將該等事項提交股東大會審議；與公司發(fā)生交易或者其他債權(quán)債務(wù)往來的，應(yīng)根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定將該等事項提交董事會或者股東大會審議。第二十三條董事應(yīng)保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通過指定媒體對外披露的重大信息。第二十四條董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時向公司申報其近親屬情況、本人及其近親屬的證券賬戶以及持有本公司的股份以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品情況及其變動情況。董事應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，并提示其近親屬謹(jǐn)慎買賣其任職公司的股票以及債券、權(quán)證、股票期權(quán)等證券產(chǎn)品，不得利用內(nèi)幕信息獲取不法利益。第四章董事的勤勉義務(wù)第二十五條董事應(yīng)積極履行對公司的勤勉義務(wù)，從公司和全體股東最佳利益出發(fā)，對公司待決策事項的利益和風(fēng)險做出審慎決策，不得僅以對公司業(yè)務(wù)不熟悉或者對相關(guān)事項不了解為由主張免除責(zé)任。第二十六條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，對需提交董事會審議的事項能做出審慎周全的判斷和決策。第二十七條董事應(yīng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。第二十八條董事原則上應(yīng)親自出席董事會會議并做出決策。董事因故不能親自出席董事會會議的，可授權(quán)其他董事代為出席。授權(quán)事項和決策意向應(yīng)具體明確，不得全權(quán)委托。董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。第二十九條一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。第三十條董事一年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之二的，公司監(jiān)事會應(yīng)對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責(zé)做出決議并公告。第三十一條董事審議提交董事會決策的事項時，應(yīng)主動要求相關(guān)工作人員提供詳備資料、做出詳細說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項的下列因素：（一）損益和風(fēng)險；（二）作價依據(jù)和作價方法；（三）可行性和合法性；（四）交易相對方的信用及其與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系；（五）該等事項對公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。董事應(yīng)就待決策的事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在冊后，再行投票表決。董事會的會議記錄和表決票應(yīng)妥善保管。董事認(rèn)為相關(guān)決策事項不符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)在董事會會議上提出。董事會堅持做出通過該等事項的決議的，異議董事應(yīng)及時向公司、上海證券交易所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。第三十二條董事在將其分管范圍內(nèi)事項提交董事會會議審議時，應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地向全體董事說明該等事項的具體情況。第三十三條董事應(yīng)在董事會休會期間積極關(guān)注公司事務(wù)，進入公司現(xiàn)場，主動了解公司的經(jīng)營運作情況。對于重大事項或者市場傳聞，董事應(yīng)要求公司相關(guān)人員及時予以說明或者澄清，必要時應(yīng)提議召開董事會審議。第三十四條董事應(yīng)積極配合公司信息披露工作，保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、公平、及時、有效。第三十五條董事應(yīng)監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制度建設(shè)，糾正公司日常運作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進公司治理結(jié)構(gòu)的建議。第三十六條董事發(fā)現(xiàn)公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會、上海證券交易所以及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告。第三十七條公司董事長應(yīng)遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，及時將應(yīng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨立行使其職權(quán)。董事會休會期間，公司董事長應(yīng)積極督促落實董事會已決策的事項，并將公司重大事項及時告知全體董事。單個董事提議召開董事會會議的，公司董事長應(yīng)在收到該提議的兩日內(nèi)審慎決定是否召開董事會會議，并將該提議和決定告知全體董事。董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)書面說明理由并報公司監(jiān)事會備案。第三十八條獨立董事應(yīng)積極行使職權(quán)，重點關(guān)注公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。獨立董事原則上應(yīng)每年有不少于十天的時間到公司現(xiàn)場了解公司的日常經(jīng)營、財務(wù)管理和其他規(guī)范運作情況。第五章考核與違規(guī)行為的處理第三十九條董事應(yīng)至少每一年度接受一次公司監(jiān)事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結(jié)果應(yīng)妥善歸檔。第四十條董事以及相關(guān)方違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，違反本指引規(guī)定，上海證券交易所將根據(jù)上市規(guī)則酌情予以懲戒：第四十一條董事違法違規(guī)情形嚴(yán)重的，上海證券交易所將報請中國證監(jiān)會查處。第四十二條董事存在下列情形之一的，可以向上海證券交易所申請免責(zé)：（一）相關(guān)行為人隱瞞相關(guān)事實，董事善盡職守未能發(fā)現(xiàn)的；（二）董事已及時對公司違反《公司章程》的行為提出異議并記錄在冊的；（三）董事已及時向上海證券交易所以及其他監(jiān)管機構(gòu)報告公司違法違規(guī)行為的。第六章附則第四十三條公司監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)參照執(zhí)行本指引的規(guī)定。第四十四條本指引所指“中小股東”系指除以下股東之外的其他股東：（一）公司控股股東、10%以上股東及其一致行動人；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人，包括：1.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；2.與前述第1項人員關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶