中國A銀行私募財務顧問業(yè)務工作指引第二部份

第二十條募資對象的選擇標準：（一）投資人的資金來源合法合規(guī)；（二）投資人對私募股權投資有深切了解并具有相應的風險經(jīng)受能力；（三）投資人需保證其投資期限與基金的存續(xù)期限一致，原那么上分行提供效勞的私募股權投資基金應為封鎖型基金。第四節(jié)設立基金第二十一條募資完成后分行可在總行的指導下開始組織基金的設立工作。第二十二條分行作為財務顧問應牽頭或與其他機構合作協(xié)助起草基金的股東協(xié)議、公司章程、基金托管協(xié)議等相關法律文本并完成工商注冊等。分行可在分行法律部門參與下外聘專業(yè)律師對相關法律文件進行審核。第二十三條分行能夠與基金公司簽署財務顧問協(xié)議，直接擔任基金的顧問；也能夠與基金治理公司簽署財務顧問協(xié)議，與其合作間接為基金提供顧問效勞。第二十四條分行與基金或基金治理公司簽定財務顧問協(xié)議后，也能夠依照合作機構的要求，適當采取其他方式進一步增強與基金日常的溝通和聯(lián)系，為基金公司的日常運營和投資治理提供更為深切和便利的效勞，同時也更好的操縱業(yè)務風險。第五節(jié)項目投資第二十五條我行建議基金所投資的行業(yè)應符合國家的產(chǎn)業(yè)政策導向，所投資的企業(yè)原那么上應至少符合以下一條標準：（一）符合監(jiān)管機構關于國內第一次公布發(fā)行股票的大體條件；（二）企業(yè)的股權具有以后大幅增值的潛力及清楚的退出渠道；（三）企業(yè)可提供充沛的抵質押物及明確的溢價回購意向；第二十六條不得建議基金將資金直接投資于二級市場購買股票。第二十七條分行依照財務顧問協(xié)議的規(guī)定和基金公司的要求，為基金尋覓和儲蓄項目并提供投資建議。第二十八條對推薦給基金的擬投資項目分行需指定專門的團隊對企業(yè)進行盡職調查，并形成書面的盡職調查報告。盡職調查人員需盡職盡責，要對盡職調查報告的真實性、準確性、完整性負責，在盡職調查的進程中可聘請建銀國際等其他機構一起參與。第二十九條對擬投資的企業(yè)完成全面的盡職調查后，依照項目和與企業(yè)的談判情形撰寫投資建議書、風險治理報告和相關投資法律文件。第三十條項目的投資方案確信后，由一級分行投資決策委員會對項目投資的可行性進行決策，待通事后出具投委會決議，連同盡職調查報告、投資建議書、風險治理報告、分行內部審核文件和經(jīng)分行法律部審核通過的相關法律文件等材料以正式發(fā)文形式上報總行。第三十一條各分行需提早十個工作日將擬上報總行的項目全套材料發(fā)給總行投資銀行部進行預溝通。第三十二條總行在收到分行正式上報材料后對上報項目的可行性、材料的完整性及要緊風險點進行審核和批復。第三十三條分行應當自總行批復之日起三個月內嚴格落實批復的各項條件，在完成上述工作后正式推薦提交給基金公司。第六節(jié)投后治理第三十四條分行可依照基金的要求為基金所投資的項目提供投后跟蹤、投后治理等顧問效勞。分行要有專人負責相關投后治理工作，并站在基金的立場盡職盡責地跟蹤被投資項目的進展情形，持續(xù)監(jiān)督企業(yè)資金的利用情形、企業(yè)進展情形、企業(yè)上市或重組的進度、行業(yè)重大轉變情形、投資退出的本金及收益的實現(xiàn)情形等。第三十五條各一級分行要在每一個自然季度開始后的前十個工作日內，將為基金提供財務顧問效勞的情形、每支基金的投資情形和基金所投資的每一個項目的進展情形制作成季度投資報告上報總行。除總行要求的按季披露外，如基金公司或基金公司的股東要求給予信息披露的，按與對方約定對其進行披露，正式披露前需將披露的內容發(fā)給總行同意后再行披露。第三十六條每支基金的財務顧問團隊和人員如因分行人員調整發(fā)生轉變，應做好每一個項目的投后治理交接工作，確保投后治理工作的持續(xù)性和有效性。第三十七條本章業(yè)務流程中所涉及的各項文件分行應成立獨立、完整的項目檔案并做好檔案治理工作。第七節(jié)投資退出與清算第三十八條分行可依照基金的要求協(xié)助做好基金所投資的項目的退出工作。每一個項目退出前分行要在符合法律法規(guī)的前提下，盡可能依照基金投資收益最大化的原那么協(xié)助安排投資退出事宜。第三十九條每支基金在向投資者進行投資收益返還和清算時分行應依照財務顧問約定內容為基金制定相應的收益計算和返還清算方案，方案報總行批準后再行提供給基金正式實施。第四章收入分派第四十條分行從基金公司或基金治理公司獲取的財務顧問收益分為固定財務顧問收益和浮動財務顧問收益。第四十一條分行與基金公司或基金治理公司正式簽定相關財務顧問協(xié)議后，應依照基金募資總額的必然比例一次性或按年收取固定財務顧問費。同時還應約定在基金公司收益達到必然水平后參與基金公司的投資收益分成從而獲取浮動財務顧問收益。第四十二條分行開展私募股權投資基金財務顧問業(yè)務收取的收入計入“563152其他新型財務顧問業(yè)務收入”二級科目核算。第五章附那么第四十三條本方法未盡事項，按A銀行現(xiàn)行規(guī)章制度執(zhí)行。第四十四條本方法由A銀行總行負責說明和修改。第四十五條本方法自發(fā)布之日起開始執(zhí)行。附件：1.私募股權投資基金財務顧問協(xié)議（示范文本—甲方為基金公司）2.私募股權投資基金財務顧問協(xié)議（示范文本-甲方為基金治理公司）附件1：私募股權投資基金財務顧問協(xié)議

（示范文本）甲方：法定地址：郵政編碼：法定代表人：乙方：中國A銀行股分行法定地址：郵政編碼：負責人：甲方為基金公司，與乙方本著“友好合作、一起進展”的原那么,依照中國相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商,甲方就事宜委托乙方擔任私募股權投資基金財務顧問，并達到如下財務顧問效勞合作協(xié)議：第一條財務顧問的工作范圍依照甲方需要，乙方可為甲方提供以下第項效勞：利用乙方的客戶資源，協(xié)助甲方尋覓投資項目；協(xié)助甲方提供項目盡職調查效勞；協(xié)助甲方在項目投資的進程中制訂交易框架和工作打算；協(xié)助甲方溝通項目進程中所涉及到中介機構；協(xié)助甲方進行后續(xù)投資治理，對甲方后續(xù)投資提供咨詢效勞工作；其他經(jīng)兩邊協(xié)商同意的治理咨詢、中介和諧業(yè)務：_（依照與合作機構商談確信）第二條財務顧問效勞方式.依照需要，兩邊成立項目小組，負責本協(xié)議指定項目的策劃和相關和諧工作；.乙方提供的效勞方式包括書面（含報告、電傳、電子郵件）或口頭（含面談、）等方式;.依照甲方需求，乙方將指定專業(yè)人員全程參與甲方投資項目的有關工作;.乙方在執(zhí)行本協(xié)議進程中應按兩邊約定，（每一個月/每季度/每半年）向甲方通報顧問工作所涵項目的進展情形。.甲乙兩邊在執(zhí)行本協(xié)議進程中應維持常常性溝通和磋商。為切實有效地落實本協(xié)議，甲乙兩邊商定不按期召開聯(lián)席會議，由甲乙兩邊項目小組成員參加，商議相關工作事宜，推動工作進展。第三條財務顧問費用的支付與收取甲乙兩邊商定，乙方向甲方提供本協(xié)議規(guī)定的效勞，甲方應當依照以下第項方式向乙方支付財務顧問費用至乙方指定賬戶：（一）按年繳納固定私募財務顧問費，并收取浮動私募財務顧問費：甲方在本協(xié)議生效后，甲方應向乙方支付固定私募財務顧問費，固定私募財務顧問費以年度為單位，按季支付給乙方，顧問費的費率為基金總金額（萬元）的%/年。甲方應于每一年月日、月日、月日、月日前，別離將年度財務顧問費總額的四分之一支付至乙方指定賬戶。不滿一年的，按實際天數(shù)計算，1年=360天。每期固定私募財務顧問費=甲方投資項目所回收的資金包括兩個部份：第一部份，甲方因其投資項目而取得的股息和其他分派所產(chǎn)生的當期現(xiàn)金收益；第二部份，甲方因處置任何投資項目的全數(shù)或部份資產(chǎn)而取得的現(xiàn)金。若是投資項目實現(xiàn)退出時，按單利計算的投資項目實際年收益率達到或超過%的，關于超過%的部份，甲方將該部份收益的%作為浮動私募財務顧問費，支付給乙方。全數(shù)浮動私募財務顧問費將依照基金實際存續(xù)期限計算并收取。在全數(shù)投資項目實現(xiàn)退出后的日內，由甲方一次性支付給乙方。浮動私募財務顧問費的計算公式如下所示：(二)兩邊約定的其他收費方式：乙方指定賬戶信息如下：賬號：開戶行：戶名：第四條兩邊的權利義務(一)甲方的權利與義務1．甲方的權利(1)以自身名義擁有基金資產(chǎn)及因基金資產(chǎn)投資所產(chǎn)生的相關權利；(2)依照本協(xié)議的約定取得基金資產(chǎn)投資運作產(chǎn)生的收益；(3)有權要求乙方提供財務顧問效勞并對乙方提供的效勞有知情權；(4)有權要求乙方對其因履行本協(xié)議而取得的甲方投資項目的有關數(shù)據(jù)、文件、資料和相關信息予以保密，但法律法規(guī)規(guī)章或有權機關還有要求的除外。2.甲方的義務(1)除非通過法院裁決或仲裁機構裁決乙方在提供效勞進程中有故意或重大過失，并實質性地損害了甲方利益，不然，甲方不得辭退乙方或中止/終止本協(xié)議，也不得以任何理由拒絕支付或遲延支付本協(xié)議約定的應向乙方支付的財務顧問費；（2）應乙方要求，配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；（3）按本協(xié)議約定及時向乙方支付財務顧問費和相關費用。（4）甲方向乙方所提出的要求應符合法律法規(guī)及相關監(jiān)管要求的規(guī)定。（5）向乙方提供財務顧問業(yè)務所需的大體資料和相關信息等，并確保信息的真實、準確、完整。（6）甲方應承擔保密義務，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、轉載等）乙方提交給甲方的任何材料、文件和乙方網(wǎng)站所提供的資料，及其上述材料、文件、資料所包括的任何信息。（二）乙方的權利與義務1．乙方的權利（1）依照本協(xié)議的約定提供顧問效勞并收取顧問費；（2）法律法規(guī)和本協(xié)議所規(guī)定的其它權利。乙方的義務（1）乙方應依照本協(xié)議的約定履行義務。（2）乙方應承擔保密義務，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）關于甲方投資項目的、乙方通過其他渠道無法取得且尚未進入公共信息領域的材料與文件。但乙方有權依照法律、法規(guī)、監(jiān)管部門或有權機關的要求進行披露，也有權向中國A銀行股分總行及其分支機構進行披露。同時，甲方明白得并同意：乙方有權為完本錢協(xié)議約定的義務而利用或披露上述信息，并有權將上述信息提供給潛在的融資需求方。第五條違約及法律責任.除非通過法院裁決或仲裁機構裁決乙方在提供效勞進程中有故意或重大過失，并實質性地損害了甲方利益，不然，甲方不得辭退乙方或中止/終止本協(xié)議，也不得以任何理由拒絕支付或遲延支付本協(xié)議約定的應向乙方支付的財務顧問費；如甲方辭退或單方面中止/終止本協(xié)議，甲方許諾向乙方支付剩余全數(shù)固定私募財務顧問費和全數(shù)固定私募財務顧問費的%作為補償金。.甲方未按期支付顧問費的，乙方有權中止效勞，直至甲方全額支付顧問費和超期支付期間的違約金。效勞中止期間，乙方暫停對甲方效勞，甲方應付由此產(chǎn)生的損失自行承擔責任。甲方應付超期支付金額按每日萬分之的比例支付違約金，直至甲方足額履行乙方的支付義務?？墒羌追匠谥Ц冻^30天的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應向乙方支付剩余全數(shù)固定私募財務顧問費和全數(shù)固定私募財務顧問費的%作為補償金。.乙方提供的任何建議（包括但不限于有關法律、會計或其他的具體建議）是乙方基于老實信譽原那么并依照乙方長期財務顧問體會做出的，可是，甲方明白得并同意：乙方所提供的意見、建議、觀點、信息或提供的文件、資料等均僅供甲方參考。乙方不對可否實現(xiàn)投資項目進行任何許諾或保證、不對基金資產(chǎn)的以后收益做任何許諾或保證、亦不承擔投資項目的任何損失；甲方情愿承擔基金資產(chǎn)投資的全數(shù)風險。第六條效勞期限甲方聘請乙方作為財務顧問的期限為自本協(xié)議生效之日起，至基金存續(xù)期終止，即。第七條協(xié)議的效勞與變更本協(xié)議經(jīng)甲方式定代表人（負責人）或授權代理人簽字并加蓋公章，及乙方負責人或授權代理人簽字并加蓋公章后生效。除甲乙兩邊協(xié)商一致或本協(xié)議還有約定或法律規(guī)定的緣故外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜及需要調整事項，由甲乙兩邊另行協(xié)商，簽定補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的有效組成部份，與本協(xié)議具有一樣法律效勞。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議約定不一致的，那么以補充協(xié)議為準。第八條爭議處置兩邊在履行本協(xié)議的進程中假設發(fā)生糾紛,應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不一致的，按以下第種方式解決：.向乙方居處地人民法院起訴。.提交仲裁委員會（仲裁地址為）,依照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)那么進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對兩邊均有約束力。在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議部份的條款仍須履行。第九條聲明條款1．甲乙兩邊已閱讀本協(xié)議所有條款，對本協(xié)議條款的含義及相應的法律后果已全數(shù)知曉并充分明白得。2．乙方僅從專業(yè)的角度向甲方提供有關建議或咨詢，甲方應付乙方提供的財務顧問效勞建議進行獨立判定,獨立決策，并自行承擔由此產(chǎn)生的風險。.乙方向甲方提供財務顧問效勞并非代表乙方許諾向甲方提供投資項目，也不能保證甲方的投資項目能夠取得成功。.乙方視甲方工作小組或指定聯(lián)系人向乙方發(fā)送的書面文件（包括、信函、電子郵件等）為正式的具有法律效勞的文件，并據(jù)此提出咨詢建議。第十條本協(xié)議一式肆份，兩邊各執(zhí)貳份，具有一樣法律效勞。（簽字頁，以下無正文）甲方：公司（公章）法定代表人（或授權代理人）：年月日乙方：中國A銀行股分行（公章）負責人（或授權代理人）：附件2：私募股權投資基金財務顧問協(xié)議

（示范文本）甲方：法定地址：郵政編碼：法定代表人：乙方：中國A銀行股分行法定地址：郵政編碼：負責人：甲方作為基金治理公司，與乙方本著“友好合作、一起進展”的原那么,依照中國相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)兩邊友好協(xié)商，甲方就事宜委托乙方擔任私募股權投資基金財務顧問，并達到如下財務顧問效勞合作協(xié)議：第一條財務顧問的工作范圍依照甲方需要，乙方可為甲方提供以下第項效勞：利用乙方的客戶資源，協(xié)助甲方尋覓適合的基金投資者；協(xié)助甲方提供基金公司設立的方案和建議，協(xié)助起草基金設立相關文件；利用乙方的客戶資源，協(xié)助甲方推薦適合的投資項目；協(xié)助甲方提供項目盡職調查效勞；協(xié)助甲方在項目投資的進程中制訂交易框架和工作打算；協(xié)助甲方溝通項目進程中所涉及到中介機構；協(xié)助甲方進行后續(xù)投資治理，對甲方后續(xù)投資提供咨詢效勞工作；其他經(jīng)兩邊協(xié)商同意的治理咨詢、中介和諧業(yè)務：第二條財務顧問效勞方式.依照需要，兩邊成立項目小組，負責本協(xié)議指定項目的策劃和相關和諧工作；.乙方提供的效勞方式包括書面（含報告、電傳、電子郵件）或口頭（含面談、）等方式;.依照甲方需求，乙方將指定專業(yè)人員全程參與甲方投資項目的有關工作;.甲乙兩邊在執(zhí)行本協(xié)議進程中應維持常常性溝通和磋商。為切實有效地落實本協(xié)議，甲乙兩邊商定不按期召開聯(lián)席會議，由甲乙兩邊項目小組成員參加，商議相關工作事宜，推動工作進展。第三條財務顧問費用的支付與收取甲乙兩邊商定，乙方向甲方提供本協(xié)議規(guī)定的效勞，甲方應當依照以下第項方式向乙方支付財務顧問費用至乙方指定賬戶：（一）按年繳納固定私募財務顧問費，并向乙方支付浮動私募財務顧問費。甲方在本協(xié)議生效后，甲方應向乙方按年支付固定私募財務顧問費，固定私募財務顧問費以年度為單位計算，顧問費的計算標準為甲方每一年約定的應取得的基金治理費（萬元）的%。甲方應于收到基金公司的治理費后的個工作日內，將財務顧問費支付至乙方指定賬戶。但不管甲方是不是收到治理費用，均不阻礙甲方向乙方支付財務顧問費用。甲方均應最遲在每一年的月日之前將固定私募財務顧問費支付至乙方指定賬戶。甲方所治理的基金投資項目所回收的資金包括兩個部份：第一部份，基金因其投資項目而取得的股息和其他分派所產(chǎn)生的當期現(xiàn)金收益；第二部份，基金因處置任何投資項目的全數(shù)或部份資產(chǎn)而取得的現(xiàn)金。若是基金按單利計算的實際年收益率達到或超過%的，關于超過%的部份，按甲方與基金公司的約定，甲方將取得該部份收益的%作為業(yè)績提成，甲方許諾將這部份業(yè)績提成的%支付給乙方。甲方應于收到業(yè)績提成后的個工作日內，將應付部份支付至乙方指定賬戶。但不管甲方是不是收到業(yè)績提成款項，均不阻礙甲方向乙方支付浮動財務顧問費用。只要基金的收益抵達或超過上述標準，甲方均應最遲在基金投資項目實現(xiàn)退出后的日內，一次性支付給乙方。浮動私募財務顧問費的計算公式如下所示：(二)兩邊約定的其他收費方式：乙方指定賬戶信息如下：賬號：開戶行：戶名：第四條兩邊的權利義務(一)甲方的權利與義務1．甲方的權利(1)有權要求乙方提供財務顧問效勞并對乙方提供的效勞有知情權；(2)有權要求乙方對其因履行本協(xié)議而取得的甲方的有關數(shù)據(jù)、文件、資料和相關信息予以保密，但法律法規(guī)規(guī)章或有權機關還有要求的除外。2.甲方的義務（1）除非通過法院裁決或仲裁機構裁決乙方在提供效勞進程中有故意或重大過失，并實質性地損害了甲方利益，不然，甲方不得辭退乙方或中止/終止本協(xié)議，也不得以任何理由拒絕支付或遲延支付本協(xié)議約定的應向乙方支付的財務顧問費；（2）應乙方要求，配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件；（3）按本協(xié)議約定及時向乙方支付財務顧問費和相關費用。（4）甲方向乙方所提出的要求應符合法律法規(guī)及相關監(jiān)管要求的規(guī)定；（5）向乙方提供財務顧問業(yè)務所需的大體資料和相關信息等，并確保信息的真實、準確、完整。（6）甲方應承擔保密義務，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、轉載等）乙方提交給甲方的任何材料、文件和乙方網(wǎng)站所提供的資料，及其上述材料、文件、資料所包括的任何信息。（二）乙方的權利與義務1．乙方的權利（1）依照本協(xié)議的約定提供顧問效勞并收取顧問費；（2）法律法規(guī)和本協(xié)議所規(guī)定的其它權利。2.乙方的義務（1）乙方應依照本協(xié)議的約定履行義務。（2）乙方應承擔保密義務，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方利用的、乙方通過其他渠道無法取得且尚未進入公共信息領域的材料與文件。但乙方有權依照法律、法規(guī)、監(jiān)管部門或有權機關的要求進行披露，也有權向中國A銀行股分總行及其分支機構進行披露。同時，甲方明白得并同意：乙方有權為完本錢協(xié)議約定的義務而利用或披露上述信息，并有權將上述信息提供給潛在的融資需求方。第五條違約及法律責任.除非通過法院裁決或仲裁機構裁決乙方在提供效勞進程中有故意或重大過失，并實質性地損害了甲方利益，不然，甲方不得辭退乙方或中止/終止本協(xié)議，也不得以任何理由拒絕支付或遲延支付本協(xié)議約定的應向乙方支付的財務顧問費；如甲方辭退或單方面中止/終止本協(xié)議，甲方許諾向乙方支付基金存續(xù)期內剩余全數(shù)固定私募財務顧問費和全數(shù)固定私募財務顧問費的%作為補償金。.甲方未按期支付顧問費的，乙方有權中止效勞，直至甲方全額支付顧問費和超期支付期間的違約金。效勞中止期間，乙方暫停對甲方效勞，甲方應付由此產(chǎn)生的損失自行承擔責任。甲方應付超期支付金額按每日萬分之的比例支付違約金，直至甲方足額履行乙方的支付義務?？墒羌追匠谥Ц冻^30天的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應向乙方支付剩余全數(shù)固定私募財務顧問費和全數(shù)固定私募財務顧問費的%作為補償金。.乙方提供的任何建議（包括但不限于有關法律、會計或其他的具體建議）是乙方基于老實信譽原那么并依照乙方長期財務顧問體會做出的，可是，甲方明白得并同意：乙方所提供的意見、建議、觀點、信息或提供的文件、資料等均僅供甲方參考。乙方不對可否實現(xiàn)投資項目進行任何許諾或保證、不對基金資產(chǎn)的以后收益做任何許諾或保證、亦不承擔投資項目的任何損失；甲方情愿承擔基金資產(chǎn)投資的全數(shù)風險。第六條效勞期限甲方聘請乙方作為財務顧問的期限為自本協(xié)議生效之日起，至基金存續(xù)期終止，即。第七條協(xié)議的效勞與變更本協(xié)議經(jīng)甲方式定代表人（負責人）或授權代理人簽字并加蓋公章，及乙方負責人或授權代理人簽字并加蓋公章后生效。除甲乙兩邊協(xié)商一致或本協(xié)議還有約定或法律規(guī)定的緣故外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。本協(xié)議未盡事宜及需要調整事項，由甲乙兩邊另行協(xié)商，簽定補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的有效組成部份，與本協(xié)議具有一樣法律效勞。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議約定不一致的，那么以補充協(xié)議為準。第八條爭議處置兩邊在履行本協(xié)議的進程中假設發(fā)生糾紛,應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不一致的，按以下第種方式解決：.向乙方居處地人民法院起訴。.提交仲裁委員會（仲裁地址為）,依照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)那么進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對兩邊均有約束力。在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議部份的條款仍須履行。第九條聲明條款1．甲乙兩邊已閱讀本協(xié)議所有條款，對本協(xié)議條款的含義及相應的法律后果已全數(shù)知曉并充分明白得。2．乙方僅從專業(yè)的角度向甲方提供有關建議或咨詢，甲方應付乙方提供的財務顧問效勞建議進行獨立判定,獨立決策，并自行承擔由此產(chǎn)生的風險。.乙方向甲方提供財務顧問效勞并非代表乙方許諾向甲方提供投資項目，也不能保證甲方的投資項目能夠取得成功。．乙方視甲方工作小組或指定聯(lián)系人向乙方發(fā)送的書面文件（包括、信函、電子郵件等）為正式的具有法律效勞的文件，并據(jù)此提出咨詢建議。第十條本協(xié)議一式肆份，兩邊各執(zhí)貳份，具有一樣法律效勞。（簽字頁，以下無正文）甲方：公司（公章）法定代表人（或授權代理人）：年月日乙方：中國A銀行股分行（公章）負責人（或授權代理人）：中國A銀行選擇權授予財務顧問

業(yè)務操作指引目錄第一章總那么第二章業(yè)務大體規(guī)定第三章部門職責第四章業(yè)務流程第五章風險操縱第六章收益核算第七章后續(xù)治理第八章附那么第一章總那么第一條為加速我行傳統(tǒng)業(yè)務與資本市場相結合，提升市場競爭力，針對當前市場需求熱點，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中國A銀行財務顧問業(yè)務操作治理方法》，制定本指引。第二條本指引所稱的選擇權授予財務顧問業(yè)務是指我行為客戶提供包括引入戰(zhàn)略投資者、設計融資方案、IPO及再融資財務顧問等全面金融產(chǎn)品的效勞的進程中，在平等志愿的協(xié)商基礎下，客戶志愿授予我行的一種權利（包括但不限于實物選擇權及金融選擇權等），我行有權行使或舍棄該選擇權。第三條選擇權授予財務顧問業(yè)務應當遵循的原那么：平等、志愿、合法合規(guī)、收益與風險相平穩(wěn)。第二章業(yè)務大體規(guī)定第四條選擇權的分類（一）金融選擇權：包括但不限于入股選擇權（如：Pre-IPO選擇權、借殼上市選擇權等）、股票選擇權（如：股票溢價權、股票買入選擇權、股票賣出選擇權等）、股票市值治理權等；（二）實物選擇權：包括但不限于以藝術資產(chǎn)、旅行資源、醫(yī)療資源、礦產(chǎn)資源、固定資產(chǎn)等為標的物所設立的選擇權；（三）其它選擇權：包括但不限于券商推薦權、經(jīng)營治理參與權、商譽共享權、信息知曉權等。第五條選擇權授予財務顧問業(yè)務適用對象本指引所稱的客戶要緊為所有投融資客戶?？蛻舴秶ǖ幌抻诔掷m(xù)進展能力較強、具有必然成長性的大、中、小型民營、國有企業(yè)；重點營銷的客戶類型為：具有并購重組、pre-IPO、境內外上市、增發(fā)等需求的客戶；重點營銷的客戶行業(yè)為：新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥、信息網(wǎng)絡、高端制造、優(yōu)勢資源類產(chǎn)業(yè)、民生、文化及旅行等行業(yè)。第六條選擇權授予財務顧問效勞內容。A銀行利用其在客戶網(wǎng)絡、信息渠道、市場操作、專業(yè)人員的知識和體會等方面的優(yōu)勢，依照客戶的實際需求，提供包括但不限于協(xié)助引入戰(zhàn)略投資者、協(xié)助設計融資方案、IPO及再融資財務顧問等全面金融產(chǎn)品的效勞。第七條選擇權授予財務顧問效勞方式。依照工作需要成立由相關專業(yè)人員組成的工作效勞小組，簽定相關選擇權授予財務顧問協(xié)議，依照協(xié)議中約定的效勞內容及方式，對客戶進行不按期的訪談和調查，提供現(xiàn)場咨詢效勞，提供金融咨詢建議、方案或報告等。第三章部門職責第八條投資銀行部是全行選擇權授予財務顧問業(yè)務的歸口治理部門。第九條投資銀行部職責：（一）制定和修訂與選擇權授予財務顧問業(yè)務相關的政策制度；（二）對選擇權授予財務顧問業(yè)務的研究、指導和和諧工作；（三）組織全行范圍內業(yè)務人員的培訓及研討；（四）依照項目情形指導分行制作相關的財務顧問方案等；（五）依照項目情形負責業(yè)務開展中涉及到的中介機構的核準、和諧；（六）負責對一級分行選擇權授予財務顧問項目行權方案進行審批；（七）負責對一級分行開展的選擇權授予財務顧問業(yè)務進行不按期抽查。第十條一級分行投資銀行部職責：（一）制訂轄內選擇權投資顧問業(yè)務的營銷打算、培訓打算；（二）依照項目具體情形制定選擇權授予財務顧問方案，重大復雜項目可上報總行，由總行牽頭協(xié)助制定；（三）協(xié)助主辦分支行，與客戶進行談判和定價；（四）依照項目具體情形會同法律合規(guī)部，如有需要，可聘請外部法律機構一起擬定業(yè)務所涉法律文本；（五）審核確信由經(jīng)辦行通過詢價或招標等方式初定的行權主體；（六）牽頭組織主辦分支行收取相關費用和收益分派；（七）負責選擇權授予財務顧問協(xié)議簽約后的治理工作，包括選擇權授予財務顧問業(yè)務的資料備案留存、行權主體及行權方式的確信、行權治理、選擇權變現(xiàn)和依照選擇權授予財務顧問協(xié)議約定協(xié)助經(jīng)辦行提供相應的財務顧問效勞等；（八）在行權前，負責將選擇權授予財務顧問項目行權方案、相關法律文本向總行上報；（九）負責按期向總行匯報轄內選擇權授予財務顧問業(yè)務的進展情形。第十一條業(yè)務發(fā)起機構或部門職責為：負責項目的營銷和發(fā)起,客戶業(yè)務需求的深切了解；依照項目需要參與項目團隊，制定選擇權授予財務顧問方案；與客戶和行權主體進行談判和定價；履行與客戶簽署協(xié)議中的效勞內容；選擇權授予財務顧問業(yè)務可依照項目需要，由總行、分行或經(jīng)辦行發(fā)起。第四章業(yè)務流程第十二條選擇權授予財務顧問業(yè)務的辦理原那么上包括項目營銷、協(xié)議簽署、行權主體及行權方式的確認、行權與變現(xiàn)等時期。第十三條選擇權授予財務顧問項目營銷（一）經(jīng)辦行填寫《選擇權授予財務顧問業(yè)務目標客戶信息表》（附件1）；（二）依照項目情形一級分行投資銀行部牽頭成立項目營銷團隊，團隊成員可包括一級分行投資銀行部、一級分行其他相關部門及經(jīng)辦行相關人員；（三）項目營銷團隊負責走訪客戶，與客戶及其股東協(xié)商選擇權的行權方式、行權條件和行權價錢等事宜，達到初步意向后，由項目營銷團隊彼此配合制定相關效勞方案。第十四條簽署《中國A銀行選擇權授予財務顧問協(xié)議》（一）依照與客戶商定的選擇權的行權方式、行權條件和行權價錢等事宜，聯(lián)合分行法律部或聘請外部專業(yè)律師，在分行法律部門參與的情形下一起擬訂《中國A銀行選擇權授予財務顧問協(xié)議》；（二）客戶依照我行擬訂的《中國A銀行選擇權授予財務顧問協(xié)議》內容召開股東大會，形成股東大會決議并正式簽署協(xié)議；（三）一級分行及經(jīng)辦行將客戶簽署的《中國A銀行選擇權授予財務顧問協(xié)議》和股東會決議原件負責備案留存。第十五條確信行權方式及行權主體（一）行權方式：選擇權執(zhí)行。依照協(xié)議約定的選擇權價錢、份額和期限執(zhí)行選擇權權利。選擇權轉讓?？蓪⑽倚谐钟械倪x擇權權利轉讓給其他第三方行權主體。合議退出。經(jīng)選擇權協(xié)議相關方協(xié)商一致，可終止選擇權協(xié)議，由客戶或其指定第三方按協(xié)議約定方式支付必然比例的補償金。選擇權贖回。我行或其它第三方行權主體可要求客戶依照協(xié)議約定的價錢贖回選擇權。（二）行權主體：在約定的行權期間，一級分行依照設立選擇權的具體類型和情形確信我行或其他第三方作為行權主體；在約定的行權期內，一級分行能夠采納向各其他第三方行權主體進行詢價、招標或其他合法合規(guī)的方式確信第三方行權主體；其他第三方行權主體能夠包括但不限于公司類企業(yè)、合股企業(yè)、金融機構、風險投資機構、各類基金和自然人等。第十六條行使選擇權及變現(xiàn)行權前，一級分行投資銀行部需將行權方案、相關法律文本等向總行投資銀行部上報審批；依照需要引入其他第三方行權主體的，一級分行負責牽頭監(jiān)督第三方行權主體行使選擇權及變現(xiàn)，并收取相應的費用。第十七條業(yè)務流程圖

選擇權授予財務顧問業(yè)務流程經(jīng)辦行 填寫《選擇權財務顧問業(yè)務目標客戶信息表》（附件 項 \/.目 一級分行投資銀行部、一級分行其他相關部門、經(jīng)辦行組建營 選擇權財務顧問項目營銷團隊銷V/選擇權財務顧問項目營銷團隊走訪客戶，與客戶協(xié)商期權要素，制定服務方案一級分行投資銀行部、一級分行法律合規(guī)部 草擬選擇權財務顧問協(xié)議 協(xié) ― 議 客戶（或目標公司）簽 根據(jù)草擬協(xié)議內容召開股東大會并形成決議 署 _n與客戶正式簽署協(xié)議，并將協(xié)議及股東會決議原件交投行部備案留存確 叨J 1定4- 一級分行投資銀行部、經(jīng)辦行彳〒行 確定期權項目行權方式主方 士 體式 一級分行投資銀行部、經(jīng)辦行及 確定行權主體 行權方案、相關法律文本經(jīng)一級分行審核后，上報總行投行部審核行權 」L與 寸變尸 \現(xiàn) ? 總行投資銀行部（根據(jù)項目需要）、一級分行投資銀行部、經(jīng)辦行）X 監(jiān)督行權主體行權及變現(xiàn)，并收取相應費用 J1 J第五章風險操縱第十八條選擇權關鍵條款的確信原那么選擇權投資的行權對象、行權期、行權價錢、選擇權行權、退出方式、收益分派等產(chǎn)品關鍵條款均依照我行與客戶、行權主體簽署的相關財務顧問協(xié)議的約定執(zhí)行。針對不同的客戶辦理每筆選擇權投資財務顧問業(yè)務時，應區(qū)分客戶真實財務狀況，結合其盈利能力、現(xiàn)金流、行業(yè)地位和成長性，采納“一戶一策”的方式確信以上要素條款，并聯(lián)合分行法律部針對單筆業(yè)務制作相關法律文本，明確行權對象、行權期、行權價錢、選擇權行權、退出方式、收益分派等產(chǎn)品等關鍵條款。第十九條行權主體的選擇：（一）行權主體大體要求：行權主體為私人銀行客戶、法人客戶；行權主體資金來源合法、合規(guī)；行權主體具有相應的投資分析和風險經(jīng)受能力。（二）在一樣條件下且符合相關監(jiān)管政策的前提下，行權主體優(yōu)先考慮：我行的全資子公司：建銀國際、建信信托、建信租賃等；我行成立或參股的產(chǎn)業(yè)投資基金；我行發(fā)行的理財產(chǎn)品；其它。第二十條選擇權行權治理（一）一級分行在選擇權行權之前，需將選擇權行權方案，內容包括但不限于：選擇權行權方式及行權主體，選擇權