2022-2023年江西省吉安市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022-2023年江西省吉安市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B.一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳納出資

C.一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

2.

根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

A.1%B.2%C.3%D.4%

3.甲公司與乙公司簽訂了買賣合同，乙公司拖欠貨款未付。甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙公司與丙公司、丁公司存在人格混同的情況，即乙、丙、丁三個公司人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)混同。甲公司遂對乙公司、丙公司、丁公司提起訴訟，要求三家公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并要求三家公司的實際控制人和股東個人也承擔(dān)連帶責(zé)任。下列說法正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任

B.乙、丙、丁公司應(yīng)共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.丙公司、丁公司不必承擔(dān)清償責(zé)任

D.以上說法均不正確

4.甲公司被債權(quán)人申請破產(chǎn)，人民法院受理了該破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請受理后相關(guān)當(dāng)事人實施的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.甲公司提前向乙公司清償18萬元債務(wù)

B.管理人為了維護甲公司的利益，解除了甲公司與丙公司訂立但雙方均未履行的保管合同

C.管理人為了維持甲公司的生產(chǎn)經(jīng)營，決定用甲公司對丁公司的10萬元債權(quán)抵銷其所欠的丁公司的6萬元債務(wù)

D.乙法院因民事執(zhí)行需要查封了甲公可一棟已出租的門市房并繼續(xù)執(zhí)行，不予中止

5.

第

8

題

根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商標注冊申請的表述中，正確的是（）。

6.

第

14

題

對國家機關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是（）。

A.所有權(quán)B.經(jīng)濟職權(quán)C.經(jīng)營管理權(quán)D.請求權(quán)

7.下列規(guī)定中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是股東會，每次會議至少有2/3的股東參加方為有效

B.最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，董事每屆任期4年

C.合營各方應(yīng)平均分配利潤

D.合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

8.甲、乙公司簽訂買賣合同，雙方約定采用托收承付、驗單付款結(jié)算方式。2010年5月10日，銀行向付款人甲公司發(fā)出承付通知，根據(jù)支付結(jié)算法律制度規(guī)定．如不考慮法定節(jié)假日因素，甲公司的承付期滿日為（）。

A.5月13日B.5月15日C.5月20日D.6月10日

9.根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權(quán)人會議確定

C.由債務(wù)人推薦

D.由債務(wù)人與債權(quán)人會議協(xié)議確定

10.甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機器設(shè)備為甲公司提供抵押擔(dān)保并辦理登記。丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實現(xiàn)債權(quán)的順序。借款到期后，甲公司無力償還借款。下列表述中，符合規(guī)定的是（）。A.A.乙銀行應(yīng)先向丙公司實現(xiàn)債權(quán)，再向丁公司實現(xiàn)債權(quán)

B.乙銀行應(yīng)先向丁公司實現(xiàn)債權(quán)，再向丙公司實現(xiàn)債權(quán)

C.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司和丁公司追償

D.乙銀行可以向丙公司實現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司追償

11.(2010年)甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內(nèi)，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關(guān)該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權(quán)請求甲立即交付電腦

B.丙有權(quán)隨時請求甲交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給甲必要的準備時間

C.丙有權(quán)請求乙立即交付電腦

D.丙有權(quán)隨時請求乙交付電腦，但應(yīng)當(dāng)給乙必要的準備時間

12.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資糾紛案件的審理及法律適用的說法中，不正確的是（）

A.人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應(yīng)當(dāng)認定合同無效

B.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持

C.其他股東以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)先購買權(quán)為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院亦應(yīng)不予支持

D.在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同專屬適用中國法律

13.李某為甲股份公司的董事長．趙某為乙股份公司的董事長。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會上，全體股東表決通過向李某提供200萬元購房借款

B.甲公司股東大會上，出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會全體股東參會，經(jīng)過甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對外負債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

14.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術(shù)研究和開發(fā)了一項新工藝。2007年10月1日以前發(fā)生各項研究、調(diào)查、試驗等費用200萬元，2007年10月至12月發(fā)生材料人工等各項支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經(jīng)可以證實該項新工藝一定可以開發(fā)成功并滿足無形資產(chǎn)確認標準。2008年1～6月又發(fā)生材料費用、直接參與開發(fā)人員的工資、場地設(shè)備等租金和注冊費等支出500萬元。2008年6月30日該項新工藝完成，預(yù)計該項新工藝所含專有技術(shù)的可收回金額為650萬元。企業(yè)應(yīng)確認無形資產(chǎn)（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

15.下列關(guān)于最高額抵押的說法不正確的是（）。

A.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，當(dāng)事人無相應(yīng)約定，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

B.與浮動抵押相比，最高額抵押的不同之處在于抵押權(quán)生效時所擔(dān)保的債權(quán)額尚未確定

C.最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不得轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍

D.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，抵押權(quán)人與抵押人可以通過協(xié)議變更債權(quán)確定的期間、債權(quán)范圍及最高債權(quán)額，但變更的內(nèi)容不得對其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響

16.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

17.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結(jié)算辦法》及《銀行卡業(yè)務(wù)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉(zhuǎn)賬支付一筆5．5萬元的勞務(wù)報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.將出口貨物所得外匯現(xiàn)鈔存入單位外幣卡

18.下列選項中，不屬于法律關(guān)系的構(gòu)成要素的是（）

A.主體B.客體C.行為D.內(nèi)容

19.甲公司向乙銀行借款，并以其所持有的丙上市公司的股權(quán)用于質(zhì)押。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該質(zhì)權(quán)的設(shè)立時間是（）。

A.借款合同簽訂之日B.質(zhì)押合同簽訂之日C.在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記之日D.在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理出質(zhì)登記之日

20.甲15周歲，乙16周歲，因甲打算學(xué)習(xí)高爾夫球，但學(xué)費不夠，于是甲向乙借款5萬元。雙方簽訂了借款合同，并由某企業(yè)的全資子公司提供擔(dān)保。甲、乙的父母對此借款合同均不追認。下列說法中，正確的是（）

A.雙方意思表示真實，又不違反法律，合同有效

B.若甲、乙父母對此合同均追認，合同有效

C.若甲、乙父母對此合同均追認，合同無效

D.若甲、乙父母對此合同均不追認，合同有效

二、多選題(10題)21.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。

A.能源、重要原材料工業(yè)項目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

22.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列專用存款賬戶中，經(jīng)過中國人民銀行批準可以支取現(xiàn)金的有()。

A.單位銀行卡專用存款賬戶

B.財政預(yù)算外資金專用存款賬戶

C.金融機構(gòu)存放同業(yè)資金專用存款賬戶

D.政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金專用存款賬戶

23.股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指()。

A.連續(xù)180日以上單獨持有公司1%以上股份的股東

B.連續(xù)180日以上合計持有公司1%以上股份的股東

C.累計180日以上單獨持有公司1%以上股份的股東

D.累計180日以上合計持有公司1%以上股份的股東

24.

第

34

題

根據(jù)公司法律制度，下列人員中，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司財務(wù)負責(zé)人吳某C.本公司董事周某D.本公司副經(jīng)理劉某

25.

第

40

題

下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是（）。

A.上市公司一年內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的20%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B.上市公司可以不設(shè)立獨立董事

C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜

D.董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

26.為購買貨物，甲公司的會計張某簽發(fā)一張匯票交給乙公司的會計李某，該票據(jù)關(guān)系的主體有()。

A.甲公司B.張某C.乙公司D.李某

27.根據(jù)對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國家發(fā)改委核準和備案的境外投資項目的相關(guān)表述中，正確的有（）

A.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團等省級政府投資主管部門備案

B.地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

C.中央管理企業(yè)實施的中方投資額在3億美元以上的境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

D.涉及敏感國家和地區(qū)的，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務(wù)院核準

28.某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。

A.6名董事出席會議一致同意B.7名董事出席會議5名同意C.6名董事出席會議5名同意D.11名董事出席會議7名同意

29.甲企業(yè)于2018年12月1日向乙企業(yè)購買一批貨物，約定貨到付款。乙企業(yè)于2018年12月5日發(fā)貨，在運輸途中，乙企業(yè)得知甲企業(yè)被受理了破產(chǎn)申請，但是乙企業(yè)沒有及時表示取回貨物。在貨物到達甲企業(yè)后，甲無力支付貨款。則下列說法正確的有（）。

A.乙企業(yè)可以通過管理人行使取回權(quán)

B.乙企業(yè)不可以行使取回權(quán)

C.管理人收到貨物，只是處于保管人地位

D.乙企業(yè)只能向管理人申報普通債權(quán)

30.下列國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的重大事項中，應(yīng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的有()。

A.改制

B.合并、分立

C.企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

D.發(fā)行債券

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應(yīng)當(dāng)予以扣留。（）

A.是B.否

32.

第

53

題

和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，也應(yīng)受和解協(xié)議的影響。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起10日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

40.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.建設(shè)銀行的1000萬元貸款應(yīng)該如何處理?并說明理由。

42.B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。

43.經(jīng)調(diào)查證實：8公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生嚴重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營，以便擇機轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時付款的行為，8公司遭受經(jīng)濟損失l0萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A廠是否存在違約行為？并說明理由。

（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求c公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任？為什么？

（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承覺匯票？為什么？

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

（5）因B公司遭受的經(jīng)濟損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？為什么？

44.2008年1月113單位：萬元項目賬面價值公允價值公允價值與賬面價值的差額備注S公司流動資產(chǎn)20002000非流動資產(chǎn)55005900其中：

固定資產(chǎn)

一A辦公辦公樓的剩余折舊年限為20年，

采用直線法計提折舊，稅法規(guī)定該辦

公樓計提折舊的方法、折舊年限和凈

殘值與S公司會計處理相同。資產(chǎn)總計75007900流動負債10001000非流動負債12001300100遞延所得稅負債負債總計22002300股本35003500資本公100盈余公積O0未分配利潤O0股東權(quán)益總計53005600負債和股東

權(quán)益總計75007900假定s公司的會計政策和會計期間與P公司一致。從2008年1月1日起，P公司和S公司的所得稅稅率均為25%。固定資產(chǎn)采用年限平均法計提折舊，無殘值，固定資產(chǎn)計提折舊的方法、預(yù)計年限和殘值均符合稅法規(guī)定。

2008年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為5300萬元，其中股本為3500萬元，資本公積為1800萬元，盈余公積為0元，未分配利潤為0元。

2008年，S公司實現(xiàn)凈利潤1015萬元，提取法定盈余公積101。5萬元，分派現(xiàn)金股利400萬元(假定分配的是2008年實現(xiàn)的凈利潤)。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價值變動計入當(dāng)期資本公積的金額為500萬元。

2009年1月1日，P公司從證券市場上用銀行存款610萬元又購入S公司lQ%的股份，當(dāng)日S公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為6300萬元。

2009年，S公司實現(xiàn)凈利潤1115萬元，提取法定盈余公積111.5萬元，分派現(xiàn)金股利300萬元。

2008年8月10日，P公司向S公司銷售甲商品100件，每件售價為6萬元，每件成本為4萬元，2008年12月31日前，S公司已對外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部對外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司銷售一臺電子設(shè)備，售價為200萬元，出售時設(shè)備賬面價值為176萬元，s公司購入后將其投入行政管理部門使用。該設(shè)備預(yù)計尚可使用年限為5年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。

假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時應(yīng)考慮遞延所得稅的影響。要求：

(1)在合并財務(wù)報表工作底稿中，編制2008年和2009年對S公司個別報表進行調(diào)整的會計分錄。

(2)在合并財務(wù)報表工作底稿中，編制2008年和2009年P(guān)公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法的會計分錄。

(3)計算2008年12月31日和2009年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認的商譽。

(4)編制2008年和2009年與長期股權(quán)投資有關(guān)的抵銷分錄。

(5)編制2008年和2009年內(nèi)部商品交易的抵銷分錄。

(6)編制2008年和2009年內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷分錄。

45.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責(zé)任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團的董事；

②財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務(wù)部副經(jīng)理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領(lǐng)薪。

（3）本次擬公開發(fā)行6000萬股（每股面值1元，下同），發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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47.張先生是甲公司的銷售經(jīng)理，業(yè)余時間喜好在家進行新產(chǎn)品的研發(fā)，研發(fā)過程中，他自籌資金購買設(shè)備、原材料。經(jīng)過長年研究，張先生研發(fā)出一種新產(chǎn)品，準備在國內(nèi)外同時申請發(fā)明專利。甲公司認為張先生是其公司的銷售經(jīng)理，在職期間研發(fā)的新產(chǎn)品屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，因而應(yīng)由甲公司享有專利申請權(quán)。張先生則認為自己研制的新產(chǎn)品屬于非職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，自己當(dāng)然是專利權(quán)人。為此，張先生的朋友李某建議他盡快去申請專利，認為一旦獲得了專利權(quán)，就可以永久享有，任何人都不得侵犯。張先生就國內(nèi)外同時申請專利的問題咨詢王律師，王律師認為，由于我國和張先生擬遞交專利申請的國家都是《保護工業(yè)產(chǎn)權(quán)巴黎公約》的締約國，建議張先生先在國內(nèi)申請，再于12個月內(nèi)，選擇合適的時間到外國申請。

根據(jù)以上情況并結(jié)合專利法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列

甲公司認為張先生研發(fā)的新產(chǎn)品屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的看法是否正確?請說明理由。

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48.公司章程中約定的出資期限是否符合法律規(guī)定?請簡要說明理由。

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49.G是否享有優(yōu)先購買權(quán)?請說明理由。

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50.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會計師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會計師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財務(wù)顧問，丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財務(wù)負責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產(chǎn)申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會計師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。丙會計師事務(wù)所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說明理由。

丙會計師事務(wù)所是否有權(quán)請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財產(chǎn)?并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報債權(quán)?并說明理由。

參考答案

1.C一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。該規(guī)定不適用于法人。

2.C單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

3.B針對投資者濫用公司法人地位的情況，人格混同的關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)共同對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.B(1)選項A：人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效；(2)選項B：人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定“解除或者繼續(xù)履行”；(3)選項C：抵銷必須由債權(quán)人主動向管理人提出行使，管理人不得主動主張債務(wù)抵銷；(4)選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

5.D(1)選項A：商標局進行形式審查和實質(zhì)審查后，才進行公告；(2)選項B：對駁回申請、不予公告的商標，申請人應(yīng)當(dāng)首先向商標評審委員會申請復(fù)審，只有對復(fù)審決定不服的，才能向人民法院起訴；(3)選項C：對初步審定的商標，自公告之日起3個月內(nèi)，任何人均可以提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，申請人取得商標專用權(quán)的時間自初審公告3個月期滿之日起計算；(4)選項D：直接遞交的，以遞交日為準；郵寄的，以寄出的郵戳日為準。

6.B對國家機關(guān)及其工作人員既是權(quán)利又是義務(wù)，不得隨意轉(zhuǎn)讓或放棄的權(quán)利是經(jīng)濟職權(quán)。

7.B本題考核合營企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)是董事會，合營企業(yè)不設(shè)立股東會。合營各方按照出資比例分配損益，不是平均分配。合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過合營他方的同意。

8.A本題考核托收承付的承付期。根據(jù)規(guī)定，驗單付款的承付期為3天，從銀行向付款人發(fā)出承付通知的次日算起，本題的承付期為5月11日至5月13日，承付期滿日為5月13日。

9.A根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，管理人由人民法院指定。

10.D根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。丙公司和丁公司居于同一清償順序，但丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，只能向作為債務(wù)人的甲公司追償。不能向另一個擔(dān)保人丁公司追償。

11.B

本題考核指示交付。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，第三人依法占有該動產(chǎn)的，負有交付義務(wù)的人可以通過轉(zhuǎn)讓請求第三人返還原物的權(quán)利代替交付。本題中，由于雙方未對電腦的交付進行約定，丙只能向甲請求交付，因此答案為B。

12.C選項A不符合題意，人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關(guān)批準的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應(yīng)當(dāng)認定合同無效；該合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的可撤銷情形，當(dāng)事人請求撤銷的，人民法院應(yīng)予支持；

選項B不符合題意，外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持；

選項C符合題意，外商投資企業(yè)一方股東將股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意，其他股東以未征的其同意為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予支持；

選項D不符合題意，在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同；

（5）外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（6）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同；

（7）外國自然人、法人或者其他組織認購中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資有限責(zé)任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

綜上，本題應(yīng)選C。

13.B公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過乙公司向李某提供借款，所以選項A是公司法禁止的。選項C錯誤：公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。選項D錯誤：股份有限公司的股東以其“認購的股份”為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

14.A2007年10月1日以前的200萬元支出計入管理費用，2007年10月1日以后支出的資本化金額=100+500=600（萬元）。

15.C選項C：最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)。經(jīng)當(dāng)事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍。

16.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

17.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現(xiàn)金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應(yīng)從其單位的外匯賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得在境內(nèi)存取外幣現(xiàn)鈔。選項A沒有違反規(guī)定。

18.C一般認為，法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三部分構(gòu)成。此三者也被稱為法律關(guān)系的三要素。

選項ABD，屬于法律關(guān)系構(gòu)成要素；

選項C，行為屬于法律事實，法律事實是法律關(guān)系的變動原因，而非法律關(guān)系的構(gòu)成要素。

綜上，本題應(yīng)選C。

19.D以上市公司的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)向“證券登記結(jié)算機構(gòu)”辦理出質(zhì)登記；

20.B限制民事行為能力人依法不能“獨立”實施的民事法律行為，屬于效力待定的民事法律行為：

（1）限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認后，該合同有效；

（2）但限制行為能力人的純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的合同，不必經(jīng)法定代理人追認而有效；

本題中，甲、乙均為限制民事行為能力人，其訂立的借款合同在法定代理人拒絕追認的情況下，應(yīng)屬無效合同，但若經(jīng)法定代理人追認后，則該合同有效。

綜上，本題應(yīng)選B。

21.BC(1)選項A：屬于“鼓勵類”投資項目；(2)選項D：屬于“禁止類”投資項目。

22.CD【解析】《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》第35條規(guī)定，單位銀行卡賬戶的資金必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入。該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)。財政預(yù)算外資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶不得支取現(xiàn)金。基本建設(shè)資金、更新改造資金、政策性房地產(chǎn)開發(fā)資金、金融機構(gòu)存放同業(yè)資金賬戶需要支取現(xiàn)金的，應(yīng)在開戶時報中國人民銀行當(dāng)?shù)胤种信鷾省?/p>

23.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核股東訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以進行股東代表訴訟。

24.BCD本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。

25.CD本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)對外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，因此選項A是錯誤的；上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事，因此選項B是錯誤的。

【該題針對“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”知識點進行考核】

26.AC【正確答案】AC

【答案解析】本題考核點是法律關(guān)系主體。在本題的票據(jù)關(guān)系中，享有一定權(quán)利和承擔(dān)一定義務(wù)的當(dāng)事人是甲公司與乙公司。

27.ABCD根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準；其中，中方投資20億美元以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務(wù)院核準。

其他境外投資項目，實行備案管理。其中中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案；地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元以下的境外投資項目，由各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團等省級政府投資主管部門備案。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

28.AD解析：本題考核股份有限公司董事會會議制度。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會的決議必須經(jīng)全體董事(而非出席會議)的過半數(shù)通過。

29.BD只有在途標的物可以行使取回權(quán)，本題出賣人乙企業(yè)沒有在運輸途中行使取回權(quán)，則在標的物到達甲企業(yè)時，就喪失了取回權(quán)。

30.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。另外，企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依照法定程序，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定或者由公司股東會、股東大會決定。企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。

31.Y

32.N本題考核和解協(xié)議的法律效力。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響。

33.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

34.N

35.N本題考核共益?zhèn)鶆?wù)的范圍。不當(dāng)?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?wù)，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

36.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準，可以在證券交易所上市交易。

37.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

38.N

39.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對一年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務(wù)的單位銀行結(jié)算賬戶，應(yīng)通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結(jié)算賬戶的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

40.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責(zé)登記。

41.根據(jù)規(guī)定對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?？芍ㄔO(shè)銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產(chǎn)中優(yōu)先受償其余的200萬元作為普通債權(quán)同其他普通債權(quán)人一起按比例受償。根據(jù)規(guī)定,對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人,對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利?？芍?建設(shè)銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財產(chǎn)中優(yōu)先受償,其余的200萬元作為普通債權(quán),同其他普通債權(quán)人一起按比例受償。

42.①第一個理由不成立。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證故B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證不享有先訴抗辯權(quán)。②第二個理由不成立。根據(jù)規(guī)定被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的債務(wù)人不履行到期債務(wù)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。①第一個理由不成立。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的,保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證,故B公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證,不享有先訴抗辯權(quán)。②第二個理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的,債務(wù)人不履行到期債務(wù),債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確,債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的,債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán),也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。本題中是第三人提供的物保,所以不優(yōu)先執(zhí)行物保。

43.（1）A廠存在違約行為。因為，B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。

（2）B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。因為，C公司的分公司在未經(jīng)過c公司同意，并以書面授權(quán)的情況下，無權(quán)與8公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故而B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

（3）承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因為，票據(jù)屬無因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，即獨立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對抗持票人的票據(jù)權(quán)利。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向8公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。

（5）B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加，并應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6.5萬元違約金低于B公司遭受的10萬元經(jīng)濟榻失。B公司可以要求增加諱約金數(shù)額。

44.【答案】

(1)

①2008年12月31日編制合并財務(wù)報表時，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價400

貸：資本公積400

借：管理費用20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：資本公積100(400×25%)

貸：遞延所得稅負債100

借：遞延所得稅負債5(20×25%)

貸：所得稅費用5

因為在編制合并財務(wù)報表抵銷分錄時，將子公司的所有者權(quán)益抵銷，所以上述分錄中調(diào)整的管理費用和所得稅費用，不必再進一步調(diào)整盈余公積。

②2009年12月31日編制合并財務(wù)報表時，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價400

貸：資本公積400

借：未分配利潤－年初20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：資本公積100

貸：遞延所得稅負債100

借：遞延所得稅負債5

貸：未分配利潤－年初5

借：管理費用20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：遞延所得稅負債5(20×25%)

貸：所得稅費用5

(2)

①2008年

1)確認P公司在2008年S公司實現(xiàn)凈利潤1000萬元中所享有的份額800萬元(1000萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司800

貸：投資收益800

2)確認P公司收到S公司2008年分派的現(xiàn)金股利，同時抵銷原按成本法確認的投資收益320萬元(400萬元×80%)。

借：投資收益320

貸：長期股權(quán)投資－S公司320

3)將權(quán)益法核算和成本法核算確認投資收益的差額480萬元(800萬元－320萬元)，調(diào)整盈余公積48萬元。

借：提取盈余公積48

貸：盈余公積－本年48

4)確認P公司在2008年S公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動中所享有的份額400

萬元(資本公積的增加額500萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司400

貸：資本公積400

②2009年

1)將上期編制合并財務(wù)報表調(diào)整分錄時涉及的利潤表和所有者權(quán)益變動表“未分配利

潤”欄目中的項目，在本期編制調(diào)整分錄時均應(yīng)用“未分配利潤一年初”項目代替。

借：長期股權(quán)投資－S公司880

貸：未分配利潤－年初480

資本公積－年初400

借：未分配利潤－年初48

貸：盈余公積－年初48

2)按購買日(2008年1月1日)S公司可辨認資產(chǎn)公允價值持續(xù)計算的2009年1月1日S公司所有者權(quán)益=5600+(1015-15)-400+500=6700(萬元)，2009年1月1日S公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為6300萬元，應(yīng)調(diào)增長期股權(quán)投資和資本公積=(6700-6300)×10%=40(萬元)。

借：長期股權(quán)投資40

貸：資本公積40

3)確認P公司在2009年S公司實現(xiàn)凈利潤1100萬元中所享有的份額990萬元(1100×90%)。

借：長期股權(quán)投資-S公司990

貸：投資收益990

4)確認P公司收到S公司2009年分派的現(xiàn)金股利，同時抵銷原按成本法確認的投資收益270萬元(300萬元×90%)。

借：投資收益270

貸：長期股權(quán)投資－S公司270

5)將權(quán)益法核算和成本法核算確認投資收益的差額720萬元，調(diào)整盈余公積72萬元。

借：提取盈余公積72

貸：盈余公積－本年72

(3)

2008年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認的商譽=5000-5600X80%=520(萬元)。

2009年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認的商譽=520+(610-6300×10%)=500(萬元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司對s公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+800-320+400=5880(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2100

－本年500

盈余公積－年初0

－本年101.5

未分配利潤－年末498.5

商譽520

貸：長期股權(quán)投資5880

少數(shù)股東權(quán)益1340

未分配利潤=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(萬元)。

長期股權(quán)投資=5000+800-320+400=5880(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(萬元)。

借：投資收益800

少數(shù)股東損益200

未分配利潤－年初0

貸：提取盈余公積101.5

對所有者(或股東)的分配400

未分配利潤一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司對S公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+610+880+40+990—270=7250(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2600

－本年0

盈余公積－年初101.5

－本年111.5

未分配利潤－年末ll87

商譽500

貸：長期股權(quán)投資7250

少數(shù)股東權(quán)益750

未分配利潤=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(萬元)。

借：投資收益990

少數(shù)股東損益110

未分配利潤－年初498.5

貸：提取盈余公積111.5

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

①2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費用20

②2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

①2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)×25%]

貸：所得稅費用5.7

②2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計折舊4.8(24÷5)

貸：管理費用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

@2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費用20

@2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

@2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)X25%]

貸：所得稅費用5.7

@2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計折舊4.8(24÷5)

貸：管理費用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24-1.2-4.8)×25%=4.5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

45.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。

②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標和營業(yè)收入指標，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標是符合規(guī)定的。

③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。

④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，占凈資產(chǎn)的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔(dān)任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。

②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是不符合規(guī)定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

（4）①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。

②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。

③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,ma