2022-2023年河北省保定市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年河北省保定市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)注冊會計師條例》

B.國務(wù)院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務(wù)委員會制定的《中華人民共和國公司法》

D.中國人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

2.企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計收匯日期超過出H報關(guān)（）天，企業(yè)應(yīng)到外匯局辦理遠期收匯備案手續(xù)。A.A.60B.90C.120D.180

3.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)改制的表述中，錯誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過

B.改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動合同

C.對企業(yè)改制時解除勞動合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟補償金

D.企業(yè)改制時，對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會保險費，原則上要一次性支付

4.中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業(yè)清算的會計報表

5.

第

9

題

境內(nèi)甲公司擬與外國乙公司設(shè)立一個中外合資經(jīng)營企業(yè)。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

6.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存()。

A.3年B.5年C.10年D.15年

7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生的下列事項中，股東可以依法請求人民法院確認無效的是()。

A.股東大會的決議內(nèi)容違反法律

B.股東大會的決議內(nèi)容違反公司章程

C.股東大會的會議召集程序違反法律

D.股東大會的會議表決方式違反公司章程

8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制度破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

9.對票據(jù)抗辯予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關(guān)于票據(jù)抗辯的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務(wù)人一般不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

C.如果持票人明知存在抗辯事由仍受讓該票據(jù)，則票據(jù)債務(wù)人可以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的，其享有的權(quán)利也可以優(yōu)于其前手

10.(2010年)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中，正確的是（）。

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

11.某股份公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，下列條件屬于《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》原文規(guī)定的是()。

A.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元，且不存在未彌補虧損

B.發(fā)行前股本總額不少于3000萬元

C.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元

D.發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更

12.君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京方舟公司簽訂了一份房屋租賃合同?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與方舟公司發(fā)生糾紛。下列判斷正確的是（）。

A.房屋租賃合同無效，因為分公司沒有法人資格就沒有締約能力

B.該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權(quán)，租賃合同無效

C.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司承擔(dān)

D.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

13.1998年7月10日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2017年4月3日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）

A.2018年4月3日B.2018年7月10日C.2020年4月3日D.2020年7月10日

14.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查的最長期限為（）

A.自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)

B.自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)

C.自立案調(diào)查決定公告之日起9個月內(nèi)

D.自立案調(diào)查決定公告之日起6個月內(nèi)

15.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列資產(chǎn)評估方法中，主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時國有資產(chǎn)評估的是（）。

A.收益現(xiàn)值法B.清算價格法C.現(xiàn)行市價法D.重置成本法

16.

第

18

題

對非同一控制下的企業(yè)合并時的合并成本，下列說法中錯誤的是（）。

A.一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值

B.通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和

C.購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益

D.在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當(dāng)將其計入合并成本

17.為下創(chuàng)造自已的品牌，某蛋糕店注冊了“天天樂”商標。根據(jù)商標的用途。該商標的性質(zhì)屬于（）。

A.服務(wù)商標B.商品商標C.防御商標D.馳名商標

18.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，不必由董事會(或者聯(lián)合管理委員會)出席會議的董事(或者委員)一致通過的有（）。

A.簽訂資產(chǎn)租賃合同B.資產(chǎn)抵押C.注冊資本的增減D.合作企業(yè)的合并

19.

第

15

題

債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的是（）。

A.債務(wù)人的債務(wù)人B.連帶債權(quán)人C.債務(wù)人的保證人D.出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人

20.關(guān)于托收承付結(jié)算方式使用要求的下列表述中，不正確的是（）。

A.托收承付只能用于異地結(jié)算

B.收付雙方使用托收承付結(jié)算方式必須簽有合法的購銷合同

C.收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計3次收不回貨款的，收款人開戶銀行暫停收款人辦理所有托收業(yè)務(wù)

D.付款人累計3次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

二、多選題(10題)21.出資人以其他公司股權(quán)出資，符合特定條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)，該特定條件包括()。

A.出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

B.出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)

C.出資人已履行關(guān)亍股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

D.出資股權(quán)的價值已經(jīng)經(jīng)過其他股東確認

22.

第

22

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3時

B.公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C.持有公司股份5%的股東請求時

D.監(jiān)事會提議召開時

23.甲作為出票人出具一張本票給乙，乙又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又背書轉(zhuǎn)讓給丁。丁作為持票人未按規(guī)定期限向出票人提示見票，由此產(chǎn)生的后果有()。

A.喪失對甲的追索權(quán)B.喪失對乙的追索權(quán)C.喪失對丙的追索權(quán)D.喪失對所有前手的追索權(quán)

24.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有()。

A.人民法院認為必要時

B.管理人向債權(quán)人會議主席提議召開時

C.債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議召開時

D.占債權(quán)總額1/6的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時

25.

第

20

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，除第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議可以由（）向債權(quán)人會議主席提議召開。

A.人民法院B.管理人C.債權(quán)人委員會D.占債權(quán)總額1/5以上的債權(quán)人

26.下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的有（）。

A.法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司

B.張某出資設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司，張某不得再以自己的名義設(shè)立另外的一人有限責(zé)任公司，但是張某可以用A一人有限責(zé)任公司的名義再設(shè)立B一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會

D.一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

27.上市公司可以本公司股票為標的實行股權(quán)激勵機制。股權(quán)激勵計劃的激勵對象可包括（）。

A.董事B.監(jiān)事C.獨立董事D.其他員工

28.下列關(guān)于公司公積金用途的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.資本公積金可以用于彌補公司虧損

B.法定公積金不得轉(zhuǎn)增公司資本

C.任意公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本

D.盈余公積金可以用來擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

29.

第

30

題

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)過程中，不可以實施無償劃轉(zhuǎn)的有（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

B.無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負債已有妥善解決方案的

D.劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的

30.

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

32.第

47

題

甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術(shù)成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應(yīng)當(dāng)在甲、乙之間合理分配。

A.是B.否

33.

第

51

題

收益現(xiàn)值法是通過市場調(diào)查，選擇一個或幾個與評估對象相同或類似的資產(chǎn)作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出資產(chǎn)價值的方法。（）

A.是B.否

34.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

35.第

44

題

因建設(shè)工程質(zhì)量發(fā)生爭議的，發(fā)包人可以以總承包人、分包人和實際施工人為共同被告提起訴訟。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

45

題

在買賣合同中，所有權(quán)轉(zhuǎn)移與否是確定標的物風(fēng)險轉(zhuǎn)移的標準。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已經(jīng)履行的部分無溯及力。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時履行抗辯權(quán)的問題。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.債權(quán)人會議是否通過了和解協(xié)議?并說明理由。

42.（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過？并說明理由。

43.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

44.雙方約定的保證期間為"甲公司承擔(dān)保證責(zé)任，直至A公司的本息還清時為止.2007年5月1日，A公司無法清償上述c銀行的貸款，C銀行向甲公司要求清償，甲公司以應(yīng)先就A公司提供的流水線拍賣價款清償，不足的部分再由自己承擔(dān)。經(jīng)查，A公司與C銀行訂立的抵押合同和甲公司與C銀行訂立的保證合同中，均未約定各自的擔(dān)保份額和責(zé)任承擔(dān)順序。

要求：根據(jù)上述事實，結(jié)合合同法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題（本題部分考點涉及票據(jù)法的內(nèi)容）：

（1）A公司解除合同的主張是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）C銀行以買賣合同已經(jīng)解除為由拒絕支付票款的理由是否成立？并說明理由。如果c銀行拒絕付款的理由不成立，其應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式是什么？并說明理由。

（5）甲公司的保證期間應(yīng)如何界定？并說明理由。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法是否符合《物權(quán)法》的規(guī)定？并說明理由。

45.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還設(shè)立了一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)。

2008年的經(jīng)營期內(nèi)，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：

（1）2008年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于2008年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定。

（3）2008年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企業(yè)設(shè)立的個人獨資企業(yè)不能支付到期的戊的債務(wù)，丙決定解散該企業(yè)。2月10日，人民法院指定C作為清算人對個人獨資企業(yè)進行清算。經(jīng)查，該個人獨資企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況如下：①企業(yè)欠繳稅款2000元，欠工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠戊10萬元；②企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；③丙在上述從事餐飲的合伙企業(yè)中出資6萬元，占50%的出資額，該合伙企業(yè)每年可向其分配利潤。

（4）丙個人沒有其他可執(zhí)行財產(chǎn)。2009年3月，戊向人民法院申請強制執(zhí)行丙在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償剩余債務(wù)，合伙人丙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營。

要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題：

（1）丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法？

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定？

（4）丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說明理由。

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是否合法？并說明理由。

（6）請說明丙設(shè)立的個人獨資企業(yè)清算時的財產(chǎn)的清償順序。

（7）甲、乙、丁決定以現(xiàn)有狀況繼續(xù)經(jīng)營是否正確？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)擬向中國證監(jiān)會提交在深圳證券交易所主板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“IPO”)的申請。為解決公司應(yīng)收賬款余額過大的問題，順利實現(xiàn)上市目標，甲公司董事長趙某決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說明書，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)。乙會計師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計服務(wù)并開具了無保留意見的審計報告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價格買入甲公司股票1萬股。2021年7月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對其進行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會計師事務(wù)所在對甲公司2015年財務(wù)報表中的應(yīng)收賬款進行審計時，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會計師僅對其中4家進行了替代測試。2021年8月8日，中國證監(jiān)會對甲公司出具行政處罰決定書，認定甲公司在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價格買入甲公司股票2萬股，之后甲公司股價持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價格將持有的2萬股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價格將持有的甲公司1萬股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)趙某應(yīng)否對招股說明書中的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說明理由。(2)乙會計師事務(wù)所應(yīng)否對招股說明書中的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。

47.C公司的投資總額是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.本案中，匯票的被保證人是誰?如果D公司對下公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰行使追索權(quán)?請簡要說明理由。

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49.請說明甲公司財產(chǎn)的清償順序。

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50.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當(dāng)事人進行追索?

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參考答案

1.D本題考核點是法律淵源。規(guī)章包括由國務(wù)院部委及具有行政管理職能的直屬機構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國務(wù)院部門規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項D屬于部門規(guī)章。選項A屬于地方性法規(guī)；選項B屬于行政法規(guī)；選項C屬于法律。

2.D企業(yè)辦理出口收匯核銷業(yè)務(wù)的基本要求中，對于預(yù)計收匯日期超過出口報關(guān)180天的，企業(yè)應(yīng)到外；12局辦理遠期收匯備案手續(xù)。

3.B改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟補償金。

[解題技巧]國企改制不允許變相裁掉員工。

4.B根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)的下列文件、證件、報表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計報表；（3）合營企業(yè)清算的會計報表。

5.D(1)選項A：合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；(2)選項B：合營企業(yè)的董事長為法定代表人；(3)選項C：合營企業(yè)不設(shè)股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權(quán)力機構(gòu)；(4)選項D：合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

6.D【答案】D

【解析】采購文件的保存期限自采購結(jié)束之日起至少保存15年。

7.A選項A符合題意，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。選項B、C、D不符合題意，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

8.C【參考答案】C【答案解析】本題考核《企業(yè)破產(chǎn)法》的適用范圍。在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項A錯誤。金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實施辦法；選項B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯誤。依法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財產(chǎn)發(fā)生效力，因此選項D錯誤。

9.D本題考核票據(jù)的抗辯。根據(jù)規(guī)定，持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當(dāng)對價的，由于其享有的權(quán)利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務(wù)人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。因此選項D的說法錯誤。

10.C本題考核商業(yè)銀行的破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

11.C本題考核創(chuàng)業(yè)板上市首次公開發(fā)行股票的條件。根據(jù)規(guī)定，最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損；選項A錯誤。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，選項B錯誤。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，選項D錯誤。

12.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核分公司的規(guī)定。分公司沒有獨立的法人地位或資格，但可以取得營業(yè)執(zhí)照，是獨立的民事主體，可以以分公司的名義獨立進行民事活動；因此選項A、B表述錯誤。由于分公司是總公司的組成部分，是總公司對分公司的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任而不是連帶責(zé)任；選項D表述錯誤。

13.B根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間從“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”權(quán)利受到侵害以及義務(wù)人時起計算，本題情形適用普通訴訟時效3年，則本題中的訴訟時效期間為2017年4月3日至2020年4月3日；但權(quán)利最長的保護期限為“20年”，從“權(quán)利被侵害”之日起超過20年的，不再受法律保護。因此本題應(yīng)當(dāng)從1998年7月10日甲被侵害之日起算，至2018年7月10日（權(quán)利最長的保護期限截止至此日）以前，向法院提起訴訟。

綜上，本題應(yīng)選B。

本題考查的是可以提出請求的“最后日期”，因此應(yīng)想到最長期限（20年）。同時考生應(yīng)注意，與普通訴訟時效相比，二者起算時間也不同。

14.A反傾銷調(diào)查屬于對外貿(mào)易救濟措施，《對外貿(mào)易法》規(guī)定，國家根據(jù)對外貿(mào)易調(diào)查結(jié)果，可采取適當(dāng)?shù)膶ν赓Q(mào)易救濟措施。國內(nèi)產(chǎn)業(yè)或者代表國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的自然人、法人或者有關(guān)組織（統(tǒng)稱“申請人”），可以依照《反傾銷條例》的規(guī)定向商務(wù)部提出反傾銷調(diào)查的書面申請。

反傾銷調(diào)查，應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月，所以反傾銷調(diào)查的最長期限為自立案調(diào)查決定公告之日起18個月內(nèi)。

綜上，本題應(yīng)選A。

15.B《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定的評估方法主要包括收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法等;其中，清算價格法主要適用于企業(yè)停業(yè)和破產(chǎn)時的資產(chǎn)評估。(P388)

16.C選項C，應(yīng)計入合并成本。

17.B根據(jù)商標的用途，可將商標分為商品商標和服務(wù)商標。商品商標是用于生產(chǎn)銷售的商品上的標記。

18.A本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的董事會決議。對于合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產(chǎn)抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應(yīng)由出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過。

19.D本題考核點是重整申請。債權(quán)人申請對債務(wù)人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

20.CA選項：《中華人民共和國支付結(jié)算辦法》規(guī)定，托收承付是根據(jù)購銷合同由收款人發(fā)貨后委托銀行向異地付款人收取款項，由付款人向銀行承認付款的結(jié)算方式，所以該選項表述正確；B選項：收付雙方使用托收承付結(jié)算必須簽有符合《合同法》規(guī)定的購銷合同，并在合同上訂明使用托收承付結(jié)算方式，所以該選項表述正確；C選項：收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計3次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向該付款人辦理托收，所以該選項表述錯誤；D選項：付款人累計3次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收，所以該選項表述正確。故正確答案為C。

21.ABC出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)：①出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)；③出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；④出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。

22.ABD公司法》具體規(guī)定有五種情形：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10%以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時。根據(jù)上述規(guī)定，不難發(fā)現(xiàn)C選項是錯誤的。

23.BC本題考核點是本票的付款。如果本票的持票人未按照規(guī)定期限提示見票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。這里所指的出票人以外的前于是指背書人及其保證人。

24.ABC本題考核債權(quán)人會議的召開情形。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。所以此題只有D項是錯誤的。

【該題針對“債權(quán)人會議的召集與職權(quán)”知識點進行考核】

25.ABC以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為必要時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額l／4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時召開。

26.CD根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；法人不受此限制。

27.ABD股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事。

28.CD(1)選項A：資本公積金不得用于彌補虧損；(2)選項B：法定公積金可以轉(zhuǎn)增公司資本，但所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

29.ACD

30.ACD本題考核債務(wù)人財產(chǎn)。A選項的表述屬于無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；C選項的表述屬于以明顯不合理的價格進行交易的；D選項的表述屬于對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的。

31.N并非所有有限責(zé)任公司董事會中都有職工代表。

32.N

33.N

34.N

35.Y本題考核建設(shè)工程質(zhì)量糾紛被告的確定。

36.N本題考核有限責(zé)任公司出資的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30％。本題該公司注冊資本為2000萬元，以貨幣出資的金額為350萬元，低于注冊資本的30％，所以是不符合規(guī)定的

37.N

38.Y本題考核點是合同的變更。合同變更后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照變更后的合同履行。合同的變更，僅對變更后未履行的部分有效，對已履行的部分無溯及力。

39.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造

40.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對抗對方（債權(quán)人一方）的請求權(quán)。

41.債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。本題中和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。債權(quán)人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定,債權(quán)人會議通過和解協(xié)議的決議,由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意,并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。本題中,和解協(xié)議在債權(quán)人會議討論時,出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人有2／3表示同意,并且表示同意的債權(quán)人所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。

42.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤率平均為8.5%，雖然沒達到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元，沒有達到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個月，超過6個月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價格。董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個月的股票的平均價格為基準，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價格是不合法的。董事會擬訂的對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。因此，董事會不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過。因為，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案

43.承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因為該票據(jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時間符合規(guī)定。

44.（1）A公司解除合同的主張符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。在本案中，B公司未在3月10日按期交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后在合理期限內(nèi)仍未交付，因此A公司可以主張解除合同。

（2）A公司要求8公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。

（3）①c銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)是無因證券，票據(jù)關(guān)系一般不受原因關(guān)系（買賣合同）的影響。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據(jù)權(quán)利。因此，承兌人c銀行于匯票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

②由于c銀行拒絕付款的理由不成立，因此根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，付款人故意壓票、拖延支付的，由中國人民銀行處以壓票、拖延支付期間內(nèi)每日票據(jù)金額0.07‰的罰款。

（4）甲公司為A公司的借款提供保證的形式為連帶責(zé)任保證。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，由于甲公司未與c銀行約定具體的保證形式，因此應(yīng)該認定為連帶責(zé)任保證。

（5）甲公司的保證期間為2007年5月1日～2009年5月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。本題中，甲公司與c銀行就保證期間的約定不明確，因此甲公司的保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日（2007年5月1日）起2年。

（6）甲公司提出先就A公司提供的抵押物清償，不足的部分再由自己承擔(dān)的說法符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，物的擔(dān)保和保證并存時，沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務(wù)人提供的物的擔(dān)保并存，則債權(quán)人先就債務(wù)人的物的擔(dān)保求償。保證在物的擔(dān)保不足清償時承擔(dān)補充清償責(zé)任。本題中，由于各自均未約定擔(dān)保份額和清償順序，A企業(yè)（債務(wù)人）提供的物保與甲公司提供的人保并存，應(yīng)該先執(zhí)行物的擔(dān)保，甲公司就不足的部分承擔(dān)補充清償責(zé)任。

45.【正確答案】：（1）丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法（1分）。丙在其設(shè)立的個人獨資企業(yè)中不可以用勞務(wù)進行出資。（1分）

（2）合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是符合規(guī)定的。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（1分）

（3）甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（1分）根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。（1分）

（4）丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。（1.5分）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（2分）由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項作出約定，丙獨自決定的這兩項事項是不符合規(guī)定的。（1.5分）

（5）丙與合伙企業(yè)簽訂了買賣合同的行為是符合規(guī)定