科技公司 對外投資管理制度-模版

xx市科技股份有限公司對外投資管理制度二○二○年九月第一章總則第1條(以下稱“公司”)的對外投資及資產(chǎn)處置行為，有效控制公司對外投資風(fēng)險，確保公司資產(chǎn)安全，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)等有關(guān)(以下簡稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第2條第3條本制度適用于公司及公司的全資、控股子公司(以下稱“子公司”)。本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或其他法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定可以用作出資的資產(chǎn)對外進行各種形式投資的活動。本制度旨在建立有效的內(nèi)部控制機制，對公司及子公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運作過程中進行風(fēng)險控制，保障資金運營的安全性和收益性，提高公司的抗風(fēng)險能力。第4條第5條第6條對外投資的原則：必須遵循國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定；必須符合公公司以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣對外投資的，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)辦理相應(yīng)過戶手續(xù)。按照投資期限的長短，公司對外投資劃分為長期投資和短期投資兩大類。(1)短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金等。(2)公司對外進行短期投資，應(yīng)確定其可行性。經(jīng)論證投資必要且可行后，按照本制度進行審批。各公司應(yīng)于期末對短期投資進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理的預(yù)計各項短期投資可能發(fā)生的損失并第1頁共頁按會計制度的規(guī)定計提跌價準備。(3)長期投資主要指公司投出的在一年內(nèi)不能隨時變現(xiàn)或不準備隨時變現(xiàn)的各種投資，如債券投資、股權(quán)投資和其他投資等，包括但不限于下列類型：(4)獨立出資興辦企業(yè)或開發(fā)項目；(5)出資與其他境內(nèi)（外）獨立法人實體、自然人合資、合作公司或開發(fā)項目；(6)參股其他境內(nèi)（外）獨立法人實體等。收益率進行切實認真的論證研究。對確信為可以投資的，應(yīng)按權(quán)限逐層進行審批。第二章對外投資的審批權(quán)限第7條第8條公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照《公司法》、《上市規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。公司原則上不用自有資金進行證券投資、委托理財或進行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資。公司經(jīng)過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應(yīng)制定嚴格的決策程序、報公司進行前款所述投資事項應(yīng)當由董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事長個人或經(jīng)營管理層行使。第9條董事長在日常的經(jīng)營管理過程中產(chǎn)生公司對外投資意向的，應(yīng)將具體情況制成詳細書面報告，并向董事會提出議案，由董事會討論投資事項的可行性。第2頁共頁第10條公司股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的對外投資做出決策。公司對外投資權(quán)限如下：（一）以下投資事項由公司股東大會審批：(1)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；(2)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；(3)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50500萬元人民幣；(4)交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣；(5)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（二）以下投資事項由公司董事會審批：(1)交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；(2)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；第3頁共頁(3)交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10100萬元人民幣；(4)交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；(5)交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。（三）公會審批；第11條若對外投資標的為股權(quán)，且購買該股權(quán)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為上述對外投資涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。前述股權(quán)交易未導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標。第12條第13條公司對外投資設(shè)立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相關(guān)規(guī)定可以分期繳足出資額的，應(yīng)當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本制度第十條的規(guī)定。公司連續(xù)十二個月滾動發(fā)生委托理財?shù)模栽撈陂g最高余額為交易金額，適用本制度第十條的規(guī)定。第三章對外投資的管理第14條第4頁共頁如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。第15條第16條公司董事會戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資評審小組，主要負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經(jīng)篩選后建立項目庫，提出投資建議等。公司總經(jīng)理擔任投資評審小組組長。公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要負責人，負責對新項目實施的人、提出調(diào)整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。第17條第18條第19條公司財務(wù)中心為對外投資的財務(wù)管理部門，負責對對外投資項目進行投資效益評估、籌措資金、辦理出資手續(xù)、銀行開戶等工作。公司董事會審計委員會及其所領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計部門負責對對外投資進行定期審計。公司董事會應(yīng)當定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應(yīng)當查明原因，及時采取有效措施，并追究有關(guān)人員的責任。第20條涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即要求由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務(wù)管理人員分離，相必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。第21條第22條公司購入的短期有價證券必須在購入當日計入公司名下。公司進行委托理財?shù)模瑧?yīng)當選擇資信狀況、財務(wù)狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責任等。公司董事會應(yīng)當指派專人跟蹤委托理財?shù)倪M展情況及投資安全狀況，第5頁共頁并要求其在出現(xiàn)異常情況時及時報告，以便董事會立即采取措施回收資金，避免或減少公司損失。第23條對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設(shè)立三個階段：(1)項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案(合資合作項目需要編制項目建議書)等；(2)可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析(合資合作項目需要編制項目可行性研究報告)的有關(guān)高危行業(yè)的建設(shè)項目，在進行項目可行性研究時，應(yīng)對安全生產(chǎn)條件進行專門論證，編寫項目安全評價報告書；(3)項目設(shè)立階段包括投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準公司章程、推薦管理者、設(shè)立機構(gòu)和認繳出資等。第24條第25條投資評審小組對投資項目進行初步評估，提出投資建議，報董事會戰(zhàn)略委員會初審。董事會戰(zhàn)略委員會初審?fù)ㄟ^后，投資評審小組對其提出的適時投資項目，應(yīng)組織公司相關(guān)人員組建工作小組，對項目進行可行性分析并編制報告提交公司總經(jīng)理辦公會討論通過后，上報董事會戰(zhàn)略委員會，并根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序。第26條第27條對于重大投資項目可單獨聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。公司對外投資項目如涉及實物、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)需審計、評估的，應(yīng)由具有相關(guān)從業(yè)資格的審計、評估機構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進行審計、評估。第28條子公司必須在本公司中長期發(fā)展規(guī)劃的框架下制定和完善自身計劃，并以該等發(fā)展規(guī)劃指導(dǎo)其進行對外投資。子公司必須將其擬對外投資事項制作成議案、項目建議書或可行性分析報告上報本公司投資評審第6頁共頁小組，并按照本制度規(guī)定履行審批程序。第29條公司監(jiān)事會、財務(wù)中心、內(nèi)部審計部門應(yīng)根據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。第四章對外投資的收回與轉(zhuǎn)讓第30條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：(1)按照投資項目(企業(yè))公司章程的規(guī)定，該投資項目(企業(yè))經(jīng)營期滿；(2)由于投資項目(企業(yè))經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；(3)由于發(fā)生不可抗力而使項目(企業(yè))無法繼續(xù)經(jīng)營；(4)合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：(1)投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；(2)投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；(3)由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；(4)本公司認為有必要的其他情形。第31條第32條投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照《公司法》和《公司章程》有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第33條第34條批準處置對外投資的程序及權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。財務(wù)中心負責做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。第五章對外投資的人事管理第7頁共頁第35條第36條公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。第37條第38條對外投資派出的人員的人選由公司總經(jīng)理辦公會議決定。獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報情況。第39條第40條第41條派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的公司章程的規(guī)定切實履行職責，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。派出人員每年應(yīng)與公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責任書，接受公司下達的考核指標，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。公司根據(jù)考核評價結(jié)果給予有關(guān)人員相應(yīng)的獎勵或處罰。第六章對外投資的財務(wù)管理及審計第42條第43條第44條公司財務(wù)中心對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。長期對外投資的財務(wù)管理由公司財務(wù)中心負責，財務(wù)中心根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或?qū)ｍ棇徲嫛５?頁共頁第45條第46條子公司的會計核算和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循本公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。子公司及參股公司應(yīng)每季度向公司財務(wù)中心報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第47條第48條公司可向子公司委派財務(wù)負責人，財務(wù)負責人對其任職公司財務(wù)狀況的真實性、合法性進行監(jiān)督。對公司所有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計人員或不參加投資業(yè)務(wù)的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認財實的一致性。第49條第50條公司及各子公司對外投資應(yīng)按中國證監(jiān)會、xx證券交易所及公司相關(guān)制度的規(guī)定進行信息披露。子公司應(yīng)當明確信息披露責任人及責任部門，并將真實、準確、完整的信息在第一時間報送本公司，以便董事會秘書及時對外披露。第七章控股子公司重大事項報告第51條公司對外投資應(yīng)嚴格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定向公司股東披露。第52條第53條第54條公司對子公司所有信息享有知情權(quán)。子公司提供的信息應(yīng)當真實、準確、完整并在第一時間報送公司。子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告董事會、董事會秘書：(1)收購和出售資產(chǎn)行為；(2)對外投資行為；(3)重大訴訟、仲裁事項；(4)第9頁共頁的訂立、變更和終止；(5)大額銀行退票；(6)重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；(7)遭受重大損失；(8)重大行政處罰；(9)《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。第55條第56條子公司董事會/執(zhí)行董事可設(shè)專人負責子公司與公司董事會秘書間關(guān)于子公司重大事項的溝通、報告。第八章法律責任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及項目主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)當審慎對待和嚴格應(yīng)當主動予以糾正。給公司造成損失的，公司將嚴格按照有關(guān)管理規(guī)定給予批評、警告、降級、撤職等處分，同時扣罰其當年度應(yīng)發(fā)的獎金對公司予以補償；造成重大損失的，視情況要求其承擔相應(yīng)的法律責任。第57條董事、監(jiān)事、高級管理人員、投資經(jīng)辦人員在對外投資過程中存在越權(quán)審批、弄虛作假、惡意串通、營私舞弊、怠于行使職責及其他損害董事會或總經(jīng)理應(yīng)當免除相關(guān)人員的職務(wù)，并視情況要求其承擔相應(yīng)的法律責任。第58條公司委派至各子公司和參股公司的董事、監(jiān)事違反本制度規(guī)定，應(yīng)當主動予以糾正；給公司造