2022-2023年河南省三門峽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年河南省三門峽市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.第

11

題

下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價(jià)格的表述，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

B.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告前10個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

C.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)作出發(fā)行決定前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

D.轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于股東大會(huì)作出發(fā)行決定前l(fā)0個(gè)交易。日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)

2.下列關(guān)于優(yōu)先股的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.股份有限公司都可以公開發(fā)行優(yōu)先股

B.優(yōu)先股股東的權(quán)利主要是優(yōu)先分配利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)

C.公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式向優(yōu)先股股東支付股息

D.公司在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)

3.趙某購(gòu)買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價(jià)款20萬(wàn)元，約定分五次付清，每次4萬(wàn)元，每月的第一天支付。趙某按期支付三次共計(jì)12萬(wàn)元后，因該款汽車大幅降價(jià)，趙某遂停止付款。下列表述錯(cuò)誤的是（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性付清余下的8萬(wàn)元價(jià)款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知趙某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，并且向趙某收取汽車使用費(fèi)

D.汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，但不退還趙某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款

4.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自()內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.9個(gè)月D.12個(gè)月

5.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序的表述中，不正確的是（）。A.A.轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由上級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)

B.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個(gè)工作日

C.產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告應(yīng)由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)按照規(guī)定的渠道和時(shí)間公開披露，對(duì)于重大的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)有特殊要求的，轉(zhuǎn)讓方可以與產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)通過(guò)委托協(xié)議另行約定公告期限，但不得少于20個(gè)工作日

D.轉(zhuǎn)讓公告期自報(bào)刊發(fā)布信息之日起計(jì)算

6.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗(yàn)收合格后，乙公司應(yīng)付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產(chǎn)，遂未按時(shí)送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，正確的是（）A.甲公司應(yīng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司應(yīng)向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司應(yīng)向乙公司、丙公司分別承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

7.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

8.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者在并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，下列表述中，正確的是（）。

A.投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清

B.該企業(yè)的設(shè)立不需要經(jīng)過(guò)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)審批

C.該企業(yè)不得享受合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇

D.該企業(yè)不能取得法人資格

9.第

9

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人按如下形式承擔(dān)責(zé)任（）。

A.以出資額為限對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)

B.以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)

C.以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)或家庭公共財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

D.以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任

10.

第

24

題

劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的說(shuō)法中，不正確的是()。

A.上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

B.上市公司控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90％

D.特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

12.甲廠向乙廠發(fā)出信函，表示愿以1萬(wàn)元出讓設(shè)備一臺(tái)。乙廠回復(fù)：需要該設(shè)備，但價(jià)格應(yīng)為8000元；甲廠又回函：價(jià)格可為9000元，復(fù)函即供貨。乙廠經(jīng)辦人因工作不負(fù)責(zé)任，接甲廠的復(fù)函后，未予處理。后甲廠將設(shè)備發(fā)送到乙廠，乙廠才發(fā)現(xiàn)對(duì)甲廠原函未處理，下列選項(xiàng)中表述正確的是（）。

A.甲乙之間的合同未成立B.甲廠未經(jīng)乙廠同意發(fā)貨違約C.乙廠未及時(shí)通知甲廠發(fā)貨違約D.雙方之間有誤解，可撤銷合同

13.某有線電視臺(tái)于2011年元旦開通有線電視公共頻道，為了提高收視率，每月抽取2萬(wàn)元的大獎(jiǎng)1名。關(guān)于該行為下列說(shuō)法正確的是（）。

A.違反了《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》

B.有利于電視事業(yè)的發(fā)展，應(yīng)該提倡

C.是有線電視臺(tái)正當(dāng)?shù)母?jìng)爭(zhēng)手段

D.屬于不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為，因?yàn)楠?jiǎng)金額超過(guò)了國(guó)家規(guī)定的3000元的限制

14.外國(guó)投資者甲擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對(duì)在1海證券交易所卜市的乙公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資，并構(gòu)成對(duì)乙公司的實(shí)際控制。下列關(guān)于該戰(zhàn)略投資行為應(yīng)當(dāng)履行的相關(guān)外部程序的表述中，符合外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是（）。

A.取得商務(wù)主管部門就投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務(wù)主管部門就投資者對(duì)上二市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的原則批復(fù)；將股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

C.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；到工商行政管理部門辦理變更登記

D.獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)；經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議；向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)；向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記過(guò)戶手續(xù)；轉(zhuǎn)讓完成后到商務(wù)主管部門領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書：到商行政管理部門辦理變更登記

15.

甲公司欠己公司500萬(wàn)元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協(xié)議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司承擔(dān)。下列關(guān)于甲公司和丙公司之間債務(wù)承擔(dān)協(xié)議的表述中，正確的是（）。

A.經(jīng)乙公司同意才能生效

B.通知乙公閉即可生效

C.直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對(duì)乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

16.根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，有關(guān)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求中，不正確的是（）。

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)

B.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元

C.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元

D.最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除±地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％

17.國(guó)家基于法定原因，可以限制或者禁止有關(guān)的國(guó)際服務(wù)貿(mào)易，下列不屬于該法定原因的是()。

A.為維護(hù)國(guó)家安全需要限制或者禁止的

B.為保護(hù)人的健康或者安全需要限制或者禁止的

C.為建立或者加快建立國(guó)內(nèi)特定服務(wù)產(chǎn)業(yè)需要限制的

D.為保障國(guó)家外債規(guī)模需要限制的

18.根據(jù)支付結(jié)算辦法的有關(guān)規(guī)定，下列款項(xiàng)中，可以使用托收承付方式辦理結(jié)算的是（）

A.供銷社與國(guó)有企業(yè)之間的商品交易款項(xiàng)

B.供銷社為國(guó)有企業(yè)代銷商品應(yīng)支付的款項(xiàng)

C.集體所有制企業(yè)向國(guó)有企業(yè)寄銷商品收取的款項(xiàng)

D.集體所有制企業(yè)向國(guó)有企業(yè)賒銷商品應(yīng)收取的款項(xiàng)

19.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈(zèng)B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔(dān)保D.進(jìn)行重大投資

20.

第

11

題

下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)

B.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)l名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事由董事長(zhǎng)任命

二、多選題(10題)21.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決，單獨(dú)或者合并持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以提起解散公司訴訟的有（）。

A.公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

B.公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

C.公司董事長(zhǎng)期沖突，并且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

D.股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作為有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

22.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，與知識(shí)產(chǎn)權(quán)行使有關(guān)的濫用市場(chǎng)支配地位行為中，屬于專屬性的濫用市場(chǎng)支配地位行為的有（）

A.拒絕許可B.附加不合理限制條件C.專利聯(lián)營(yíng)中的濫用行為D.標(biāo)準(zhǔn)必要專利濫用行為

23.根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者采取股權(quán)并購(gòu)方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有()。

A.注冊(cè)資本150萬(wàn)美元，投資總額200萬(wàn)美元

B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額620萬(wàn)美元

C.注冊(cè)資本700萬(wàn)美元，投資總額1500萬(wàn)美元

D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額3900萬(wàn)美元

24.

第

43

題

下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶使用說(shuō)法正確的是（）。

A.基本存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

B.一般存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

C.專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

D.臨時(shí)存款賬戶可以辦理現(xiàn)金收付

25.甲公司有一注冊(cè)商標(biāo)，其有效期將于2011年7月1日屆滿，該公司需要繼續(xù)使用此商標(biāo)，便向乙律師提出咨詢。乙律師的下列意見正確的有（）。

A.你公司應(yīng)當(dāng)在2011年1月1日至7月1日期間向商標(biāo)局申請(qǐng)續(xù)展注冊(cè)

B.如果你們?cè)谏鲜銎陂g沒(méi)有提出續(xù)展申請(qǐng)，過(guò)了7月1日就不能提出申請(qǐng)了，這樣，你們的注冊(cè)商標(biāo)就會(huì)被注銷

C.只要你們?cè)诖似陂g提出續(xù)展申請(qǐng)，商標(biāo)局就有義務(wù)辦理續(xù)展注冊(cè)，不存在被拒絕或駁回的問(wèn)題

D.每次續(xù)展注冊(cè)的有效期是10年。下次期滿前，可以再續(xù)展。續(xù)展的次數(shù)沒(méi)有限制

26.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,在下列情形中,有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是()。

A.公司章程規(guī)定B.董事會(huì)決議通過(guò)C.股東會(huì)決議通過(guò)D.監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)

27.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對(duì)商業(yè)匯票的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對(duì)匯票的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月

D.持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個(gè)月

28.

第

25

題

根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，合作企業(yè)解散的原因主要有（）。

A.合作期限屆滿

B.中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

C.合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

D.因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

29.下列關(guān)于合伙企業(yè)利潤(rùn)分配的說(shuō)法正確的是（）。

A.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

B.普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損

C.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得將約定全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

D.有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人

30.債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)獲取的收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為非正常收入的有()。

A.出租自有住房取得的收入

B.績(jī)效獎(jiǎng)金

C.普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入

D.未拖欠職工工資情況下獲取的企業(yè)職工平均工資計(jì)算的部分

三、判斷題(10題)31.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時(shí)，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國(guó)家稅收應(yīng)收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國(guó)家股。（）

A.是B.否

32.第

49

題

票據(jù)關(guān)系形成后，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系是否存在或有效，均不影響票據(jù)的效力。（）

A.是B.否

33.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的所有合同無(wú)效。（）

A.是B.否

34.第

37

題

仲裁庭對(duì)當(dāng)事人申請(qǐng)仲裁的爭(zhēng)議作出裁決，自裁決書作出之日起發(fā)生法律效力。（）

A.是B.否

35.

第

54

題

支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過(guò)提示付款期限的，出票人不再承擔(dān)對(duì)持票人的票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和具有法人資格的子公司的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

39.第

46

題

著作權(quán)使用許可合同應(yīng)經(jīng)過(guò)版權(quán)行政管理部門登記后生效。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國(guó)有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.E股東可否對(duì)D股東直接向法院提起訴訟?并說(shuō)明理由。

42.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.（6）對(duì)于辦公樓的拍賣價(jià)款，如果當(dāng)事人沒(méi)有約定的，簡(jiǎn)述其清償順序。

44.（7）會(huì)議當(dāng)天，公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事均無(wú)法履行召集股東大會(huì)的職責(zé)。本次會(huì)議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因?yàn)楣蓶|有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會(huì)時(shí)選舉的監(jiān)事會(huì)成員中，一名監(jiān)事兼任了財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。

要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問(wèn)題：

（1）結(jié)合基礎(chǔ)資料和資料（1）說(shuō)明，公司的注冊(cè)資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?

（2）結(jié)合資料（1）和資料（2）說(shuō)明，公司設(shè)立方式和注冊(cè)資本到位方式是否符合規(guī)定?

（3）結(jié)合資料（3）說(shuō)明，公司股份的承銷方式和時(shí)間是否符合規(guī)定?

（4）結(jié)合資料（4）說(shuō)明：①公司創(chuàng)立大會(huì)召開的程序是否正確?②若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?

（5）根據(jù)資料（5）說(shuō)明，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件和程序是否符合規(guī)范?

（6）根據(jù)資料（6）說(shuō)明丙是否具備提出臨時(shí)提案的條件?

（7）根據(jù)資料（7）說(shuō)明：①臨時(shí)股東大會(huì)可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監(jiān)事?

45.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地。

2010年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過(guò)。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2010年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)

（1）甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。（2）A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售。

（3）A公司在乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司2009年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒(méi)有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

（1）董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說(shuō)明理由？

（2）董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說(shuō)明理由。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（6）A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議？是否符合法律規(guī)定？

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位？并說(shuō)明理由。

（8）A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中？并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)？并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.本案中，匯票的被保證人是誰(shuí)?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。如果D公司對(duì)下公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰(shuí)行使追索權(quán)?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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47.2011年1月15日，甲出資10萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家鐵皮加工的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。2011年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問(wèn)題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)在本例中，乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?并說(shuō)明理由。

(4)試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序。

48.【案例3】（本小題18分）

甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人乙公司申請(qǐng)破產(chǎn)，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產(chǎn)案件，并指定丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任破產(chǎn)管理人。經(jīng)查：

（1）丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾于2005年擔(dān)任乙公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某之妻現(xiàn)為甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬(wàn)元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機(jī)器設(shè)備向債權(quán)人A公司設(shè)定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認(rèn)繳的貨幣出資為180萬(wàn)元，至人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)之日，尚有80萬(wàn)元未繳付。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬(wàn)元的貨款，B公司主張以其80萬(wàn)元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬(wàn)元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬(wàn)元，貸款期限為6個(gè)月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本案是否存在利害關(guān)系?并說(shuō)明理由。丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所擬派出的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某與本案是否存在利害關(guān)系?并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出A公司的抵押權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院對(duì)該抵押予以撤銷?并說(shuō)明理由。該機(jī)器設(shè)備是否屬于甲公司的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)?并說(shuō)明理由。

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。B公司能否以其80萬(wàn)元的債權(quán)抵銷其尚未繳付的80萬(wàn)元出資?并說(shuō)明理由。

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的保證責(zé)任能否免除?并說(shuō)明理由。因保證債務(wù)未到期，債權(quán)人E銀行能否直接申報(bào)債權(quán)?并說(shuō)明理由。

49.2010年1月，A國(guó)有企業(yè)集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“A集團(tuán)”)擬將其全資擁有的B國(guó)有獨(dú)資公司(以下簡(jiǎn)稱“B公司”)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案。該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)B公司截至2009年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬(wàn)元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬(wàn)元(每1股面值為1元，下同)。其中，A集團(tuán)擬將8公司的全部?jī)糍Y產(chǎn)按照100%的折股比例折算為股本，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和專利技術(shù)1000萬(wàn)元出資。

(2)該公司于2011年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬(wàn)元。

3月該公司董事會(huì)擬增加董事，公司召開股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問(wèn)題，7名董事候選人相關(guān)情況以及擬在股份有限公司任職情況如下：張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國(guó)人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份；2005年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2006年9月，該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在c股份有限公司上市時(shí)沒(méi)有認(rèn)購(gòu)發(fā)行的股份。孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、折股比例是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，分別說(shuō)明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說(shuō)明理由。

50.丙公司將私刻的人名章和公章加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人的行為屬于票據(jù)法下的什么行為?應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

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參考答案

1.A本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)。

2.A【解析】本題考核優(yōu)先股的規(guī)定。在試點(diǎn)階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。

3.D本題考核分期付款買賣合同的相關(guān)規(guī)定。(1)分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的五分之一的，出賣人可以要求買受人支付全部?jī)r(jià)款或者解除合同。本案中，趙某與汽車銷售公司之間簽訂的是分期付款的買賣合同，趙某在支付12萬(wàn)元合同價(jià)款后拒絕支付，未支付到期貨款是4萬(wàn)元，達(dá)到了全部?jī)r(jià)款的五分之一，出賣人即汽車銷售公司有權(quán)要求趙某一次性支付剩余8萬(wàn)元的價(jià)款或解除合同，因此選項(xiàng)AB正確；(2)出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)。據(jù)此可知，如果汽車銷售公司選擇解除合同的話，汽車銷售公司有權(quán)收回汽車，返還趙某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款，同時(shí)要求趙某支付汽車使用費(fèi)，因此選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

4.B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。因此，B項(xiàng)正確。

5.A選項(xiàng)A：轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì)中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

6.A當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，瀕于破產(chǎn)的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權(quán)，其未按時(shí)送貨的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人乙公司承擔(dān)違約責(zé)任，而不是向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任。

7.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；(3)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

8.C本題考核外商投資企業(yè)外國(guó)投資者出資比例低于注冊(cè)資本25%的規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者出資比例低于25%的外商投資企業(yè)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

9.C個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；以家庭共有財(cái)產(chǎn)出資的，以家庭共有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)只有一個(gè)投資人，所以承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，不是承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

10.A(1)選項(xiàng)B：一個(gè)自然人(劉某)只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司；(2)選項(xiàng)C：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低為10萬(wàn)元(12-5=7萬(wàn)元)；(3)選項(xiàng)D：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

11.B本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組。上市公司控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

12.A本題考核合同的訂立程序。根據(jù)規(guī)定，承諾的法律效力表現(xiàn)為，承諾生效時(shí)合同成立。本題中，甲廠和乙廠均未向?qū)Ψ阶鞒龀兄Z。

13.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是不正當(dāng)有獎(jiǎng)銷售行為。經(jīng)營(yíng)者不得從事下列有獎(jiǎng)銷售:（1）采用謊稱有獎(jiǎng)或者故意讓內(nèi)定人員中獎(jiǎng)的欺騙方式進(jìn)行有獎(jiǎng)銷售；（2）利用有獎(jiǎng)銷售的手段推銷質(zhì)次價(jià)高的商品；（3）抽獎(jiǎng)式的有獎(jiǎng)銷售，最高獎(jiǎng)的金額不超過(guò)5000元。

14.D投資者擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式構(gòu)成對(duì)上市公司的實(shí)際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準(zhǔn)”后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書及相關(guān)文件，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核“無(wú)異議”后向證券交易所辦理股份轉(zhuǎn)讓“確認(rèn)”手續(xù)、向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理登記“過(guò)戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務(wù)部“領(lǐng)取”外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并憑該批準(zhǔn)證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。

15.C甲公司將其全部債務(wù)轉(zhuǎn)移給丙公司，未取得乙公司同意，對(duì)乙公司不生效。但是，甲公司和丙公司之間有關(guān)債務(wù)承擔(dān)的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應(yīng)是直接生效的。

16.B【解析】本題考核首發(fā)股票并上市的條件。最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元，“或”最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元。因此B選項(xiàng)的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

17.D國(guó)家基于下列原因，可以限制或者禁止有關(guān)的國(guó)際服務(wù)貿(mào)易：①為維護(hù)國(guó)家安全、社會(huì)公共利益或者公共道德，需要限制或者禁止的；②為保護(hù)人的健康或者安全，保護(hù)動(dòng)物、植物的生命或者健康，保護(hù)環(huán)境，需要：畏制或者禁止的；③為建立或者加快建立國(guó)內(nèi)特定服務(wù)產(chǎn)業(yè)，需要限制的；④為保障國(guó)家外匯收支耳衡，需要限制的；⑤依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其他需要限制或者禁止的；⑥根據(jù)我國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約、協(xié)定的規(guī)定，其他需要限制或者禁止的。

18.A（1）辦理托收承付的主體必須是國(guó)有企業(yè)、供銷合作社以及經(jīng)營(yíng)管理較好，并經(jīng)開戶銀行審查同意的城鄉(xiāng)集體所有制工業(yè)企業(yè)；（2）辦理托收承付結(jié)算的款項(xiàng)，必須是商品交易以及因商品交易而產(chǎn)生的勞務(wù)供應(yīng)款項(xiàng)。選項(xiàng)A，可以使用托收承付結(jié)算方式；選項(xiàng)BCD，均不可以使用托收承付結(jié)算方式。故選A。代銷、寄銷、賒銷商品的款項(xiàng)，不得辦理托收承付結(jié)算。

19.B國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

[解題技巧]最重大的事項(xiàng)才需要由國(guó)資委決定。

20.A本題考核國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。(1)國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司，不設(shè)股東會(huì)；(2)國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)l人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；(3)董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定；(4)國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。

21.ACD股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的．人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。

22.ABCD根據(jù)《關(guān)于禁止濫用知識(shí)產(chǎn)權(quán)排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的規(guī)定》，這些專屬性的濫用市場(chǎng)支配地位行為主要包括：

（1）拒絕許可（選項(xiàng)A）；

（2）附加不合理限制條件（選項(xiàng)B）；

（3）專利聯(lián)營(yíng)中的濫用行為（選項(xiàng)C）；

（4）標(biāo)準(zhǔn)必要專利濫用行為（選項(xiàng)D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

23.ACD解析：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：(1)注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；(2)注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍；(3)注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2.5倍；(4)注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。相應(yīng)的做出計(jì)算可以得出ACD三項(xiàng)符合規(guī)定。

24.ABD本題旨在考查銀行結(jié)算賬戶的使用?；敬婵钯~戶可以辦理存款人日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資金收付及其工資、獎(jiǎng)金和現(xiàn)金支取。一般存款賬戶可以辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付，可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取0專用存款賬戶中單位銀行卡賬戶資金必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存人，該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)。臨時(shí)存款賬戶用于辦理臨時(shí)機(jī)構(gòu)以及存款人臨時(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生的資金收付。臨時(shí)存款賬戶支取現(xiàn)金，應(yīng)按照國(guó)家現(xiàn)金管理的規(guī)定辦理。故B、C項(xiàng)錯(cuò)誤，本題正確答案為A、D。

25.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核注冊(cè)商標(biāo)的續(xù)展。注冊(cè)商標(biāo)有效期滿的續(xù)展注冊(cè)，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)辦理；在此期間未能提出申請(qǐng)的，可以給予6個(gè)月的寬限期。寬限期仍未提出申請(qǐng)的，注銷其注冊(cè)商標(biāo)。每次續(xù)展注冊(cè)的有效期為10年，自該商標(biāo)上一次有效期滿次日起計(jì)算。續(xù)展沒(méi)有次數(shù)的限制。

26.AC本題考核董事、高級(jí)管理人員職權(quán)的限制。根據(jù)規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，有限責(zé)任公司的董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

【該題針對(duì)“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

27.ACD【解析】本題考核票據(jù)權(quán)利的消滅。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有4種：(1)持票人對(duì)票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年；見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；(2)持票人對(duì)支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個(gè)月；(3)持票人對(duì)前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個(gè)月；(4)持票人對(duì)前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個(gè)月。

28.ABCD

29.ABD選項(xiàng)AB：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損；選項(xiàng)CD：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

30.BC本題考核點(diǎn)是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非正常收入的確認(rèn)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時(shí)，債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)獲取的以下收入，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：(1)績(jī)效獎(jiǎng)金；(2)普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；(3)其他非正常收入。

31.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國(guó)家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國(guó)家股".

32.Y

33.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

34.Y仲裁根據(jù)多數(shù)仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發(fā)生法律效力。

35.N本題考核點(diǎn)是支票的提示付款期限。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起l0日內(nèi)提示付款，超過(guò)提示付款期限的，付款人可以不予付款，但出票人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

36.Y本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。

境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體、部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)

37.N

38.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

39.N

40.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

41.E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責(zé)任公司的股東可以通過(guò)監(jiān)事會(huì)提起訴訟；監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)的股東可以直接提起訴訟。E股東可以直接提起訴訟。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責(zé)任公司的股東可以通過(guò)監(jiān)事會(huì)提起訴訟；監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)的,股東可以直接提起訴訟。

42.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

43.（1）甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。根據(jù)規(guī)定，如果建筑物附著于以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)之上，國(guó)有企業(yè)將建筑物與土地使用權(quán)一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。在本題中，辦公樓的國(guó)有土地使用權(quán)是通過(guò)轉(zhuǎn)讓方式取得的，因此甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效。

（2）以城市房地產(chǎn)等建筑物抵押的，登記部門為縣級(jí)以上人民政府規(guī)定的部門；縣級(jí)以上人民政府對(duì)登記部門未作規(guī)定的，當(dāng)事人在土地管理部門或者房產(chǎn)管理部門辦理抵押物登記手續(xù)，均具有法律效力。

（3）甲企業(yè)將辦公樓轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況。

（4）乙銀行可以行使抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，即使抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，抵押權(quán)人仍可以行使抵押權(quán)。（5）抵押擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用。

（6）①實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的費(fèi)用；②主債權(quán)的利息；③主債權(quán)。

44.(1)公司注冊(cè)資本和發(fā)起人數(shù)量符合《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人的出資細(xì)例不符合規(guī)定：

①擬設(shè)立的股份有限公司注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，超過(guò)了《公司法》關(guān)于500萬(wàn)元的法定注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定。

②實(shí)際發(fā)起人為3人，符合《公司法》關(guān)于股份有限公司發(fā)起人為2～200人的規(guī)定。

③《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)不低于公司股份總數(shù)的35%，三位發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設(shè)立方式符合公司法規(guī)定。公司可以以發(fā)起方式設(shè)立，也可以以募集方式設(shè)立。

②注冊(cè)資本到位方式不符合規(guī)定。以募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為所有股東的實(shí)繳資本，因此，發(fā)起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規(guī)定，因?yàn)樽C券承銷期最長(zhǎng)不超過(guò)90天。

(4)首先，創(chuàng)立大會(huì)召開的程序有以下錯(cuò)誤：應(yīng)在召開創(chuàng)立大會(huì)召開l5日前通知全體認(rèn)股人或予以公告，該公司創(chuàng)立大會(huì)從公告到召開，間距時(shí)間不足15天。其次，公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：

①對(duì)公司設(shè)立時(shí)的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

②對(duì)認(rèn)股人已交納的股款，負(fù)返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責(zé)任；

③因發(fā)起人過(guò)失致使公司利益受損的，應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)①召開臨時(shí)股東大會(huì)的條件合法。股份有限公司中，單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，20位提出請(qǐng)求的股東合計(jì)持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達(dá)到了法定的條件。

②召開臨時(shí)股東大會(huì)的程序不符合規(guī)定。召開臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開15日以前通知各股東，發(fā)行無(wú)記名式股票的，應(yīng)于會(huì)議召開30日以前予以公告。此次會(huì)議從通知或公告到召開的時(shí)間只有13天，均不符合規(guī)定。

(6)丙具備提出臨時(shí)議案的條件。根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會(huì)10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；丙股東持有公司5%的股份，持股數(shù)額和提交提案的時(shí)間均符合法定條件規(guī)定。

(7)①股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事；高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

45.【正確答案】：（1）①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過(guò)自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

（3）董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

（4）董事會(huì)會(huì)議記錄存在如下的不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

（5）A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（6）A公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

（7）作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2/3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過(guò)了2/3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

（8）①A公司并購(gòu)E公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)E公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過(guò)了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過(guò)了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。

46.①被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經(jīng)承兌，因此，出票人A公司為被保證人。②如果D公司對(duì)F公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向A公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證人清償匯票債務(wù)后，可以行使持票人對(duì)被保證人及其前手的追索權(quán)。在本題中，保證人D公司清償票據(jù)款項(xiàng)后只能向出票人A公司行使追索權(quán)。

47.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為有效。根據(jù)我國(guó)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對(duì)被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。盡管乙向丙購(gòu)買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

(2)乙在3月15日訂立的合同是無(wú)效的。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營(yíng)管