2021年廣東省肇慶市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2021年廣東省肇慶市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.下列有關民事訴訟地域管轄的表述中，不正確的是（）。

A.因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄

B.因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄

C.對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由被告住所地或原告住所地人民法院管轄

D.因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由被告住所地或票據(jù)支付地人民法院管轄

2.

第

10

題

美達家具廠得知2機關所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，便于2010年2月1日致函Z機關以每套1000元的優(yōu)惠價格銷售辦公桌椅。Z機關考慮到美達家具廠生產(chǎn)的家具質量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價格800元，同時要求3個月將桌椅送至2機關，驗貨后七日內電匯付款。美達家具廠收到函件后，于2月4日又發(fā)函Z機關，同意Z機關提出的訂貨數(shù)量，交貨時間及方式、付款時間及方式，但同時提出其每套桌椅定價1000元已屬優(yōu)惠價格，考慮2機關所訂桌椅數(shù)量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機關2月6日發(fā)函表示同意。2月7日，美達家具廠電話告知Z機關收到2月6日函件。該合同的要約為（）。

3.

第

6

題

下列規(guī)定中，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

4.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起()內行使。

A.1年B.6個月C.3個月D.1個月

5.

第

2

題

甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一臺洗滌設備，設立了普通合伙企業(yè)。后來，甲想把自己所占份額的50%按l000元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，同意以1000元買下甲轉讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。如果合伙企業(yè)對此沒有約定，正確的做法是（）。

A.甲應將其份額轉讓給乙B.甲應將其份額轉讓給丁C.甲應將其份額轉讓給丙D.甲不能轉讓

6.下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是（）。

A.收購人甲公司當年凈利潤比上一個年度下降30%

B.收購人乙公司在過去3年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會給予處罰

C.收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購

D.收購人丁某曾經(jīng)擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

7.關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東主張行使優(yōu)先購買權的期限的說法錯誤的是（）。A.首先以章程規(guī)定的行使期間為準

B.章程沒有規(guī)定或者規(guī)定不明的，一概以通知確定的時間為準

C.通知確定的期間短于30日的，行使期間為30日

D.通知未明確行使期間的，行使期間為30日

8.

第

2

題

下列關于上市公司季度報告的編制時間，說法正確的是（）。

9.

第

10

題

某破產(chǎn)企業(yè)有9位債權人，債權總額為1100萬元。其中債權人甲的債權額為300萬元，有破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押。當債權人會議討論和解協(xié)議草案時，下列情形可以通過的是（）。

A.有6位債權人同意，其代表的債權額為450萬元

B.有5位債權人同意，其代表的債權額為550萬元

C.有4位債權人同意，其代表的債權額為650萬元

D.有3位債權人同意，其代表的債權額為750萬元

10.關于商業(yè)銀行貸款法律制度，下列選項中說法錯誤的是（）。

A.貸款人不得發(fā)放無指定用途的個人貸款

B.商業(yè)銀行可以根據(jù)貸款數(shù)額以及貸款期限，自行確定貸款利率

C.商業(yè)銀行貸款，應當遵守資本充足率不得低于8％的規(guī)定

D.借款人生產(chǎn)、經(jīng)營國家明文禁止的產(chǎn)品，貸款人不得對其發(fā)放貸款

11.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，不損害國家利益的合同

12.甲公司欠乙公司300萬元貨款，欠丙公司200萬元。后甲公司將部分優(yōu)良資產(chǎn)分立出去另成立丁公司，甲、丁公司在分立協(xié)議中約定，甲公司以前所負的債務由新設的丁公司承擔。該債務清償協(xié)議得到了乙公司的認可，但是沒有得到丙公司的認可。債務到期后，乙、丙公司分別要求甲公司清償300萬元和200萬元，遭到拒絕。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于該筆債務清償?shù)谋硎鲋校_的是（）。

A.乙公司只能找丁公司承擔責任

B.丙公司只能找丁公司承擔責任

C.乙公司可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

D.丙公司不能要求甲、丁公司承擔連帶清償責任

13.下列關于訴訟時效的表述中，不正確的是（）。

A.當事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應對訴訟時效問題進行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進行裁判

B.當事人在一審期間未提出訴訟時效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持；但其基于新的證據(jù)能夠證明對方當事人的請求權已過訴訟時效期間的情形除外

C.基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權，對方當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持

D.訴訟時效期間屆滿，債權人的債權隨之消滅

14.A有限責任公司注冊資本為8000萬元，凈資產(chǎn)為10000萬元，現(xiàn)A公司根據(jù)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的需要變更為B股份有限公司。根據(jù)規(guī)定，B股份有限公司折合的股份總額不得高于()。

A.5200萬元B.6500萬元C.8000萬元D.10000萬元

15.商業(yè)銀行發(fā)生的下列事項，無需經(jīng)銀監(jiān)會批準的是（）。

A.增加注冊資本B.變更分支行所在地C.商業(yè)銀行合并、分立D.變更持股3％的股東

16.甲市的A、B兩店為實行統(tǒng)－核算的連鎖店。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，A店的下列經(jīng)營活動中，不屬于視同銷售貨物行為的是（）。

A.將貨物交付給位于乙市的某商場代銷

B.銷售丙市某商場委托的代銷貨物

C.將貨物移送到B店銷售

D.為促銷將本店貨物無償贈送給消費者

17.

第

22

題

某投資者發(fā)出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預受要約股份為4000萬股，其中B股東預受要約股份為100萬股。收購期限屆滿．該投資者應收購B股東的股份數(shù)額是（）。

A.30萬股B.50萬股C.75萬股D.100萬股

18.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向審批機關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是()。

A.合作各方達成延長合作期限協(xié)議之日

B.審批機關批準合作企業(yè)延長合作期限之日

C.工商行政管理機關為合作企業(yè)延長合作期限辦理變更登記之日

D.合作企業(yè)原合作期限屆滿后的次日

19.甲公司向乙銀行申請貸款，還款日期為2020年12月31日。丙公司為該債務提供保證擔保，約定保證方式為連帶責任保證，但未約定保證期間。后甲公司申請展期，與乙銀行就還款期限作了變更，還款期限延至2021年8月1日，但未征得丙公司的書面同意。展期到期，甲公司無力還款。2021年8月10日，乙銀行遂要求丙公司承擔保證責任。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關于丙公司是否承擔保證責任的表述中，正確的是（）。

A.不承擔，因為乙銀行未在保證期間內請求丙公司承擔保證責任

B.不承擔，因為保證合同無效

C.應承擔，因為保證合同有效

D.應承擔，因為丙公司為連帶責任保證人

20.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應當采取的做法是（）A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

21.第

8

題

在下列各項中應當界定為國有資產(chǎn)的是（）。

A.某民營企業(yè)投資創(chuàng)辦的學校

B.全民所有制企業(yè)中工會組織按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費結余構建的資產(chǎn)

C.集體企業(yè)以全民單位作保證人，使用銀行貸款形成的資產(chǎn)，保證人承擔了連帶責任

D.某人民團體接受饋贈形成的資產(chǎn)

22.A、B、C共同出資設立了有限責任公司，其中C以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收D入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明。C作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，C現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)5萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是（）。

A.C以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足

B.C以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由A、B補足

C.C以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由A、B、D補足

D.C無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

23.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列各項中不按負擔所得的所在地確定所得來源地的是（）。．

A.特許權使用費所得B.利息所得C.動產(chǎn)轉讓所得D.租金所得

24.

第

4

題

下列不屬于混合銷售行為基本特征的是（）。

25.根據(jù)有關規(guī)定，下列選項中，屬于事業(yè)單位應當對相關國有資產(chǎn)進行評估的情形是()。

A.事業(yè)單位下屬的事業(yè)單位之間的合并

B.部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

C.經(jīng)批準事業(yè)單位整體資產(chǎn)無償劃轉

D.事業(yè)單位下屬的事業(yè)單位之間資產(chǎn)置換

26.根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質條件。下列投資者中，不符合該資質條件的是（）A.凈資產(chǎn)達到800萬元的合伙企業(yè)B.名下金融資產(chǎn)達到500萬元的自然人C.社會保障基金D.企業(yè)年金

27.國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，應當由()審議，涉及職工安置事項的由職工代表大會討論通過。

A.總經(jīng)理辦公會B.董事會C.股東會D.職工代表大會

28.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列關于邀請招標的表述中，正確的是（）。

A.投標人應當在資格預審公告期結束之日起3個工作日前提交履約保證金

B.采用邀請招標方式采購，資格預審公告的期限為5個工作日

C.招標采購單位應從評審合格的投標人中選擇資質級別最高的兩家投標人，發(fā)出投標邀請書

D.采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值比例過大的，可以采用邀請招標方式

29.

第

16

題

外國投資者以并購股權方式設立外商投資企業(yè)，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本為450萬美元，該外商投資企業(yè)投資總額不得超過（）美元。

A.900萬B.1125萬C.315萬D.1350萬

30.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當事人提出證據(jù)證明仲裁裁決有法定應撤銷情形的，可以收到仲裁裁決書之日起6個月內向法定機構申請撤銷裁決。該法定機構是（）。

A.當事人所在的基層人民法院

B.當事人所在地的中級人民法院

C.仲裁委員會所在地的基層人民法院

D.仲裁委員會所在地的中級人民法院

二、多選題(20題)31.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，不屬于企業(yè)所得稅免稅收入的有（）

A.國債利息B.財政撥款C.物資及現(xiàn)金溢余D.依法收取并納入財政管理的政府性基金

32.

第

28

題

下列關于手續(xù)費及傭金支出計算限額的表述，正確的有（）。

33.第

27

題

根據(jù)個人所得稅法律制度規(guī)定，個人通過中國境內非營利的社會團體、國家機構向（）的捐贈，在計算個人所得稅時準予全額扣除。

A.教育、公益事業(yè)B.遭受嚴重自然災害地區(qū)C.紅十字事業(yè)D.青少年活動場所

34.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)中，經(jīng)票據(jù)權利人申請并提供擔保。人民法院可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施的有（）。

A.持票人惡意取得的票據(jù)

B.應付而未付對價的持票人持有的票據(jù)

C.記載有“不得轉讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)

D.記載有“不得轉讓”字樣而用于質押的票據(jù)

35.建海股份有限公司于2003年10月10日成立，張某為該公司的發(fā)起人之一，但未擔任公司任何職務。2006年10月10日，張某被選為公司監(jiān)事。2009年10月10日張某的監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔任公司其他職務。張某擬轉讓其所持有的該公司股份。下列轉讓時間中，符合《公司法》規(guī)定的有()。

A.張某在2004年10月1日轉讓股份

B.張某在2005年10月1日轉讓股份

C.張某在2008年11月20日轉讓所持股份的50%

D.張某在2010年11月20日轉讓股份

36.下列關于票據(jù)債務人對持票人的抗辯中,屬于物的抗辯的有()。

A.票據(jù)被偽造人主張被偽造的抗辯

B.票據(jù)債務人主張自己無行為能力的抗辯

C.票據(jù)債務人主張票據(jù)已被除權判決的抗辯

D.票據(jù)債務人主張持票人惡意取得票據(jù)的抗辯

37.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于收入確認的表述中，正確的有（）。

A.銷售商品采用預收款方式的，在收到預收款時確認收入

B.銷售商品采用托收承付方式的，在辦妥托收手續(xù)時確認收入

C.銷售商品采用支付手續(xù)費方式委托代銷的，在收到代銷清單時確認收入

D.銷售商品需要安裝和檢驗的，在收到款項時確認收入

38.

第

34

題

關于合伙企業(yè)的財產(chǎn)，下列說法正確的有（）。

39.下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有（）。

A.合伙人不具備法定人數(shù)滿15天B.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.僅剩有限合伙人D.僅剩普通合伙人

40.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，被代理人死亡后，下列情形中，委托代理人實施的代理行為有效的有()。

A.代理人不知道并且不應當知道被代理人死亡

B.被代理人的繼承人予以承認

C.授權中明確代理權在代理事務完成時終止

D.被代理人死亡前已經(jīng)實施，為了被代理人的繼承人的利益繼續(xù)代理

41.對于客戶的股東背景需要關注的方面有()。

A.家庭背景B.外資背景C.政府背景D.上市背景E.受教育的程度

42.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為增值稅進項稅額抵扣憑證的有()A.A.從銷售方取得的注明增值稅稅額的增值稅專用發(fā)票

B.從海關取得的注明進口增值稅稅額的海關進口增值稅專用繳款書

C.購進農(nóng)產(chǎn)品取得的注明買價的農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票

D.銷售貨物過程中支付運輸費用而取得的注明運費金額的運輸費用結算單據(jù)

43.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列關于再審程序的表述中，正確的有()。

A.當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決，認為有錯誤的，可以向原審人民法院或者上一級人民法院申請再審

B.當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的裁定，認為有錯誤的，可以向原審人民法院或者上一級人民法院申請再審

C.當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的調解書申請再審，應當在調解書發(fā)生法律效力后6個月內提出

D.再審申請被駁回后再次提出申請的，人民法院不予受理

44.根據(jù)《財政違法行為處罰處分條例》的規(guī)定。下列各項中，屬于財政違法行為執(zhí)法主體的有（）。

A.縣級以上人民政府財政部門

B.縣級以上人民政府審計機關

C.省級以上人民政府財政部門的派出機構

D.監(jiān)察機關及其派出機構

45.

第

38

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》有關規(guī)定，下列選項中，屬于破產(chǎn)債權的有（）。

A.債權人參加破產(chǎn)程序所花費的申報債權費用、參加債權人會議的差旅費

B.破產(chǎn)企業(yè)未履行合同的對方當事人，因管理人解除合同受到損害的金額

C.破產(chǎn)企業(yè)的保證人代替破產(chǎn)企業(yè)清償債務的，保證人由此而向破產(chǎn)企業(yè)請求補償?shù)馁M用

D.企業(yè)被宣告破產(chǎn)前，其因違法行為而受到的罰金、罰款，在破產(chǎn)宣告后仍未繳納的款項

46.根據(jù)契稅的有關規(guī)定，有些特殊方式轉移土地、房屋權屬的，也將視同土地使用權轉讓、房屋買賣行為征收契稅。這些特殊方式有（）。A.A.以土地、房屋權屬作價投資

B.以土地、房屋權屬抵償債務

C.以獲獎方式承受土地、房屋權屬

D.以房屋抵押到期不能償付借款的

47.

48.甲乙約定買賣一幅名畫，乙向甲交畫，甲無正當理由拒絕受領。乙將該畫交當?shù)毓C機關提存。提存期間，因不可抗力致該畫毀損。下列說法正確的有（）。

A.乙已經(jīng)履行了對甲的義務B.公證機關有權要求甲支付保管費用C.甲有權要求公證機關賠償該畫損失D.甲應自擔該畫損失

49.

50.下列各項中，屬于民事法律行為的有（）

A.甲商場與某電視生產(chǎn)企業(yè)簽訂購買一批彩電的合同B.乙撿到一臺電腦C.丙放棄一項債權D.丁完成一項發(fā)明創(chuàng)造

三、判斷題(10題)51.

第

51

題

支票上的金額為絕對應記載事項，因此支票出票時如果未記載確定的金額，該支票無效。（）

A.是B.否

52.企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則，或者企業(yè)實施其他不具有合理商業(yè)目的安排的，稅務機關有權在該業(yè)務發(fā)生的納稅年度起5年內，進行企業(yè)所得稅納稅調整。（）

A.是B.否

53.（2013年）商業(yè)銀行可以向符合發(fā)放信用貸款條件的關系人發(fā)放信用貸款，但發(fā)放信用貸款的條件不得優(yōu)于其借款人同類貸款的條件。（）

A.是B.否

54.所有的有限責任公司的董事會成員中都應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

55.啤酒消費稅單位稅額按照出廠價格（不含包裝物及包裝物押金）劃分檔次。()

A.是B.否

56.產(chǎn)權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產(chǎn)權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓方?jīng)Q定意向受讓方是否符合受讓條件。（）

A.是B.否

57.

第

47

題

如果持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出迫索通知，持票人仍可以行使追索權。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.上市公司應在會計年度前3個月、6個月、9個月和12個月結束后的1個月內編制季度報告。（）

A.是B.否

60.投保人或者被保險人變更受益人，當事人主張變更行為自變更意思表示發(fā)出時生效的，人民法院應予支持。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某鍋爐廠委托某研究所為其開發(fā)“開關自動控制器”。鍋爐廠向研究所提供了全部開發(fā)資金和設施。研究所所長王某將“自動控制器”的研制任務下達給研究所人員李某、陳某、張某，由他們組成攻關小組，負責產(chǎn)品的具體開發(fā)工作，并撥付了經(jīng)費。同時王某又派了兩名工作人員負責協(xié)助科研小組的基本實驗、整理數(shù)據(jù)等工作。經(jīng)過大家的共同努力，產(chǎn)品研制成功。根據(jù)上述資料，回答下面問題：

(1)產(chǎn)品的發(fā)明人是誰?并說明理由。

(2)該項發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權歸誰?并說明理由。

(3)在研究所獲得專利權的情況下，鍋爐廠是否可以免費實施該技術?并說明理由。

62.(3)管理人能否對乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權?并簡要說明理由。

63.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務出資；乙出資5萬元；丙、丁各出資50萬元。合伙協(xié)議對其他事項未作約定。2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內付款。2月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉困難一直未付款。4月，乙因發(fā)生車禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結算。7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，向C銀行借款15萬元。8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉為普通合伙人。9月。B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無力償還，B公司遂要求乙承擔全部責任，乙以自己已退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔全部責任，丁以債務發(fā)生時自己為有限合伙人為由拒絕。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，回答下列問題。(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質是否合法?簡要說明理由。(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理由是否合法?簡要說明理由。

64.

(1)A有限責任公司章程中規(guī)定的出資方式存在什么錯誤?并簡要說明理由。

(2)乙為公司的法定代表人是否符合法律規(guī)定?并簡要說明理由。

(3)甲、乙、丙按照3：3：4比例分取紅利和優(yōu)先認繳出資是否符合法律規(guī)定?并簡要說明理由。

65.甲股份有限公司(下稱“甲公司”)于2020年3月上市，董事會成員為7人。2021年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，甲公司總資產(chǎn)1億元；(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；(3)討論向丙公司投資的方案，參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)甲公司董事會是否有權作出融資擔保決議?簡要說明理由。(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事?簡要說明理由。(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。五、綜合題(5題)66.華昌公司是一家電腦生產(chǎn)企業(yè)，2006年8月，建海公司向華昌訂購電腦100臺，每臺價格7200元，交貨期限為2007年8月，同時，雙方在合同中約定建海公司向華昌公司預付定金30萬元。如果一方違約，違約金為10%。合同的履行方式為華昌公司送貨。雙方合同簽訂后，建海公司依照規(guī)定，及時匯去了30萬元定金。2007年6月，電腦的市場價格下降，銷路不好。2007年8月，為了避免電腦積壓，建海公司向華昌公司提出減少訂貨量，由合同規(guī)定的100臺減少為50臺。對于建海公司提出的要求，華昌公司予以拒絕。2007年8月，華昌將100臺電腦及時送交建海公司，建海公司只支付了其中的50臺貨款，對于其余的50臺電腦，建海公司拒絕支付貨款，堅持要求退貨，雙方發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)上述情況，回答下列問題：

(1)建海公司是否可以減少電腦的訂貨量?為什么?

(2)如果建海公司的行為構成違約，應當向華昌公司支付的違約金是多少?

(3)如果建海公司的行為構成違約，對建海公司支付的定金應當如何處理?

(4)如果建海公司的行為構成了違約，華昌公司是否有權要求建海公司同時支付違約金和定金?為什么?

(5)如果雙方在合同的履行費用上約定不明確，本合同的履行費用應當由哪一方承擔?為什么?

67.

68.甲公司與乙公司于2010年5月20日簽訂了設備買賣合同，甲為買方，乙為賣方。雙方約定：（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供設備10套，價款總計為150萬元；（2）甲公司向乙公司給付定金25萬元；（3）如一方遲延履行，應向另一方支付違約金20萬元；（4）由丙公司作為乙公司的保證人，在乙公司不能履行債務時，丙公司承擔一般保證責任。合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司給付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套設備，甲公司支付了45萬元貨款。9月，該種設備價格大幅上漲，乙公司向甲公司提出變更合同，要求將剩余的7套設備價格提高到每套20萬元，甲公司不同意，隨后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套設備，從而嚴重影響了其正常生產(chǎn)，并因此遭受了50萬元的經(jīng)濟損失。于是甲公司訴至法院，要求乙公司增加違約金數(shù)額并繼續(xù)履行合同；同時要求丙公司履行一般保證責任。要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：（1）合同約定甲公司向乙公司給付25萬元定金是否合法？說明理由。（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？說明理由。（3）甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立？說明理由。（4）甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立？說明理由。（5）丙公司在什么條件下應當履行一般保證責任？

69.2013年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過l萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家鐵皮加工的個人獨資企業(yè)。

2013年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，債權人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。

經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權債務情況如下：

(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；

(2)A企業(yè)的銀行存款10000元，實物折價8萬元；

(3)甲在B普通合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；

(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)乙另外設立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?說明理由。

(5)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(6)如何滿足丁的債權請求?

70.Ａ公司為2004年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經(jīng)公司董事會決議批準，甲為Ａ公司的董事長，未持有Ａ公司股票。2006年12月，Ａ公司的股價跌入低谷，甲擬購入Ａ公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為Ａ公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供借款，甲請求Ａ公司為其借款提供擔保。2006年12月20日，Ａ公司召開董事會，Ａ公司共有董事9人，出席會議的有6人（包括甲和乙）。董事會會議討論了Ａ公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買入Ａ公司股票10萬股，并向公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬元股股票，并向公司報告。丙在2007年1月5日買入Ａ公司股票1萬股，成為Ａ公司的股東，丙從Ａ公司的公告中發(fā)現(xiàn)了公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求Ａ公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

丙是否有資格提起第2個訴訟？說明理由。

六、問答題(1題)71.人民法院強制執(zhí)行丁在a企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丙決定a企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

參考答案

1.C對被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄，原告住所地與經(jīng)常居住地不一致的，由原告經(jīng)常居住地人民法院管轄。

2.C本題考核要約與承諾的區(qū)分。(1)2月1日美達家具廠發(fā)出的函件屬于要約邀請；(2)2月2日Z機關發(fā)出的函件屬于要約；(3)2月4日美達家具廠發(fā)出的函件屬于新要約，即該合同的要約；(4)2月6日Z機關發(fā)出的函件屬于承諾。

3.B本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的最高權力機構是董事會，合營企業(yè)不設立股東會。合營各方是按照出資比例分配損益的，不是平均分配。合營一方轉讓其出資的，應該經(jīng)過合營他方的同意。

4.B解析：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內行使。

5.C本題考核點是合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉讓。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

6.B本題考核點是上市公司收購。收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。

7.B公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日的，行使期間為30日。即并非絕對以通知確定的時間為準。

8.C本題考核季度報告的編制時間。根據(jù)規(guī)定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的l個月內編制季度報告。

9.B本題考核點是債權人會議的表決。債權人會議的決議，首先要由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，通過和解協(xié)議草案的決議（特別決議）時，所代表的債權額必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上。本題中除甲外，有8位債權人有表決權，C、D選項未過半數(shù)。本題無財產(chǎn)擔保債權總額為1100－300＝800萬元，A選項未達到2/3。

10.B本題考核商業(yè)銀行貸款法律制度。商業(yè)銀行應當按照中國人民銀行規(guī)定的貸款利率的上下限，確定貸款利率。所以，選項B的說法錯誤。

11.D(1)選項AB：因乘人之危訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；(2)選項C：因欺詐、脅迫而訂立的合同，不損害國家利益的，屬于可撤銷合同，損害國家利益的，屬于無效合同；(3)選項D：惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，均屬于無效合同。

12.A公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。在本題中，債務清償協(xié)議僅得到了乙公司的認可，而沒有得到丙公司的認可。因此，該協(xié)議對乙公司有約束力，對丙公司不具有約束力，丙公司可以單獨找甲公司或者丁公司承擔清償責任，也可以要求甲、丁公司承擔連帶清償責任(選項B、D錯誤)；乙公司只能找丁公司承擔清償責任(選項A正確，選項C錯誤)。綜上，本題應選A。

13.D訴訟時效期間屆滿并不消滅實體權利（債權人的債權并不消滅）。

14.D解析：本題考核有限責任公司變更為股份有限公司的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，其折合的的實收資本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

15.D本題考核商業(yè)銀行的變更。變更持有資本總額或者股份總額5％以上的股東，應當經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。

16.C【答案】C

【解析】選項C：A店將貨物轉移到“本市”的B店，不屬予視同銷售行為。

17.C解析：本題考核上市公司要約收購。預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份，即75萬股(3000÷4000×100)。

18.D本題考核有限合伙人的出資方式。有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權或者其他財產(chǎn)權利出資，但是不可以以勞務出資。著作權和工業(yè)產(chǎn)權合稱為知識產(chǎn)權，所以ABC是正確的。

【該題針對“有限合伙企業(yè)的設立”知識點進行考核】

19.A（1）未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月（2021年1月1日~2021年6月30日）。（2）債權人與債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間不受影響；（3）連帶責任保證的債權人未在保證期間請求保證人承擔保證責任的，保證人不再承擔保證責任。

20.A根據(jù)規(guī)定，裁決應當按照多數(shù)仲裁員的意見作出，少數(shù)仲裁員的不同意見可以記入筆錄。仲裁庭不能形成多數(shù)意見時，裁決應當按首席仲裁員的意見作出。在本題中，3人形成兩種不同意見，則一定有一種意見有兩人贊同，應按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決。

綜上，本題應選A。

21.C學校雖然是事業(yè)單位，但不是國家投資創(chuàng)辦的，所以其資產(chǎn)不屬于國有資產(chǎn)；工會組織用活動經(jīng)費結余構建的資產(chǎn)歸該組織所有，也不是國有資產(chǎn)；政黨租人民團體接受饋贈形成的資產(chǎn)歸該政黨或團體所有，不是國有資產(chǎn)。C選項所述雖然是集體貸款形成的資產(chǎn)，但由于全民單位已承擔了保證責任，全民單位應予以追索或協(xié)商轉為投資，所以屬于國有資產(chǎn)，在這種情形下應當注意全民單位是否承擔了連帶的保證責任。

22.B解析：本題考核有限責任公司股東非貨幣資產(chǎn)出資不實的處理。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，公司設立時的股東為A、B，因此正確答案為B。

23.C本題考核企業(yè)所得稅所得來源的有關規(guī)定。利息所得、租金所得、特許權使用費所得，按照負擔、支付所得的企業(yè)或者機構、場所所在地確定，或者按照負擔、支付所得的個人的住所地確定。動產(chǎn)轉讓所得按照轉讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構、場所所在地確定。

24.D本題考核混合銷售?；旌箱N售行為，是指現(xiàn)實生活中銷售行為同時涉及貨物和非增值稅應稅勞務，即在同一項銷售行為中既包括銷售貨物又包括提供非應稅勞務，銷售貨款從同一個購買方取得。

25.B【解析】本題考核點是事業(yè)單位國有資產(chǎn)評估。整體或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位，應當進行資產(chǎn)評估。

26.A選項A不符合，凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

選項B符合，名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者；

選項CD符合，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金。

綜上，本題應選A。

公司債券的合格投資者包括但不限于：

（1）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（2）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者；

（3）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金。

27.A考生要準確記憶國有產(chǎn)權轉讓程序：國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉讓，應當由總經(jīng)理辦公會審議；國有獨資公司的產(chǎn)權轉讓，應當由董事會審議；沒設董事會的，才由總經(jīng)理辦公會審議。

28.D選項A表述錯誤，投標人應當在資格預審公告期結束之日起3個工作日前，按公告要求提交資格證明文件(而非提交履約保證金)；選項B表述錯誤，資格預審公告的期限不得少于7個工作日；選項C表述錯誤，招標采購單位從評審合格投標人中通過隨機方式選擇3家以上的投標人，并向其發(fā)出投標邀請書；選項D表述正確。

29.A解析：外國投資者以并購股權方式設立外商投資企業(yè)，并購后注冊資本在2lo萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

30.D本題考核“仲裁程序”知識點。根據(jù)規(guī)定，當事人提出證據(jù)證明裁決有依法應撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。

31.BCD選項A，屬于免稅收入；

選項B、D，屬于不征稅收入（而非免稅收入）；

選項C，屬于應稅收入。

綜上，本題應選BCD。

根據(jù)規(guī)定，屬于免稅收入的有：

（1）國債利息收入；

（2）對企業(yè)取得的2012年及以后年度發(fā)行的地方政府債券利息收入，免征企業(yè)所得稅；

（3）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益；

（4）在中國境內設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所“有實際聯(lián)系”的股息、紅利等權益性投資收益；

（5）符合條件的非營利組織的收入。

32.ABC本題考核手續(xù)費及傭金支出。企業(yè)已計入固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等相關資產(chǎn)的手續(xù)費及傭金支出，應當通過折舊、攤銷等方式分期扣除，不得在發(fā)生當期直接扣除。

33.CD（1）個人通過中國境內非營利的社會團體、國家機構向教育、公益事業(yè)、貧困地區(qū)和遭受嚴重自然災害地區(qū)捐贈的，捐贈額不超過應納稅所得額30％的部分，可以從其應納稅所得額中扣除；（2）個人通過中國境內非營利的社會團體、國家機構向紅十字事業(yè)、青少年活動場所、農(nóng)村義務教育、福利性和非盈利性的老年服務機構的捐贈，在計算繳納個人所得稅時，可以“全額”扣除。

34.ABCD解析：本題考核人民法院依法對匯票采取保全措施和執(zhí)行措施的情形。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》第八條之規(guī)定，經(jīng)當事人申請并提供擔保，對具有下列情形之一的票據(jù)，可以依法采取保全措施和執(zhí)行措施：(1)不履行約定義務，與票據(jù)債務人有直接債權債務關系的票據(jù)當事人所持有的票據(jù)；(2)持票人惡意取得的票據(jù)；(3)應付對價而未付對價的持票人持有的票據(jù)；(4)記載有“不得轉讓”字樣而用于貼現(xiàn)的票據(jù)；(5)記載有“不得轉讓”字樣而用于質押的票據(jù)；(6)法律或者司法解釋規(guī)定有其他情形的票據(jù)。

35.BD解析：《公司法》規(guī)定：①股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，故選項A錯誤，選項B正確；②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，故選項C錯誤；③公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，故選項D正確。

36.ABC

37.BC

38.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

39.BC解析：本題考核有限合伙企業(yè)解散的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應當解散。

40.ABCD被代理人死亡后，有下列情形之一的，委托代理人實施的代理行為有效：(1)代理人不知道并且不應當知道被代理人死亡；(2)被代理人的繼承人予以承認；(3)授權中明確代理權在代理事務完成時終止；(4)被代理人死亡前已經(jīng)實施，為了被代理人的繼承人的利益繼續(xù)代理。

41.ABCD解析：股東背景特別是控股股東的背景在很大程度上決定著客戶的經(jīng)濟性質、經(jīng)營方向、管理方式及社會形象等。對于客戶的股東背景需要關注其家庭背景、外資背景、政府背景、上市背景。

42.ABCD解析：本題考核進項稅額抵扣。準予從銷項稅額中抵扣進項稅額的情形，主要包括以下幾類：(1)從銷售方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅額；(2)從海關取得的海關進口增值稅專用繳款書上注明的增值稅額；(3)購進農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專用發(fā)票或者海關進口增值稅專用繳款書外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票或者銷售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買價和13％的扣除率計算的進項稅額；(4)購進或者銷售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營過程中支付運輸費用的，按照運輸費用結算單據(jù)上注明的運輸費用金額和7％的扣除率計算的進項稅額抵扣。因此，增值稅扣稅憑證，包括增值稅專用發(fā)票、海關進口增值稅專用繳款書、農(nóng)產(chǎn)品收購發(fā)票和農(nóng)產(chǎn)品銷售發(fā)票以及運輸費用結算單據(jù)。

43.ABCD

44.ABCD本題考核點是財政違法行為執(zhí)法主體的范圍。題目中四個選項均屬于執(zhí)法主體的范圍。

45.BCD人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：破產(chǎn)案件的訴訟費用；管理、變價和分配債務人財產(chǎn)的費用；管理人執(zhí)行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。A選項屬于破產(chǎn)企業(yè)的共益?zhèn)鶆眨皇瞧飘a(chǎn)費用，因此錯誤，BCD項正確。

46.ABC以土地、房屋權屬作價投資；以土地、房屋權屬抵償債務；以獲獎方式承受土地、房屋權屬均征收契稅

47.ACD

48.ABD（1）選項A:提存是債消滅的原因之一，《合同法》規(guī)定的提存是以清償為目的的；（2）選項B:提存費用由債權人負擔；（3）選項CD:標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。

49.BD

50.AC民事法律行為是指民事主體通過意思表示設立、變更、終止民事法律關系的行為。

選項AC，屬于民事法律行為（以意思表示為要素），其中簽訂合同屬于雙方法律行為，債務的免除屬于單方法律行為；

選項BD，屬于事實行為（與意思表示無關）。

綜上，本題應選AC。

意思表示是法律行為的核心要素，也是法律行為與事實行為等非表意行為相區(qū)別的重要標志。意思表示，是指行為人將其期望發(fā)生法律效果的內心意思，以一定方式表達于外部的行為。如果行為人僅有內在意思表示而不表現(xiàn)于外，則不構成意思表示，法律行為不能成立。

51.N本題考核支票的絕對必要記載事項。支票上的金額屬于絕對必要記載事項，但其可以由出票人授權補記，未補記前的支票，不得使用。

52.N稅務機關有權在該業(yè)務發(fā)生的納稅年度起10年內，進行納稅調整。

53.N本題考核貸款人的資格、權利義務及限制。《商業(yè)銀行法》規(guī)定不得向關系人發(fā)放信用貸款；向關系人發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。因此本題是錯誤的。

54.N本題考核有限責任公司董事會的組成。并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。只有國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有職工代表。

55.N

56.N產(chǎn)權交易機構與轉讓方意見不一致的，由“轉讓行為批準單位”決定。

因此，本題表述錯誤。

57.Y持票人應當自收到有關證明之日起3日內，將被拒絕事由書面通知其前手。持票人未按照規(guī)定期限發(fā)出追索通知的，持票人“仍可以”行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。

58.Y

59.N本題考核季度報告的期限。根據(jù)規(guī)定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告。

60.Y

61.(1)該產(chǎn)品的發(fā)明人是李某、陳某、張某。王某及其他兩名工作人員均不能作為發(fā)明人。

根據(jù)規(guī)定，發(fā)明人或者設計人，是指對發(fā)明創(chuàng)造的實質性特點作出創(chuàng)造性貢獻的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人、為物質技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設計人。本題中，王某沒有參加任何具體的產(chǎn)品研制工作，只是負責了組織工作，因此不能認定其為發(fā)明人或設計人；另外兩名工作人員只是負責分析化驗和數(shù)據(jù)處理工作，這些只能屬于輔助性工作，因此也不能認定他們?yōu)榘l(fā)明人或設計人。

(2)研究所有權申請專利。根據(jù)規(guī)定，一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發(fā)明創(chuàng)造，除另有協(xié)議的以外，申請專利的權利屬于完成的單位或者個人；申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。題目中是委托開發(fā)，雙方當事人關于專利申請權的歸屬沒有約定，因此按照法律規(guī)定，應當由受托人研究所享有該發(fā)明創(chuàng)造的專利申請權。

(3)鍋爐廠有權免費實施該專利。根據(jù)規(guī)定，委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發(fā)人。研究開發(fā)人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。

62.丁公司為申請其破產(chǎn)支付訴訟費8萬元，評估費2萬元，管理人執(zhí)行職務費用3萬元為破產(chǎn)費用；丁公司支付甲公司l0萬元人民幣，并支付公證費、律師費l萬元屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

(2)破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍斣瓌t為：①破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償；

②破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏模刃星鍍斊飘a(chǎn)費用；③破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，按照比例清償；④破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結破產(chǎn)程序。

(3)管理人可以對乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權。根據(jù)《企

業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；④對未到期債務提前清償?shù)?；⑤放棄債權的。丁公司?007年2月1日被人民法院受理破產(chǎn)，2006年5月20日丁公司將其名下一廠房作為抵押物對與乙公司的承攬合同作了擔保，丁公司在法律規(guī)定的期限內以廠房對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保，故管理人可以行使撤銷權。

63.(1)丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的行為合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對出質沒有作其他約定，所以丙可以出質。(2)乙拒絕向B公司承擔責任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人退伙后對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。A企業(yè)對B公司負擔的債務發(fā)生在乙退伙之前，所以乙要承擔無限連帶責任。(3)丁拒絕向B公司承擔責任的理南不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。本題丁在債務發(fā)生時雖然是有限合伙人，但其后來轉變成普通合伙人，所以對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務也承擔無限連帶責任。

64.A有限責任公司章程中規(guī)定的貨幣出資金額低于法律規(guī)定的限額。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，A有限責任公司注冊資本為l0萬元，貨幣出資金額不得低于3萬元，而股東貨幣出資僅為2萬元，故A有限責任公司貨幣出資金額不符合法律規(guī)定。

(2)乙為公司的法定代表人符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

(3)甲、乙、丙按照3：4：3比例分取紅利和優(yōu)先認繳出資符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。

65.(1)董事會無權作出融資擔保決議，根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，該事項屬于上市公司股東大會的特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。題目中擔保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30％，應當是股東大會特別決議。(2)不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上或在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東。而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”．不得擔任上市公司獨立董事。(3)董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關聯(lián)董事，并且關聯(lián)董事未回避表決．不符合規(guī)定。(1)董事會無權作出融資擔保決議，根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應當由股東大會作出決議，該事項屬于上市公司股東大會的特別決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。題目中擔保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30％，應當是股東大會特別決議。(2)不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上或在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東。而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”．不得擔任上市公司獨立董事。(3)董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關聯(lián)董事，并且關聯(lián)董事未回避表決．不符合規(guī)定。

66.(1)建海公司無權要求減少電腦的定貨量。因為依法訂立的合同具有法律約束力受法律保護當事人必須全面履行合同規(guī)定的義務任何一方都不得擅自變更或者解除合同。(2)建海公司應當向甲企業(yè)支付的違約金=7200×50×10%=36000(元)(3)據(jù)題建海公司預付的30萬元定金超過了合同標的額的20%其中的144000元(7200×100×20%)屬于定金其余的156000元(300000-144000)按照預付款處理30萬元定金中的144000元歸華昌公司所有建海公司無權要求返還；其余156000元可以抵作貨款或者返還。(4)在本案中華昌公司無權要求建海公司同時支付違約金和定金只能選擇適用違約金或者定金條款。因為根據(jù)《合同法》的規(guī)定在一方當事人違約時對方可以選擇適用違約金條款或者定金條