重大資產(chǎn)重組工作計劃及時間表

上市公司及其控股期末資產(chǎn)總額的比例達到50%度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元按照上市公司20133026.19億元、營業(yè)收入為39.54億元，若標的股權(quán)對應的任一指標（標的公司總額*擬收購股1513.1億元或營業(yè)收入超過19.77億元，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組?？煞譃槿缦聨讉€階段：（1）前期準備及第一次董事會階段；（2）第二次董事會及股東大會階段（注：在材料準備充分時，可以僅直接（3）上報材料及證監(jiān)會審核階段。一、前期準備及第一次董事會階段（一）該階段的主要工作內(nèi)容該階段關(guān)鍵時間節(jié)點是申請停牌及第一次董事會的召開。出現(xiàn)下列情況，需要及時向交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告：①上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的；②上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時。1好前期準備工作，具體包括：（1）在召開第一次董事會公布重組預案時，擬注入資產(chǎn)及擬置出資產(chǎn)均需予以明確，相關(guān)資產(chǎn)的股東權(quán)屬需予以披露。（2（3）在前述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應就本次資產(chǎn)收購的具體方案設(shè)計（預計的交易規(guī)模、交易標的范圍等等）協(xié)商一致，并完成對《重組（4）交易雙方及各中介機構(gòu)均需做好保密工作，避免發(fā)生內(nèi)幕交易或?qū)е鹿蓛r異動給項目實施帶來負面影響。（二）召開第一次董事會之前需要完成的各項文件123456728912息345632（三）需要說明的幾點問題：（1）本次預案主要目的為確定“擬注入資產(chǎn)的范圍”以及“審計評估基準（2）如果標的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)，礦業(yè)權(quán)信息披露需要關(guān)注的幾點問題：期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等進行詳細披露（充業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。②生產(chǎn)許可證書取得的情況——最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全3生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。罰，環(huán)境恢復治理方案審批及落實情況等。許可證等，說明是否符合國家關(guān)于相關(guān)行業(yè)的準入條件。⑤資源儲量情況——相關(guān)礦業(yè)權(quán)需具備國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明。人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等進行詳細披露。評估選取的務年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、權(quán)評估增減值的原因及合理性進行詳細分析。⑦對于礦業(yè)權(quán)存在未支付完畢的礦業(yè)權(quán)價款的情況——需披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，以及在交易對價中是否充分考慮了該因素的影響。（3）標的公司所涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等復文件。二、第二次董事會及股東大會階段（一）該階段的主要工作內(nèi)容的審計與評估”和“各項上報材料的準備”等。4（1）在第二次董事會之前，擬注入資產(chǎn)需取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的各項資質(zhì)、證照以及有關(guān)合規(guī)經(jīng)營的證明。（2）會計師完成擬注入資產(chǎn)的審計工作，并完成其盈利預測的審核。（3）資產(chǎn)評估師（會同礦權(quán)評估師，如需）完成擬注入資產(chǎn)的評估工作，產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)評估，需要關(guān)注以下事項：①礦業(yè)權(quán)的有效期，以及其對現(xiàn)金流折現(xiàn)法的影響；的過程中，是否已將應分期支付的款項足額記為負債；露差異的合理性；生產(chǎn)能力相符；⑤對于礦產(chǎn)品價格、生產(chǎn)成本、折現(xiàn)率等評估參數(shù)的合理性分析；理。（4）標的公司需配合財務顧問、律師開展盡職調(diào)查工作（包括擬注入資產(chǎn)在安全、環(huán)保、土地等方面的合規(guī)性等等，擬注入資產(chǎn)均需取得國土、工商、稅（5）標的公司及其股東、實際控制人，應配合財務顧問、律師完成盡職調(diào)申報的各項材料。（6）根據(jù)最終擬購買資產(chǎn)的評估值，上市公司與礦業(yè)公司股東完成對《重5組框架協(xié)議》的修改，做好簽署正式協(xié)議的準備。（二）召開第二次董事會之前需要完成的各項文件12345678961234567（三）需要說明的幾點問題：（1）本工作計劃中“召開兩次董事會”的方案，僅供用于備份選擇。如果（2前完成大部分申報材料的準備工作，待股東大會審議通過后，盡快報送證監(jiān)會。三、上報材料及證監(jiān)會審核階段（一）該階段的主要工作內(nèi)容送證監(jiān)會。隨后，依照證監(jiān)會的審核流程，進行申報材料的補正、反饋意見的回復并最終通過審核。7（二）需要向監(jiān)管機構(gòu)報送的申請文件（三）需要說明的幾點問題：（1）上市公司所報送的“重大資產(chǎn)重組申請材料”主體材料均為第二次董律師、會計師、評估師等機構(gòu)。（2）鑒于目前證監(jiān)會正在對《重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公司收購行過程中新法規(guī)出臺，最終報請材料可能會有變化。四、可供參考的時間表方3天8日至日6天149天備4天95天1日1天日1天10