2022-2023年湖南省湘潭市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年湖南省湘潭市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲國(guó)有資本控股公司擬將所持有的部分國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。根據(jù)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)該國(guó)所有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的表述中，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓價(jià)款以依法評(píng)估并經(jīng)甲認(rèn)可的價(jià)格為準(zhǔn)

B.該國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

C.該國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置費(fèi)用，可以從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

D.如果乙公司承諾以現(xiàn)金支付方式一次付清轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓價(jià)款可以按產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格的9％計(jì)算

2.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)特征的表述中，正確的是（）。

A.中方合營(yíng)者可以是公司．企業(yè)．其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人

B.外方合營(yíng)者的出資比例一般不低于合營(yíng)企業(yè)投資總額的25%

C.合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

D.合營(yíng)企業(yè)是經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國(guó)法人

3.(2010年)甲公司向乙公司訂購(gòu)一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備，乙公司委托其控股的丙公司生產(chǎn)該設(shè)備并交付給甲公司。甲公司在使用該設(shè)備時(shí)發(fā)現(xiàn)存在嚴(yán)重的質(zhì)量問(wèn)題。下列關(guān)于甲公司權(quán)利的表述中，正確的是（）。

A.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司連帶承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司有權(quán)請(qǐng)求乙、丙公司按照責(zé)任大小按份承擔(dān)違約責(zé)任

4.人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣(mài)人已將買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物向作為買(mǎi)受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，下列做法中正確的是()。

A.出賣(mài)人不可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物

B.出賣(mài)人應(yīng)按其貨物價(jià)格向債務(wù)人申報(bào)債權(quán)

C.管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣(mài)人交付標(biāo)的物

D.出賣(mài)人應(yīng)按其貨物價(jià)格請(qǐng)求債務(wù)人賠償損失

5.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對(duì)自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈(zèng)與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購(gòu)買(mǎi)一套住房

D.甲立下遺囑，將個(gè)人所有財(cái)產(chǎn)遺贈(zèng)給乙

6.某公司就合同糾紛的訴訟時(shí)效問(wèn)題咨詢(xún)律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過(guò)，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實(shí)體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿(mǎn)之日起計(jì)算

C.訴訟時(shí)效期間屆滿(mǎn)，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿(mǎn)為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

7.根據(jù)對(duì)外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)營(yíng)貿(mào)易和國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物的目錄，由海關(guān)總署會(huì)同其他有關(guān)部門(mén)確定

B.非授權(quán)企業(yè)不能經(jīng)營(yíng)國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的進(jìn)出口業(yè)務(wù)

C.國(guó)營(yíng)貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度

D.國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)就是國(guó)營(yíng)企業(yè)

8.第

5

題

贈(zèng)與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵的，贈(zèng)與人（）責(zé)任。

A.不承擔(dān)B.承擔(dān)與出賣(mài)人相同的C.承擔(dān)損害賠償D.必須承擔(dān)

9.第

5

題

經(jīng)營(yíng)性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶(hù)，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算帳戶(hù)的，給予警告并處（）的罰款。

A.1000元B.1萬(wàn)元以上3萬(wàn)元以下C.5000元以上3萬(wàn)元以下D.5萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下

10.下列有關(guān)首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序中，說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

A.中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后，應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷(xiāo)

D.證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)120日

11.下列各項(xiàng)中，不屬于無(wú)效民事行為的是（）。

A.廠長(zhǎng)王某惡意串通財(cái)務(wù)科科長(zhǎng)李某，將企業(yè)資金轉(zhuǎn)移到其個(gè)人賬戶(hù)

B.6歲的月月用壓歲錢(qián)購(gòu)買(mǎi)價(jià)值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某借款10萬(wàn)元給張某

D.張某將自己的房屋低價(jià)轉(zhuǎn)讓給甲公司

12.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成有效承諾的是（）。

A.受要約人向要約人發(fā)出承諾函后，隨即又發(fā)出一份函件表示收回承諾，兩封函件同時(shí)到達(dá)要約人

B.受要約人在承諾期內(nèi)發(fā)出承諾，正常情形下可如期到達(dá)要約人，但因連日暴雨致道路沖毀，承諾通知到達(dá)要約人時(shí)已超過(guò)承諾期限，要約人收到承諾通知后未作任何表示

C.受要約人發(fā)出表示承諾的函件時(shí)已超過(guò)要約人規(guī)定的承諾期限，要約人收到后未作任何表示

D.受要約人向要約人回函表示：“若價(jià)格下調(diào)5％，我司即與貴司訂立合同”

13.下列有關(guān)訴訟時(shí)效中斷的表述中，不正確的是（）。A.A.對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷效力的事由,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力

B.債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力

C.債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起中斷

D.債務(wù)承擔(dān)情形下，構(gòu)成原債務(wù)人對(duì)債務(wù)承認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債務(wù)承擔(dān)意思表示到達(dá)債權(quán)人之日起中斷

14.關(guān)于融資租賃合同，下列表述不正確的是()。

A.出賣(mài)人違反合同約定的向承租人交付標(biāo)的物的義務(wù)，租賃物嚴(yán)重不符合約定，承租人可以拒絕受領(lǐng)租賃物

B.承租人無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)租賃物，造成出租人損失，出租人可以要求承租人賠償損失

C.出賣(mài)人交付的標(biāo)的物質(zhì)量有瑕疵導(dǎo)致承租人損失，承租人可以向出賣(mài)人索賠，且承租人可以此為由拒絕向出租人交付租金

D.承租人占有租賃物期問(wèn)，租賃物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由承租人承擔(dān)，出租人可以要求承租人繼續(xù)支付租金的；但當(dāng)事人另有約定或者法律另有規(guī)定的除外

15.甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理乙長(zhǎng)期在丙餐廳簽單招待客戶(hù)，餐費(fèi)由甲公司按月結(jié)清。后乙因故辭職，但當(dāng)月乙仍去丙餐廳簽單招待朋友，月底丙餐廳前去結(jié)帳時(shí)，甲公司認(rèn)為，乙已經(jīng)離職且當(dāng)月的幾次用餐都是招待私人朋友，因而拒付乙所簽單的餐費(fèi)。下列正確的是（）

A.甲公司應(yīng)當(dāng)付款B.乙的行為構(gòu)成狹義無(wú)權(quán)代理C.甲公司有權(quán)拒絕付款D.乙的行為與甲公司無(wú)關(guān)，乙應(yīng)當(dāng)付款

16.

第

11

題

13、中國(guó)一家企業(yè)擬與德國(guó)的一家公司共同出資，設(shè)立一個(gè)具有中國(guó)法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會(huì)；董事會(huì)成員為5人，董事長(zhǎng)由德方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過(guò)4年，董事任期屆滿(mǎn)，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長(zhǎng)應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過(guò)3年

17.持票人對(duì)其前手的追索權(quán),在被拒絕承兌或被拒絕付款日起（）內(nèi)不行使而消滅。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.2年D.1年

18.(2009年新制度)甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬(wàn)元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對(duì)該50萬(wàn)元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲、乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙、丙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

19.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

20.甲、乙、阿、丁均為外商投資企業(yè)。其中，甲、乙為有限責(zé)任公司；丙為上市的股份有限公閉；丁為非上市的股份有限公司。下列有關(guān)上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲與乙合并后只能為有限責(zé)任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責(zé)任公司

二、多選題(10題)21.甲有限責(zé)任公司經(jīng)股東會(huì)決議解散公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定清算組進(jìn)行清算（）

A.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組

B.成立了清算組但是故意拖延清算

C.存在違法清算的情況，可能?chē)?yán)重?fù)p害股東的利益

D.存在違法清算的情況，可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益

22.甲公司為依《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)

B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤(rùn)，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤(rùn)

C.甲公司成立時(shí)的股東實(shí)際繳付的出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，而乙公司成立時(shí)的股東實(shí)際繳付的出資額沒(méi)有最低限額

D.甲公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而乙公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)

23.國(guó)家對(duì)個(gè)人的外匯管理按照交易主體的不同，分為對(duì)境內(nèi)個(gè)人的外匯管理和對(duì)境外個(gè)人的外匯管理。下列選項(xiàng)中，屬于境內(nèi)個(gè)人的有（）。A.A.持有中華人民共和國(guó)居民身份證的中國(guó)公民

B.持有中華人民共和國(guó)軍人身份證件的中國(guó)公民

C.持有中華人民共和國(guó)武裝警察身份證件的中國(guó)公民

D.持港澳居民來(lái)往內(nèi)地通行證的港澳同胞

24.第

28

題

某房地產(chǎn)公司出售一幢已辦理竣工結(jié)算的商用寫(xiě)字樓，獲得2000萬(wàn)元。根據(jù)稅收法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各稅中，屬于該公司此項(xiàng)售樓業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的稅種有（）。

A.契稅B.營(yíng)業(yè)稅C.印花稅D.土地增值稅

25.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理的有關(guān)規(guī)定，下列款項(xiàng)中，可以轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)的有()。

A.出版單位支付給個(gè)人稿費(fèi)5萬(wàn)元

B.期貨公司退還個(gè)人交存的交易保證金10萬(wàn)元

C.保險(xiǎn)公司向個(gè)人支付的理賠款15萬(wàn)元

D.單位向個(gè)人支付的薪酬

26.公司減資的方式有（）。

A.各股東按照出資比例或者持股比例同步減少出資

B.各股東改變?cè)鲑Y比例或者持股比例減少出資

C.銷(xiāo)除股權(quán)或者股份

D.免除出資義務(wù)

27.

根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，持票人行使追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人就下列費(fèi)用予以清償?shù)挠校ǎ?/p>

A.被拒絕付款后，給持票人造成的經(jīng)濟(jì)損失

B.被拒絕付款的匯票金額

C.匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息

D.取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的有關(guān)費(fèi)用

28.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.我國(guó)目前實(shí)行的是有管理的浮動(dòng)匯率制度

B.特別提款權(quán)本身是貨幣

C.特別提款權(quán)本身有價(jià)值

D.加入特別提款權(quán)“貨幣藍(lán)”標(biāo)志著人民幣完全實(shí)現(xiàn)了可自由兌換

29.下列有關(guān)某外商投資企業(yè)持有和開(kāi)立外匯賬戶(hù)的表述中，符合外匯管理規(guī)定的有()。A.A.外商投資企業(yè)可根據(jù)自身需要開(kāi)立經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶(hù)

B.外商投資企業(yè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入應(yīng)當(dāng)全部賣(mài)給外匯指定銀行

C.外商投資企業(yè)可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要自行保留其經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入

D.外商投資企業(yè)在同一銀行開(kāi)立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶(hù)無(wú)需外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

30.

第

30

題

《公司法》具有（）的特征

A.組織法B.行為法C.任意性規(guī)范較多D.強(qiáng)制性規(guī)范較多

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

33.

第

39

題

證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以為客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券提供融資融券服務(wù)。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

注冊(cè)商標(biāo)被撤銷(xiāo)的或者期滿(mǎn)不再續(xù)展的，自撤銷(xiāo)或者注銷(xiāo)之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

公司董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

37.48.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)終止時(shí)，經(jīng)過(guò)清理納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確?并說(shuō)明理由。

42.甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說(shuō)明理由。

44.丙公司可否在章程中規(guī)定“甲公司對(duì)丙公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?并說(shuō)明理由。

45.(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報(bào)進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，累計(jì)虛增經(jīng)營(yíng)額84640萬(wàn)元，占公司營(yíng)業(yè)額的90%，虛增利潤(rùn)15600萬(wàn)元，占公司利潤(rùn)總額的85%，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會(huì)計(jì)人員，B某為非會(huì)計(jì)人員；二者不屬于國(guó)家工作人員)。為乙公司出具年度審計(jì)報(bào)告的丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師C某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計(jì)程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會(huì)計(jì)憑證的真?zhèn)?，出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，盡管屬于過(guò)失，但造成了嚴(yán)重的后果。

要求：根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無(wú)效，張某的說(shuō)法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長(zhǎng)時(shí)間要召開(kāi)一次監(jiān)事會(huì)?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所述內(nèi)容，公司收購(gòu)本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會(huì)能否通過(guò)為丙企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說(shuō)明理由。

(7)根據(jù)本題要點(diǎn)(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

(8)根據(jù)本題要點(diǎn)(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(9)董事李某是否有權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說(shuō)明理由。

(10)根據(jù)上述要點(diǎn)(10)提示內(nèi)容，E某和G某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并分別說(shuō)明理由。

(11)根據(jù)上述要點(diǎn)(11)提示內(nèi)容，說(shuō)明乙公司是否應(yīng)履行法定義務(wù)?

(12)根據(jù)上述要點(diǎn)(12)提示內(nèi)容，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》和《中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》的規(guī)定，A某和B某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》的規(guī)定，丙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?根據(jù)《中華人民共和國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師法》和《中華人民共和國(guó)刑法》的規(guī)定，C某和D某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

五、案例分析題(5題)46.2020年3月1日，A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票，匯票到期日為2020年9月1日。甲銀行作為承兌人在該匯票上簽章。B公司收到該匯票后擬將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，以?xún)斶€所欠C公司的租金，但未在被背書(shū)人欄內(nèi)記載C公司的名稱(chēng)。C公司欠D公司100萬(wàn)元的貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書(shū)人，并將該匯票交付給D公司。4月1日，D公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效”。后來(lái)D公司與E公司因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，未能驗(yàn)收合格而發(fā)生合同糾紛。4月10日，E公司為履行向F中學(xué)捐資助學(xué)的承諾，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F中學(xué)，并在背書(shū)人欄內(nèi)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。F中學(xué)對(duì)于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。4月20日，F(xiàn)中學(xué)將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給G公司，用于支付房屋租金。G公司對(duì)于D公司與E公司之間的合同糾紛并不知情。9月4日，G公司向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司未在該行存入足夠資金為由拒絕付款。G公司遂向C公司、D公司、E公司和F中學(xué)行使追索權(quán)。E公司以自己在匯票上記載有“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。F中學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司行使追索權(quán)。D公司仍以自己與E公司之間存在合同糾紛為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)甲銀行拒絕付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(2)D公司向E公司的背書(shū)行為是否有效?并說(shuō)明理由。(3)G公司能否向C公司行使追索權(quán)?并說(shuō)明理由。(4)E公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(5)D公司拒絕G公司追索的理由是否成立?并說(shuō)明理由。(6)D公司拒絕F中學(xué)追索的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

47.當(dāng)丁公司持票據(jù)向人民法院申報(bào)權(quán)利時(shí)．人民法院應(yīng)如何處理?

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48.2013年1月，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A企業(yè)（）。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元的合同，須經(jīng)甲同意。2013年10月，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

乙向丙購(gòu)買(mǎi)貨物的行為是否有效?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.在用于質(zhì)押的轎車(chē)滅失前，誰(shuí)是其所有權(quán)人?乙公司是否對(duì)該轎車(chē)享有質(zhì)權(quán)?請(qǐng)分別說(shuō)明理由。

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50.2012年5月10日，王某是否取得了該房屋的所有權(quán)?并說(shuō)明理由。查看材料

參考答案

1.B轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)競(jìng)價(jià)形成，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣，選項(xiàng)B正確，選項(xiàng)C錯(cuò)誤；在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.D【考點(diǎn)】中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中方合營(yíng)者只能是中國(guó)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，不能是個(gè)人;外方合同者可以是外國(guó)公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人(P450);(2)選項(xiàng)B：在合營(yíng)企業(yè)中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的25%(P454);(3)選項(xiàng)C：合營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)(P455)。

【說(shuō)明】本題與B卷單選題第8題僅選項(xiàng)順序不同。

3.A本題考核涉及第三人履行合同的責(zé)任規(guī)定。當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

4.C本題考核對(duì)已經(jīng)發(fā)運(yùn)的標(biāo)的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣(mài)人已將買(mǎi)賣(mài)標(biāo)的物向作為買(mǎi)受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣(mài)人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣(mài)人交付標(biāo)的物。

【答疑編號(hào)30983】

【該題針對(duì)“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

5.B本題考核民事法律行為的種類(lèi)。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個(gè)或者兩個(gè)以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項(xiàng)A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項(xiàng)B是贈(zèng)與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項(xiàng)C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項(xiàng)D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

6.D選項(xiàng)D：請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算。

7.C選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理的貨物和經(jīng)授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的目錄，由商務(wù)部會(huì)同國(guó)務(wù)院其他有關(guān)部門(mén)確定、調(diào)整并公布。選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，實(shí)行國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)，但國(guó)家允許部分?jǐn)?shù)量的國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的除外。選項(xiàng)C表述正確，國(guó)營(yíng)貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，判斷一個(gè)企業(yè)是不是國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國(guó)際貿(mào)易中享有專(zhuān)營(yíng)權(quán)或特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無(wú)必然聯(lián)系。換言之，國(guó)營(yíng)貿(mào)易企業(yè)的判斷標(biāo)準(zhǔn)并非所有制形式，其與我國(guó)過(guò)去所稱(chēng)的國(guó)營(yíng)企業(yè)是完全不同的概念。

8.A

9.C經(jīng)營(yíng)性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶(hù)，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算帳戶(hù)的，給予警告并處5000元以上3萬(wàn)元以下的罰款。對(duì)非經(jīng)營(yíng)性的存款人，給予警告并處1000元的罰款。

10.DD【解析】本題考核首次公開(kāi)發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷(xiāo)、包銷(xiāo)期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

11.D【答案解析】本題考核無(wú)效民事行為。根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，無(wú)效民事行為包括以下幾種：（1）無(wú)行為能力人實(shí)施的民事行為；（2）限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的民事行為；（3）受欺詐而為的民事行為；（4）受脅迫而為的民事行為；（5）乘人之危所為的單方民事行為；（6）惡意串通損害他人利益的民事行為；（7）違反法律或者社會(huì)公共利益的民事行為；（8）以合法形式掩蓋非法目的的民事行為；（9）違反國(guó)家指令性計(jì)劃的民事行為。D項(xiàng)不屬于無(wú)效民事行為的情形。

12.B(1)選項(xiàng)A：受要約人依法撤回了承諾(撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者與承諾通知同時(shí)到達(dá)要約人)，該承諾并未生效；(2)選項(xiàng)B：受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時(shí)到達(dá)要約人，但因其他原因致使承諾到達(dá)要約人時(shí)超過(guò)承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人因承諾超過(guò)期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾；(3)選項(xiàng)C：受要約人超過(guò)承諾期限發(fā)出承諾的，為遲延承諾，除要約人及時(shí)通知受要約人該承諾有效的以外，遲延承諾應(yīng)視為新要約；(4)選項(xiàng)D：受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，視為新要約。

13.C選項(xiàng)C：債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定訴訟時(shí)效從債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知到達(dá)債務(wù)人之日起中斷。

14.C本題考核點(diǎn)是融資租賃合同。承租人對(duì)出賣(mài)人行使索賠權(quán)，不影響其履行融資租賃合同項(xiàng)下支付租金的義務(wù)，但承租人以依賴(lài)出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物為由，主張減輕或者免除相應(yīng)租金支付義務(wù)的除外。

15.A根據(jù)法律規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人“有理由相信”行為人有代理權(quán)的，構(gòu)成表見(jiàn)代理，該代理行為有效。

本題中，雖然乙因故辭職，但是因?yàn)橐遥㈤L(zhǎng)期＂在丙餐廳簽約招待客戶(hù)，使丙餐廳＂有理由相信＂乙是有代理權(quán)的，形成表見(jiàn)代理，故該代理行為直接有效，甲公司（被代理人）應(yīng)該付款。

綜上，本題應(yīng)選A。

通過(guò)“長(zhǎng)期”二字，可推出“有理由相信”對(duì)方有代理權(quán)，則構(gòu)成表見(jiàn)代理。

表見(jiàn)代理制度的目的在于保護(hù)“善意相對(duì)人”的利益，從而保障交易秩序與安全，因此“被代理人”必須為此承擔(dān)責(zé)任。若第三人知道行為人無(wú)權(quán)代理，但仍與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)“連帶責(zé)任”。

16.D中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事或委員任期屆滿(mǎn)，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

17.B

18.C本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉(zhuǎn)變后的責(zé)任承擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。因此甲乙丙均要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任，選項(xiàng)C正確。

19.C對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

20.D根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

21.ABCD有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算，人民法院應(yīng)予受理：

（1）公司解散逾期（15日）不成立清算組進(jìn)行清算的（選項(xiàng)A）；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的（選項(xiàng)B）；

（3）違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的（選項(xiàng)C、D）。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

22.ABCD解析：(1)選項(xiàng)A：合營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司的股東一般情況下按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營(yíng)企業(yè)屬于股權(quán)式企業(yè)，合營(yíng)各方按照出資比例分配損益；(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，合營(yíng)企業(yè)在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實(shí)收資本可以為0；(4)選項(xiàng)D：二者修改公司章程均屬于特別決議。

23.ABC本題考核境內(nèi)個(gè)人的范圍。持港澳居民來(lái)往內(nèi)地通行證的港澳臺(tái)同胞屬于境外個(gè)人。

24.BCD解析：轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物并取得收入的單位和個(gè)人，是土地增值稅的納稅人；與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金，包括在轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)繳納的營(yíng)業(yè)稅、城建稅、印花稅。雖然在我國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)移土地、房屋權(quán)屬的行為應(yīng)繳納契稅，但納稅人是由權(quán)屬的承受人繳納。

25.ABCD根據(jù)《賬戶(hù)管理辦法》的規(guī)定，下例款項(xiàng)可以轉(zhuǎn)入個(gè)人銀行結(jié)算賬戶(hù)：（1）工資，獎(jiǎng)金收入；（2）稿費(fèi)、演出費(fèi)等勞務(wù)收入；（3）債券、期貨、信托等投資的本金和收益；（4）個(gè)人債權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；（5）個(gè)人貸款轉(zhuǎn)存；（6）證券交易結(jié)算資金和期貨交易保證金；（7）繼承、贈(zèng)與款項(xiàng)；（8）保險(xiǎn)理賠，保費(fèi)退還等款項(xiàng)；（9）納稅退還；（10）農(nóng)、副礦產(chǎn)品銷(xiāo)售收入；（11）其它合法款項(xiàng)

26.ABCD根據(jù)實(shí)際情況。注冊(cè)資本減少可以采用各個(gè)股東按照出資比例或者持股比例同步減少出資，減資后，各個(gè)股東的股權(quán)比例或者持股比例不發(fā)生變化，也可以是各個(gè)股東改變?cè)鲑Y比例或者持股比例而減少出資，有的股東減少出資，有的股東不減少出資。減資還可以以返還出資的方式減資，或者以免除出資義務(wù)的方式減資或者以銷(xiāo)除股權(quán)或者股份的方式減資。

27.BCD持票人行使追索權(quán)時(shí)，其追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國(guó)人民銀行規(guī)定的同檔次流動(dòng)資金貸款利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書(shū)的費(fèi)用。

28.AC選項(xiàng)A表述正確，我國(guó)目前實(shí)行的是單一的，以市場(chǎng)供求為基礎(chǔ)，參考“一籃子”貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動(dòng)匯率制度；

選項(xiàng)B表述錯(cuò)誤，特別提款權(quán)本身不是貨幣，但可用于成員國(guó)與基金組織之間的官方結(jié)算；

選項(xiàng)C表述正確，特別提款權(quán)本身有價(jià)值，其價(jià)值由貨幣籃組成貨幣的幣值按各自權(quán)重計(jì)算并加總而成；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，目前人民幣尚未實(shí)現(xiàn)完全可自由兌換，資本項(xiàng)目還存在限制。

綜上，本題應(yīng)選AC。

29.ACD解析：《證券法》規(guī)定：①境內(nèi)機(jī)構(gòu)可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要自行保留其經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入；②境內(nèi)機(jī)構(gòu)可根據(jù)自身需要開(kāi)立經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶(hù)；③在同一銀行開(kāi)立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶(hù)無(wú)需另行由外匯局核準(zhǔn)。其中境內(nèi)機(jī)構(gòu)是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國(guó)家機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體，部隊(duì)等，包括外商投資企業(yè)。

30.ABD

31.Y一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

32.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

33.Y證券公司為客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

34.N應(yīng)當(dāng)自撤銷(xiāo)或者注銷(xiāo)之日起1年內(nèi)。

35.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營(yíng)管理。

36.Y公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其它人員。

37.N

38.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

39.N本題考核匯票的提示承兌。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，除見(jiàn)票即付的匯票外，其他的匯票都需要提示承兌

40.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷(xiāo)行為的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷(xiāo)行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請(qǐng)求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

41.銀行的要求不正確。根據(jù)規(guī)定有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中丁公司為有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任且丁公司已繳清認(rèn)繳的出資對(duì)企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任(應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任)。銀行的要求不正確。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中,丁公司為有限合伙人,對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任且丁公司已繳清認(rèn)繳的出資,對(duì)企業(yè)債務(wù)不再承擔(dān)清償責(zé)任(應(yīng)由張某和李某承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任)。

42.甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2014年1月5日甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票超過(guò)了甲持有公司股份總數(shù)的25％不符合規(guī)定。甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2014年1月5日,甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票,超過(guò)了甲持有公司股份總數(shù)的25％,不符合規(guī)定。

43.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬(wàn)元而甲公司因此造成的損失達(dá)50萬(wàn)元已超過(guò)了約定的違約金數(shù)額。因此甲公司可以請(qǐng)求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬(wàn)元,而甲公司因此造成的損失達(dá)50萬(wàn)元,已超過(guò)了約定的違約金數(shù)額。因此,甲公司可以請(qǐng)求人民法院予以增加。

44.不可以。根據(jù)規(guī)定對(duì)于一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不可以。根據(jù)規(guī)定,對(duì)于一人有限責(zé)任公司,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

45.(1)張某的說(shuō)法不正確。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人。本題中的發(fā)起人為四人，符合法律規(guī)定。公司的股份總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中的實(shí)收股本總額2億元?jiǎng)t高過(guò)了公司凈資產(chǎn)的1.8億元。

(2)乙公司的監(jiān)事會(huì)構(gòu)成不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，且其比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。

(3)劉某作為乙公司的董事，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)5%。2006年2月，劉某的轉(zhuǎn)讓股份行為有效，但這時(shí)劉某持有的股份只剩下160萬(wàn)股，那么，在第二年，其轉(zhuǎn)讓的股份則不得超過(guò)160×25%＝40萬(wàn)股。所以，再次轉(zhuǎn)讓50萬(wàn)股超過(guò)了法定限額40萬(wàn)股，不符合法律規(guī)定。公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王某轉(zhuǎn)讓股份行為有效。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可以一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芟拗啤Ｋ载?cái)務(wù)總監(jiān)王某當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票的行為合法。

(4)公司收購(gòu)本公司股份的行為有以下不合法。第一，公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，其收購(gòu)的股份不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，而本題中乙公司則超出了這一數(shù)額。第二，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，而不是稅前利潤(rùn)。第三，公司所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，而按照本題中的時(shí)間(2006年2月28日－2007年3月3日)，已經(jīng)超過(guò)一年。

(5)乙公司股東大會(huì)可以通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)在審議為股東提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)(9000萬(wàn)股)的半數(shù)以上通過(guò)。

(6)乙公司股東大會(huì)不能通過(guò)該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

(7)根據(jù)法律規(guī)定，李某起訴董事王某的行為有以下不合法之處：第一，本題中，李某連續(xù)持有股份僅為九十日(法律規(guī)定為180日)，不合法，另外，李某持有的股份僅占公司股份總額的0.9%(18/20000＝0.09%)，不足1%(法律規(guī)定為1%)，所以，李某不具備資格。第二，李某向監(jiān)事會(huì)求助，2006年5月20日向監(jiān)事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，請(qǐng)求其向法院提起訴訟。但到2006年6月18日，時(shí)間間隔尚未達(dá)到法定的三十日，就自行起訴是不合法的。第三，李某應(yīng)以自己的名義向法院提起訴訟。

(8)陳某買(mǎi)賣(mài)乙公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后5日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的，故符合法律規(guī)定。丁某買(mǎi)賣(mài)甲公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票。丁某為E證券公司從業(yè)人員，故買(mǎi)賣(mài)乙公司股票不符合法律規(guī)定。

(9)董事李某無(wú)權(quán)對(duì)乙公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，乙公司董事李某是丁公司的出資人之一，因此在乙公司對(duì)丁公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(10)E某符合獨(dú)立董事的任職資格，因?yàn)榉梢?guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東的自然人股東及其直系親屬不得擔(dān)任獨(dú)立董事。E某雖直接持有乙公司流通股股票10萬(wàn)股，但僅為乙公司發(fā)行股份的0.056%，不到1%；另外，獨(dú)立董事須經(jīng)股東大會(huì)選舉決定，且屬于股東大會(huì)普通決議，半數(shù)以上即可通過(guò)，因此，持60%表決權(quán)的股份數(shù)通過(guò)，應(yīng)屬有效表決。而G某不符合獨(dú)立董事的任職資格；因?yàn)閾?dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合的條件之一是要具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，而G某雖然是從事會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)研究和實(shí)務(wù)工作經(jīng)歷的專(zhuān)家，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗(yàn)的要求，因此，不符合獨(dú)立董事的任職資格。

(11)上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上市公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事應(yīng)