2021年安徽省黃山市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2021年安徽省黃山市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.

第

20

題

對(duì)本期發(fā)生的屬于本期的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，采取的會(huì)計(jì)處理方法是（）。

A.直接計(jì)入前期凈損益項(xiàng)目B.調(diào)整前期相同的相關(guān)項(xiàng)目C.調(diào)整本期有關(guān)項(xiàng)目D.不做任何調(diào)整

2.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起一定時(shí)間內(nèi)繳入國(guó)庫(kù)。該時(shí)間為（）。

A.7日B.10日C.15日D.5日

3.某食用油加工廠為增值稅－般納稅人，2012年8月外購(gòu)－批免稅農(nóng)產(chǎn)品，收購(gòu)發(fā)票上注明農(nóng)產(chǎn)品買(mǎi)價(jià)43000元，支付運(yùn)費(fèi)2790元，取得運(yùn)輸發(fā)票。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該加工廠上述業(yè)務(wù)可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額為（）元。

A.7505．3B.5785．3C.7784．3D.5952．7

4.下列各項(xiàng)中，既是增值稅法定稅率，又是增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額扣除率的是（）。

A.3％B.10％C.13％D.17％

5.甲小學(xué)為了“六一”兒童節(jié)學(xué)生表演節(jié)目的需要，向乙服裝廠訂購(gòu)了100套童裝，約定在“六一”兒童節(jié)前一周交付。5月28日，甲小學(xué)向乙服裝廠催要童裝，卻被告知，因布匹供應(yīng)問(wèn)題6月3日才能交付童裝，甲小學(xué)因此欲解除合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同解除的表述中，正確的是（）。A.甲小學(xué)應(yīng)先催告乙服裝廠履行，乙服裝廠在合理期限內(nèi)未履行的，甲小學(xué)才可以解除合同

B.甲小學(xué)可以解除合同，無(wú)須催告

C.甲小學(xué)無(wú)權(quán)解除合同，只能要求乙服裝廠承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲小學(xué)無(wú)權(quán)自行解除合同，但可以請(qǐng)求法院解除合同

6.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人張某聘用李某管理事務(wù)，同時(shí)對(duì)李某的職權(quán)予以限制，凡李某對(duì)外簽訂超過(guò)1萬(wàn)元的合同，須經(jīng)張某同意。某日李某未經(jīng)張某同意，與善意第三人馬某簽訂了一份2萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。該合同()。

A.有效，如果給張某造成損失，由李某承擔(dān)民事賠償責(zé)任

B.無(wú)效，如果給張某造成損害，由李某承擔(dān)民事賠償責(zé)任

C.為可撤銷(xiāo)合同，可請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)

D.無(wú)效，經(jīng)張某追認(rèn)后有效

7.某上市公司董事會(huì)成員有11人，根據(jù)公司章程的規(guī)定對(duì)與其甲股東簽訂重要采購(gòu)合同的事宜召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議，其中張董事是甲股東的公司董事長(zhǎng)，李董事、劉董事因故沒(méi)有參加會(huì)議，表決時(shí)有3個(gè)董事不同意。下列關(guān)于該次決議的表述正確的是（）。

A.該董事會(huì)會(huì)議由于過(guò)半數(shù)的董事出席．因此可以舉行

B.該董事會(huì)會(huì)議決議經(jīng)參加會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)通過(guò)．有效

C.該董事會(huì)會(huì)議決議未經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，未形成有效決議

D.該董事會(huì)會(huì)議決議經(jīng)全體的董事半數(shù)通過(guò)，有效

8.甲公司將兩個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)分出設(shè)立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司以前所負(fù)的債務(wù)由新設(shè)的乙公司承擔(dān)。分立前甲公司欠丁企業(yè)貸款12萬(wàn)元，現(xiàn)丁企業(yè)要求償還。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該12萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)的表述中，正確的是()。A.A.由甲公司承擔(dān)B.由乙公司承擔(dān)C.由甲、乙、丙三個(gè)公司平均承擔(dān)D.由甲、乙、丙三個(gè)公司連帶承擔(dān)

9.

第

9

題

下列行為屬于濫用代理權(quán)的是（）。

A.沒(méi)有代理權(quán)的代理B.代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為C.超越代理權(quán)的代理D.代理權(quán)終止后而為的代理

10.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間的表述中，不正確的是()。A.A.委托其他納稅人代銷(xiāo)貨物，為代銷(xiāo)貨物移送給委托方的當(dāng)天

B.銷(xiāo)售應(yīng)稅勞務(wù)，為提供勞務(wù)同時(shí)收訖銷(xiāo)售款或者取得索取銷(xiāo)售款憑據(jù)的當(dāng)天

C.采取托收承付和委托銀行收款方式銷(xiāo)售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當(dāng)天

D.采取直接收款方式銷(xiāo)售貨物，為收到銷(xiāo)售款或者取得索取銷(xiāo)售款憑據(jù)的當(dāng)天

11.

第

13

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)掛失止付制度的表述中，不正確的是（）。

A.掛失止付是暫時(shí)保全失票人票據(jù)權(quán)利的補(bǔ)救措施

B.掛失止付是公未催告的必經(jīng)程序

C.付款人在收到掛失止付通知之前已經(jīng)依法向持票人付款的，不再承擔(dān)付款責(zé)任

D.失票人應(yīng)在通知掛失止付后3日內(nèi)向人民法院申請(qǐng)公示催告

12.甲、乙等6名股東共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司;乙與丙訂立代持股協(xié)議，約定由乙實(shí)際出資并享有投資權(quán)益，丙為名義股東，丙自身不持有A有限責(zé)任公司股權(quán);A有限責(zé)任公司成立后經(jīng)營(yíng)情況上佳，乙為了防止不必要的爭(zhēng)議和風(fēng)險(xiǎn)，與丙達(dá)成合意終止雙方的代持股協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法符合規(guī)定的是()。

A.乙出示其與丙訂立的代持股協(xié)議后，可以要求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

B.乙出示丙同意終止代持股協(xié)議的書(shū)面證明后，可以要求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

C.取得丙和A有限責(zé)任公司總經(jīng)理同意后，乙可以要求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

D.經(jīng)丙和A有限責(zé)任公司其他股東半數(shù)以上同意，乙可以請(qǐng)求A有限責(zé)任公司變更股東名稱

13.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票上可以記載非法定事項(xiàng)。下列各項(xiàng)中，屬于非法定記載事項(xiàng)的是（）。

A.出票人簽章B.出票地C.付款地D.簽發(fā)票據(jù)的用途

14.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為上市公司發(fā)行新股出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在法定期間內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。該法定期問(wèn)為（）。

A.自接受上市公司委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開(kāi)后5日內(nèi)

B.上市公司股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.自接受上市公司委托之日起至出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

D.自接受上市公司委托之日起至出具審計(jì)報(bào)告期間

15.小型微型企業(yè)的健康發(fā)展關(guān)乎國(guó)計(jì)、惠及民生。近年來(lái)，我國(guó)小型微型企業(yè)發(fā)展迅速，但也面臨著成本高、融資難、用工荒等問(wèn)題。下列措施中有助于解決上述問(wèn)題的有（）。①提高企業(yè)的資源利用效率②拓寬企業(yè)融資渠道③降低企業(yè)增值稅和營(yíng)業(yè)稅起征點(diǎn)④構(gòu)建企業(yè)和諧穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系

A.①②③B.②③④C.①②④D.①③④

16.東方公司以其房屋作抵押，先后向甲銀行借款100萬(wàn)元，乙銀行借款200萬(wàn)元，丙銀行借款300萬(wàn)元，并依次辦理了抵押登記。后丙銀行與甲銀行商定交換各自抵押權(quán)的順位，并辦理了變更登記，但乙銀行并不知情。因東方公司無(wú)力償還三家銀行的到期債務(wù)，銀行拍賣(mài)其房屋，僅得價(jià)款300萬(wàn)元。根據(jù)規(guī)定，關(guān)于三家銀行對(duì)該價(jià)款的分配，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

A.甲銀行100萬(wàn)元、乙銀行200萬(wàn)元、丙銀行得不到清償

B.甲銀行得不到清償、乙銀行100萬(wàn)元、丙銀行200萬(wàn)元

C.甲銀行得不到清償、乙銀行200萬(wàn)元、丙銀行100萬(wàn)元

D.甲銀行得不到清償、乙銀行得不到清償、丙銀行300萬(wàn)元

17.

第

15

題

中外合作企業(yè)的董事會(huì)董事或聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過(guò)（）。

A.3年B.4年C.2年D.5年

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的1／3

B.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中可以無(wú)職工代表，但監(jiān)事會(huì)成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1／3

C.沒(méi)有國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員中可以無(wú)職工代表

D.股份有限公司董事會(huì)成員中可以有職工代表，監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1／3

19.

第

17

題

某增值稅一般納稅人從某農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者手中購(gòu)進(jìn)玉米一批，收購(gòu)價(jià)格為10000元，取得普通發(fā)票，并支付運(yùn)費(fèi)3000元，裝卸費(fèi)500元，取得貨運(yùn)企業(yè)開(kāi)具的運(yùn)費(fèi)發(fā)票；驗(yàn)收入庫(kù)后，因管理人員保管不善損失1/4，則該項(xiàng)業(yè)務(wù)準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額為（）元。

20.

第

5

題

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，證券交易所是提供證券集中競(jìng)價(jià)交易的場(chǎng)所，進(jìn)入證券交易所參與集中競(jìng)價(jià)交易的必須是（）。

A.機(jī)構(gòu)投資者B.機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人投資者C.自然人D.具有證券交易所會(huì)員資格的證券公司

21.

第

4

題

根據(jù)《證券法》規(guī)定，收購(gòu)要約的期限為（）。

A.不得少于15日，并不得超過(guò)30日

B.不得少于15日，并不得超過(guò)60日

C.不得少于30日，并不得超過(guò)60日

D.不得少于60日，并不得超過(guò)90日

22.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.企業(yè)發(fā)生的費(fèi)用－律不得重復(fù)扣除

B.企業(yè)的不征稅收入產(chǎn)生的費(fèi)用町以按－般的費(fèi)用進(jìn)行扣除

C.企業(yè)發(fā)生的工資都可以在稅前扣除

D.企業(yè)依照有關(guān)規(guī)定為特殊工種職工支付的人身安全保險(xiǎn)費(fèi)可以扣除

23.下列規(guī)范性文件中，屬于部門(mén)規(guī)章的是()。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊(cè)會(huì)計(jì)師條例》

D.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》

24.

25.

第

13

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的有（）。

A.破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

B.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可后，由管理人執(zhí)行

C.附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人不可以申報(bào)

D.管理人或者債務(wù)人解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)

26.某服裝廠為增值稅小規(guī)模納稅人，2012年7月銷(xiāo)售自己使用過(guò)的包裝物，取得含稅銷(xiāo)售額40000元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該服裝廠此項(xiàng)業(yè)務(wù)應(yīng)繳納增值稅（）元。

A.776.70B.1165.05C.784.31D.769.23

27.企業(yè)購(gòu)置并實(shí)際使用符合規(guī)定的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專(zhuān)用設(shè)備的，該專(zhuān)用設(shè)備的投資額的一定比例可以從企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅額中抵免，該法定比例是（）。

A.20％B.10％C.70％D.90％

28.某美容院為了促銷(xiāo)美容儀，貼出告示：美容儀試用1個(gè)月，滿意再付款，張女士遂選定一款美容儀試用。試用期滿后張女士將美容儀退回，該美容院要求張女士支付500元的使用費(fèi)。根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A.500元的使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)由張女士和美容院共同負(fù)擔(dān)

B.張女士確實(shí)使用了1個(gè)月，應(yīng)當(dāng)支付500元的使用費(fèi)

C.雙方并未提前約定使用費(fèi)，因此張女士不支付使用費(fèi)

D.張女士可以不支付使用費(fèi)，但應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該美容儀

29.根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)管理者的兼職有一定的限制。對(duì)此，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職

B.未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職

C.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理

D.未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事

30.甲、乙等八家企業(yè)籌劃建立股份有限公司，發(fā)起人甲企業(yè)作為出資的廠房需要裝修。于是，由乙企業(yè)負(fù)責(zé)成立股份有限公司籌建處，專(zhuān)門(mén)定作了一批裝飾材料，價(jià)值140萬(wàn)元。如果公司無(wú)法成立，承擔(dān)140萬(wàn)元裝飾材料費(fèi)的方案正確的是（）。

A.甲企業(yè)與乙企業(yè)承擔(dān)B.甲企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)C.全體發(fā)起人連帶承擔(dān)D.全體發(fā)起人按出資比例承擔(dān)

二、多選題(20題)31.有關(guān)保險(xiǎn)合同記載的內(nèi)容不一致的處理，下列表述不正確的有()。

A.非格式條款與格式條款不一致的，以非格式條款為準(zhǔn)

B.保險(xiǎn)憑證記載的時(shí)間不同的，以形成時(shí)間在后的為準(zhǔn)

C.投保單與保險(xiǎn)單記載不一致的，以保險(xiǎn)單為準(zhǔn)

D.保險(xiǎn)憑證存在手寫(xiě)和打印兩種方式的，以打印的內(nèi)容為準(zhǔn)

32.某股份有限公司凈資產(chǎn)為1億元，該公司擬再次公開(kāi)發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列規(guī)定中，導(dǎo)致該公司不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券的情形有()。.

A.該公司累計(jì)債券余額已達(dá)3000萬(wàn)元.

B.前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足.

C.籌集的資金擬用于清償公司即將到期的債券利息.

D.對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券的延遲支付本息的事實(shí)，仍處于斷續(xù)狀態(tài).

33.下列關(guān)于保證期間的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的有（）

A.一般保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月

B.保證合同對(duì)保證期間約定不明的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月

C.保證合同約定的保證期間等于主債務(wù)履行期限的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年

D.主債務(wù)履行期限約定不明的，保證期間自債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期滿之日起計(jì)算

34.甲銀行與乙公司簽訂一份借款合同，合同簽訂后，甲銀行依約發(fā)放了部分貸款，乙公司未按照約定的用途使用借款，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，甲銀行因此可以行使的權(quán)利有()。

A.停止發(fā)放后續(xù)貸款B.提前收回已發(fā)放貸款C.解除借款合同D.對(duì)乙公司罰款

35.根據(jù)現(xiàn)行增值稅的相關(guān)規(guī)定，下列屬于增值稅小規(guī)模納稅人或者可以選擇按小規(guī)模納稅人納稅的有（）。

A.某生產(chǎn)企業(yè)年應(yīng)稅銷(xiāo)售額為45萬(wàn)元

B.某商業(yè)企業(yè)年批發(fā)及零售應(yīng)稅銷(xiāo)售額為90萬(wàn)元

C.某生產(chǎn)企業(yè)銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品，并兼營(yíng)設(shè)備修理，取得年應(yīng)稅銷(xiāo)售額為40萬(wàn)元

D.偶爾發(fā)生應(yīng)稅行為的非企業(yè)性單位

36.

第

40

題

某股份有限公司于1995年10月10日成立，甲為該公司的發(fā)起人之一，但未擔(dān)任公司任何職務(wù)。1999年10月10日，甲被選為公司監(jiān)事。2002年10月10日甲監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)。甲擬轉(zhuǎn)讓其所持有的該公司股份。下列轉(zhuǎn)讓時(shí)間中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.甲在1998年8月10日轉(zhuǎn)讓股份

B.甲在1998年10月11日轉(zhuǎn)讓股份

C.甲在2000年11月20日轉(zhuǎn)讓股份

D.甲在2002年11月20日轉(zhuǎn)讓股份

37.下列關(guān)于以募集方式設(shè)立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，發(fā)起人實(shí)繳不少于股本總額的35%

B.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)

C.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議

D.發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議

38.根據(jù)法律規(guī)定，下列合同中。債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有留置權(quán)的是（）。

A.保管合同B.運(yùn)輸合同C.行紀(jì)合同D.加工承攬合同

39.根據(jù)上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人

B.發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)交易價(jià)格

C.控股股東認(rèn)購(gòu)的股份36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.非控股股東認(rèn)購(gòu)的股份在12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

40.下列情形屬于核定征收企業(yè)所得稅的有()。

A.依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的

B.擅自銷(xiāo)毀賬簿或者拒不提供納稅資料的

C.雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂

D.發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)

41.北京的甲公司和長(zhǎng)沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買(mǎi)賣(mài)合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應(yīng)于2006年12月1日在廈門(mén)交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權(quán)未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經(jīng)交涉無(wú)效，甲公司準(zhǔn)備對(duì)乙公司提起訴訟。根據(jù)民事訴訟法關(guān)于地域管轄的規(guī)定，下列各地方的人民法院中，對(duì)甲公司擬提起的訴訟有管轄權(quán)的有()。

A.北京B.長(zhǎng)沙C.上海D.廈門(mén)

42.

第

34

題

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有（）。

A.最近2年連續(xù)虧損

B.有重大違法行為

C.凈資產(chǎn)額減至人民幣5000萬(wàn)元

D.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金

43.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，持票人喪失票據(jù)后，可以采取的補(bǔ)救措施有（）。

A.民事仲裁B.掛失止付C.公示催告D.普通訴訟

44.第

27

題

第二審法院對(duì)上訴案件經(jīng)過(guò)審理后所作出的下列裁決中，正確的有（）。

A.原判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決駁回上訴，維持原判決

B.原判決適用法律錯(cuò)誤，裁定撤銷(xiāo)原判決，發(fā)回原審法院重審

C.原判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，裁定撤銷(xiāo)原判決，發(fā)回原審法院重審

D.原判決違反法定程序，可能影響案件正確判決，裁定撤銷(xiāo)原判決，發(fā)回原審法院重審

45.甲、乙、丙三個(gè)自然人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有（）

A.董事會(huì)成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年

C.該公司必須設(shè)1名副董事長(zhǎng)

D.公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長(zhǎng)

46.

第

37

題

甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法正確的有（）。

47.

第

43

題

發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于（）。

A.彌補(bǔ)虧損B.非生產(chǎn)性支出C.擴(kuò)大生產(chǎn)D.發(fā)放福利費(fèi)

48.

49.

50.

第

32

題

票據(jù)持有人具有下列情形，不得享有票據(jù)權(quán)利的有（）。

A.以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據(jù)的

B.明知前手以違法手段取得票據(jù)而出于惡意取得票據(jù)的

C.因重大過(guò)失取得不符合《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)的

D.沒(méi)有按規(guī)定在票據(jù)上簽章的

三、判斷題(10題)51.竇某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購(gòu)買(mǎi)一批生產(chǎn)用鋼材，竇某正好有同樣一批鋼材想要出售，竇某在其他合伙人一致同意的情況下，可以進(jìn)行該筆交易。（）

A.是B.否

52.股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。（）

A.是B.否

53.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司不得向關(guān)聯(lián)方提供產(chǎn)租賃朋绔服務(wù)。()

A.是B.否

54.

A.是B.否

55.無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人的監(jiān)護(hù)人是其法定代理人。（）A.是B.否

56.某上市公司高級(jí)管理人員于2010年1月賣(mài)出其所持有的本公司股票，又于2010年5月買(mǎi)進(jìn)本公司股票并獲得收益，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該所得收益可以歸其個(gè)人所有。（）

A.是B.否

57.以銷(xiāo)售商品方式進(jìn)行融資，收到的款項(xiàng)應(yīng)確認(rèn)為負(fù)債，回購(gòu)價(jià)格大于原售價(jià)的，差額應(yīng)在回購(gòu)期間確認(rèn)為利息費(fèi)用。（）

A.是B.否

58.非居民企業(yè)取得的來(lái)源于中國(guó)境外但與其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的所得，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。

A.否B.是

59.承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經(jīng)定作人同意的，承攬人對(duì)第三人完成的工作部分不承擔(dān)責(zé)任。()

A.是B.否

60.

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.

第

56

題

外國(guó)投資者擬在中國(guó)境內(nèi)投資設(shè)立一外資企業(yè)，甲依法向中國(guó)某省人民政府提交了申請(qǐng)報(bào)告并報(bào)送了相關(guān)文件，其可行性研究報(bào)告的部分內(nèi)容如下：企業(yè)投資總額1500美元，注冊(cè)資本500萬(wàn)美元，其中以其所有的專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)出資130萬(wàn)美元;依項(xiàng)目進(jìn)展情況分期繳納出資，第一期出資額70萬(wàn)美元。

要求：

根據(jù)外資企業(yè)法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

(1)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額的比例是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要理由。

(2)甲的專(zhuān)有技術(shù)出資額是否符合法律規(guī)定的比例？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)甲第一期的出資數(shù)額是否符合法律規(guī)定？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

62.2012年6月1日，A市甲公司與B市乙公司簽訂了一份機(jī)床轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：機(jī)床作價(jià)1000萬(wàn)元，甲公司于6月30日之前交貨，乙公司在收貨后15日內(nèi)付清貨款；若甲公司的機(jī)床有質(zhì)量問(wèn)題，應(yīng)按合同總價(jià)款的30%向乙公司交付違約金。在交貨之前，甲公司有確切證據(jù)證明乙公司的經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，遂通知乙公司中止履行合同并要求乙公司提供擔(dān)保。乙公司請(qǐng)求丙公司為其提供保證，6月20日，甲公司與丙公司簽訂保證合同，但未對(duì)保證期間作出約定。此外，乙公司還以其小汽車(chē)為甲公司設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，雙方于6月21日簽訂了質(zhì)押合同，并于6月22日將該車(chē)交付甲公司。隨后，甲公司如約交付了機(jī)床，但乙公司未能按期支付貨款，甲公司直接要求丙公司承擔(dān)保證責(zé)任。丙公司則主張，甲公司應(yīng)先實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)，對(duì)未獲清償?shù)牟糠衷僬?qǐng)求丙公司履行保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)甲公司通知乙公司中止履行合同的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)丙公司的保證期間如何界定?(3)甲公司與乙公司之間的質(zhì)押合同何時(shí)生效?甲公司的質(zhì)權(quán)何時(shí)設(shè)立?并分別說(shuō)明理由。(4)丙公司關(guān)于甲公司應(yīng)先行實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的主張是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。63.甲公司向乙賓館發(fā)出一封電報(bào)稱：現(xiàn)有一批電器，其中電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3400元；電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2800元，總銷(xiāo)售優(yōu)惠價(jià)52萬(wàn)元，3天內(nèi)承諾有效。乙賓館接到該電報(bào)后，遂向甲公司回復(fù)稱：只欲購(gòu)買(mǎi)甲公司50臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3200元；60臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2500元，共計(jì)支付總貨款31萬(wàn)元，貨到付款。甲公司接到乙賓館的電報(bào)后，決定接受乙賓館的要求。甲、乙簽訂了買(mǎi)賣(mài)合同，約定交貨地點(diǎn)為乙賓館，如雙方發(fā)生糾紛，由A仲裁機(jī)構(gòu)仲裁解決。甲公司同時(shí)與丙運(yùn)輸公司簽訂了合同，約定由丙公司將貨物運(yùn)至乙賓館。丙公司在運(yùn)輸貨物途中遭遇洪水，致使部分貨物毀損。丙公司將剩余的未遭損失的貨物運(yùn)至乙賓館，乙賓館要求甲公司將貨物補(bǔ)齊后一并付款。甲公司迅速補(bǔ)齊了貨物，但乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由，表示不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個(gè)月付款。1個(gè)月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款。于是，甲公司通知乙賓館解除合同，乙賓館不同意解除合同。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題。(1)甲公司向乙賓館發(fā)出的電報(bào)是要約還是要約邀請(qǐng)?(2)乙賓館的回復(fù)是承諾還是新的要約?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(3)甲公司能否解除與乙賓館的買(mǎi)賣(mài)合同?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。64.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬(wàn)元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，向銀行貸款人民幣5萬(wàn)元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬(wàn)元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說(shuō)明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？65.某股份有限公司(本題下稱“股份公司”)是一家于2008年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會(huì)于2017年3月28日召開(kāi)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)的情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

(1)股份公司董事會(huì)由7名董事組成。出席該次會(huì)議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國(guó)考察不能出席會(huì)議；董事F因參加人民代表大會(huì)不能出席會(huì)議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會(huì)議，委托董事會(huì)秘書(shū)H代為出席并表決。

(2)出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定，于2017年7月8日舉行股份公司2016年度股東大會(huì)年會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)年會(huì)審議通過(guò)外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過(guò)，即：增加2名獨(dú)立董事；修改公司章程。

(3)根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬(wàn)元；董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案，表決時(shí)，除董事B反對(duì)外，其他均表示同意。

(4)該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定?董事F和董事G委托他人出席該次董事會(huì)會(huì)議是否有效?并分別說(shuō)明理由。

(2)指出本題要點(diǎn)(2)中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

(4)指出本題要點(diǎn)(4)的不規(guī)范之處，并說(shuō)明理由。五、綜合題(5題)66.上海市某企業(yè)（甲方）是專(zhuān)門(mén)生產(chǎn)精密機(jī)床的重點(diǎn)大型（國(guó)務(wù)院確定）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，與北京某國(guó)有獨(dú)資公司（乙方）于2010年3月5日簽訂了一份精密機(jī)床的購(gòu)銷(xiāo)合同。合同約定，由甲方供應(yīng)乙方精密機(jī)床一臺(tái)，總價(jià)款980萬(wàn)元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結(jié)算方式采用異地托收承付。經(jīng)甲方要求。乙方以價(jià)值400萬(wàn)元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，原任總經(jīng)理為了結(jié)其在任職期內(nèi)的合同事項(xiàng)，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。乙方于2011年3月29日收到精密機(jī)床后，以甲方提前交貨為由通知其開(kāi)戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭(zhēng)議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機(jī)床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2011年全年實(shí)現(xiàn)盈利1500萬(wàn)元，企業(yè)管理當(dāng)局2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項(xiàng)基金，剩余利潤(rùn)用于購(gòu)建福利設(shè)施和支付職工福利費(fèi)用。2012年8月，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)決定并經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，將甲企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資公司，為了保證順利實(shí)施改制，企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案和細(xì)節(jié)步驟，次日即開(kāi)始實(shí)施改制的各項(xiàng)程序。甲企業(yè)改制為甲國(guó)有獨(dú)資公司后，依然從事精密機(jī)床的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員全部由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的人員擔(dān)任，并由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定董事會(huì)成員張某為董事長(zhǎng)，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔(dān)任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而且張某年輕且精力充沛，不會(huì)影響本公司正常的業(yè)務(wù)開(kāi)展，公司董事會(huì)并沒(méi)有提出任何異議。要求：根據(jù)本例提供的事實(shí)，分別回答以下問(wèn)題.（1）乙方設(shè)定的抵押權(quán)是否生效?說(shuō)明理由。（2）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否合法?說(shuō)明理由。（3）乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務(wù)應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)?說(shuō)明理由。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說(shuō)明理由。（5）甲企業(yè)管理當(dāng)局2012年決定利潤(rùn)分配的方案是否合法?說(shuō)明理由。（6）甲企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說(shuō)明理由。（7）甲公司董事會(huì)的組成和董事長(zhǎng)的選派是否符合規(guī)定?說(shuō)明理由。（8）張某兼職的行為是否合法?說(shuō)明理由。

67.甲乙國(guó)有企業(yè)與另外9家國(guó)有企業(yè)擬共同投資設(shè)立“光中有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱光中公司），公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2010年3月。光中公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。其中，全部董事均由股東代表?yè)?dān)任。2010年5月。光中公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了如下解決方案：由甲補(bǔ)足該差額，如果甲不能補(bǔ)足，其他股東不承擔(dān)任何責(zé)任。2010年10月，光中公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到2億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，表決權(quán)總數(shù)的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41.7%。股東會(huì)通過(guò)增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。2011年3月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔(dān)違約責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)光中公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。(2)光中公司首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持是否合法?并說(shuō)明理由。(3)光中公司全部董事均由股東代表?yè)?dān)任的做法是否合法?并說(shuō)明理由。(4)光中公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不實(shí)的解決方案是否合法?并說(shuō)明理由。(5)光中公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?并說(shuō)明理由。(6)光中公司是否應(yīng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

68.甲股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）成立于2007年9月3日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬(wàn)元以上的投資項(xiàng)目須提交公司股東大會(huì)討論決定。乙有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“乙公司”）是一家軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2011年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬(wàn)元生產(chǎn)資金。遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬(wàn)元用于生產(chǎn)此軟件。2011年2月10日，甲公司董事會(huì)直接就投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會(huì)并參與表決。在表決時(shí)，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)被記載于會(huì)議記錄，趙某等其余8名董事均表示同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬(wàn)元用于此軟件生產(chǎn)項(xiàng)目。2011年8月，軟件產(chǎn)品投入市場(chǎng)，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷(xiāo)售狀況很差，甲公司因此軟件投資項(xiàng)目而損失重大。2011年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項(xiàng)目而損失重大的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。甲公司的股票價(jià)格隨即下跌。2011年11月20日，持有甲公司2％股份的發(fā)起人股東鄭某以書(shū)面形式請(qǐng)求公司監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。要求：根據(jù)上述情況以及《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。（1）董事李某是否有權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)?說(shuō)明理由。（2）董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說(shuō)明理由。（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。（5）股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?說(shuō)明理由。

69.某上市公司董事會(huì)秘書(shū)甲將公司收購(gòu)計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買(mǎi)賣(mài)該公司股票并獲利5萬(wàn)元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。()

70.中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2012年3月份收到了下列4項(xiàng)舉報(bào)：

（1）甲公司自2010年8月1日始，通過(guò)證券交易所的證券交易，大量購(gòu)入A上市公司的股票。截至2012年2月1日，甲公司共計(jì)持有A上市公司股票4,028,041股，占該公司已經(jīng)發(fā)行股份的5.28%，但甲公司未向任何機(jī)構(gòu)報(bào)告，也未進(jìn)行公告。

（2）私營(yíng)企業(yè)老板、股資大戶于某2012年1月至2月間，先后利用開(kāi)立并控制的30多個(gè)個(gè)人賬戶，集中資金2200萬(wàn)元，和其他炒股大戶丁某、王某相互勾結(jié)，采取多頭開(kāi)戶、分倉(cāng)、連續(xù)大量買(mǎi)入、虛買(mǎi)虛賣(mài)、對(duì)敲等手段將B上市公司股價(jià)由9.86元每股，炒作至11.73元每股。

（3）乙上市公司2012年2月份向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，但其曾于2010年將一筆款項(xiàng)借予控制股東，至2011年12月25日才收回。

（4）丙上市公司將一筆應(yīng)于2012年1月份確認(rèn)的收入提前計(jì)入2011年收入，虛增其年報(bào)利潤(rùn)近億元。

要求：

簡(jiǎn)要分析上述被舉報(bào)事項(xiàng)是否違法，并說(shuō)明理由。

六、問(wèn)答題(1題)71.

第

57

題

有限合伙人和普通合伙人有何區(qū)別?

參考答案

1.C對(duì)于當(dāng)期發(fā)生的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)調(diào)整當(dāng)期相關(guān)項(xiàng)目。

2.A本題考核企業(yè)所得稅扣繳稅款的規(guī)定。扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起7日內(nèi)繳入國(guó)庫(kù)。

3.B【答案】B

【解析】(1)購(gòu)進(jìn)農(nóng)產(chǎn)品，除取得增值稅專(zhuān)用發(fā)票或者海關(guān)進(jìn)口增值稅專(zhuān)用繳款書(shū)外，按照農(nóng)產(chǎn)品收購(gòu)發(fā)票或者銷(xiāo)售發(fā)票上注明的農(nóng)產(chǎn)品買(mǎi)價(jià)和13％的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣；(2)購(gòu)進(jìn)或者銷(xiāo)售貨物以及在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中支付運(yùn)輸費(fèi)用的，按照運(yùn)輸費(fèi)用結(jié)算單據(jù)上注明的運(yùn)輸費(fèi)用金額和7％的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額抵扣；(3)該加工廠上述業(yè)務(wù)可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額=43000×13％+2790×7％=5785．3(元)。

4.C本題考核增值稅的稅率。增值稅的低稅率為13％，一般納稅人向農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者購(gòu)買(mǎi)的免稅農(nóng)業(yè)產(chǎn)品或者向小規(guī)模納稅人購(gòu)買(mǎi)的農(nóng)業(yè)產(chǎn)品，準(zhǔn)予按照買(mǎi)價(jià)和13％的扣除率計(jì)算進(jìn)項(xiàng)稅額。

5.B本題考核合同解除。根據(jù)規(guī)定，因預(yù)期違約解除合同。即在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，對(duì)方當(dāng)事人可以解除合同。本題中，6月1日是合同履行的時(shí)間，但是在5月28日時(shí)卻得知乙服裝廠會(huì)有違約的情況，此時(shí)甲小學(xué)可以直接解除合同，無(wú)需催告。

6.A解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

7.C選項(xiàng)A，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，但A項(xiàng)表述中沒(méi)有提到“無(wú)關(guān)聯(lián)”，故錯(cuò)誤。選項(xiàng)BCD，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(10人)過(guò)半數(shù)通過(guò)。即至少應(yīng)當(dāng)經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事6人同意，但決議只有5人同意，因此未形成有效決議。

8.D解析：本題考核當(dāng)事人分立后的債務(wù)承擔(dān)?！逗贤ā芬?guī)定：當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。題目中并不是“債權(quán)人和債務(wù)人”達(dá)成的協(xié)議，而是債務(wù)人內(nèi)部的協(xié)議，該協(xié)議對(duì)債權(quán)人無(wú)效，因此分立后的法人(甲乙丙3個(gè)公司)承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.B本題旨在考查濫用代理權(quán)與無(wú)權(quán)代理的區(qū)別。常見(jiàn)的濫用代理權(quán)的情形有：(1)代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動(dòng)；(2)同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動(dòng)；(3)代理人與第三人惡意串通損害被代理人的利益。代理人濫用代理權(quán)的，其行為視為無(wú)效行為，給被代理人及他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。代理人和第三人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和第三人負(fù)連帶責(zé)任。無(wú)權(quán)代理表現(xiàn)為：(1)沒(méi)有代理權(quán)而實(shí)施的代理；(2)超越代理權(quán)實(shí)施的代理；(3)代理權(quán)終止后而實(shí)施的代理。在無(wú)權(quán)代理的情況下，只有經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。故本題正確答案為B項(xiàng)。

10.A解析：本題考核增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間。增值稅納稅義務(wù)的發(fā)生時(shí)間，如委托其他納稅人代銷(xiāo)貨物，為收到代銷(xiāo)單位的代銷(xiāo)清單或者收到全部或者部分貨款的當(dāng)天。未收到代銷(xiāo)清單及貨款的，為發(fā)出代銷(xiāo)貨物滿180天的當(dāng)天。

11.B根據(jù)規(guī)定，失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后3日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請(qǐng)公示催告。掛失止付并不是公示催告的必經(jīng)程序，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核票據(jù)掛失止付的相關(guān)規(guī)定。

12.D實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

13.D解析：本題考核匯票的記載事項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)的出票人簽章屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，出票地和付款地屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，而簽發(fā)票據(jù)的用途屬于非法定記載事項(xiàng)。

14.B本題考核證券交易的規(guī)則?！蹲C券法》規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。

15.C降低企業(yè)增值稅和營(yíng)業(yè)稅起征點(diǎn)只會(huì)增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，對(duì)企業(yè)發(fā)展不利。③排除。故本題答案選C。

16.C（1）如果不變更抵押權(quán)的順序，乙銀行作為第二順位的抵押權(quán)人，可以得到清償?shù)臄?shù)額為200萬(wàn)元；（2）甲銀行和丙銀行交換抵押權(quán)的順位時(shí)，未經(jīng)乙銀行的書(shū)面同意（乙銀行并不知情），不得對(duì)乙銀行產(chǎn)生不利影響。因此，乙銀行可以得到清償?shù)臄?shù)額仍為200萬(wàn)元，剩下的100萬(wàn)元給丙銀行（丙銀行通過(guò)交換，其抵押權(quán)的順位已經(jīng)優(yōu)先于甲銀行）。

17.A【考點(diǎn)】合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事任期

【解析】根據(jù)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的董事會(huì)的董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)的委員的任期由企業(yè)章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過(guò)3年。這里要注意，中外合資企業(yè)董事會(huì)董事的任期為4年

18.D（1）選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)必須有職工代表，但不受1/3的限制；（2）選項(xiàng)B：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)必須有職工代表；（3）選項(xiàng)C：沒(méi)有國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其監(jiān)事會(huì)必須有職工代表。

19.A本題考核農(nóng)產(chǎn)品的進(jìn)稅稅額抵扣。購(gòu)進(jìn)免稅農(nóng)產(chǎn)品準(zhǔn)予按買(mǎi)價(jià)計(jì)算抵扣，運(yùn)費(fèi)可以按運(yùn)費(fèi)發(fā)票上的運(yùn)費(fèi)和建設(shè)基金計(jì)算抵扣，對(duì)于非正常損失的貨物進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣，已經(jīng)抵扣的需要作轉(zhuǎn)出處理。

準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅=(10000×13%+3000×7%)×(1-1/4)=1132．5(元)。

20.D本題考核證券交易規(guī)則。進(jìn)人證券交易所參與集中競(jìng)價(jià)交易的，必須是具有證券交易所會(huì)員資格的證券公司。

21.C本題旨在考查收購(gòu)要約的期限。要約收購(gòu)期限不得少于30天，并不得超過(guò)60天。故本題正確答案為c項(xiàng)。

22.D本題考核企業(yè)所得稅前扣除項(xiàng)目的相關(guān)規(guī)定。選項(xiàng)A：除企業(yè)所得稅法和本條例另有規(guī)定外．企業(yè)實(shí)際發(fā)生的成本、費(fèi)用、稅金、損失和其他支出，不得重復(fù)扣除，如三新費(fèi)用可以加計(jì)扣除，支付給殘疾人員的工資也可以加計(jì)扣除；選項(xiàng)B：企業(yè)不征稅收入用于支出所形成的費(fèi)用或者財(cái)產(chǎn)。不得扣除或者計(jì)算對(duì)應(yīng)的折舊、攤銷(xiāo)扣除；選項(xiàng)C：企業(yè)發(fā)生的合理的工資、薪金支出準(zhǔn)予據(jù)實(shí)扣除，這里強(qiáng)調(diào)合理，并不是均可以扣除。

23.D(1)選項(xiàng)A：屬于“法律”；(2)選項(xiàng)B：屬于“行政法規(guī)”；(3)選項(xiàng)C：屬于“地方性法規(guī)”；(4)選項(xiàng)D：屬于“部門(mén)規(guī)章”。

24.C

25.C根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報(bào)。

26.B小規(guī)模納稅人銷(xiāo)售自己使用過(guò)的除固定資產(chǎn)以外的物品應(yīng)按3%的征收率征收增值稅，應(yīng)繳納增值稅=40000÷(1+3%)×3%=1165．05(元)。固定資產(chǎn)一般同時(shí)滿足：1、從使用年限上2年以上，獨(dú)立工作；小規(guī)模納稅人（除其他個(gè)人外）銷(xiāo)售自己使用過(guò)的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅。2、從價(jià)值上看，價(jià)值比較大，一般800元以上。其余的屬于非固定資產(chǎn)。小規(guī)模納稅人銷(xiāo)售自己使用過(guò)的除固定資產(chǎn)以外的物品，應(yīng)按3%的征收率征收增值稅。

27.B本題考核企業(yè)所得稅抵免應(yīng)納稅額的優(yōu)惠政策。企業(yè)購(gòu)置并實(shí)際使用符合規(guī)定的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專(zhuān)用設(shè)備的，該專(zhuān)用設(shè)備的投資額的10％可以從企業(yè)當(dāng)年的應(yīng)納稅額中抵免。

28.C試用買(mǎi)賣(mài)的當(dāng)事人沒(méi)有約定使用費(fèi)或者約定不明確，出賣(mài)人無(wú)權(quán)主張買(mǎi)受人支付使用費(fèi)。選項(xiàng)C正確。

29.D解析：本題考核國(guó)家出資企業(yè)管理者的兼職限制。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事是法定的。

30.C本題考核股份有限公司發(fā)起人的責(zé)任。股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。

31.CD(1)選項(xiàng)A：非格式條款與格式條款不一致的，以非格式條款為準(zhǔn);(2)選項(xiàng)C：投保單與保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證不一致的，以投保單為準(zhǔn)，但不一致的情形系經(jīng)保險(xiǎn)人說(shuō)明并經(jīng)投保人同意的，以投保人簽收的保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證載明的內(nèi)容為準(zhǔn);(3)選項(xiàng)D：保險(xiǎn)憑證存在手寫(xiě)和打印兩種方式的，以雙方簽字、蓋章的手寫(xiě)部分的內(nèi)容為準(zhǔn)。

32.BCD.【答案】BCD.【解析】(1)有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券：①前一次公開(kāi)發(fā)行的債券尚未募足(選項(xiàng)B應(yīng)選);②對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)(選項(xiàng)D應(yīng)選);③違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募集資金的用途。(2)選項(xiàng)C：公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出(如用于清償公司即將到期的債券利息)。

33.BC（1）未約定保證期間的，保證期間為6個(gè)月；（選項(xiàng)A正確）

（2）保證期間約定不明的，保證期間為2年。（選項(xiàng)B錯(cuò)誤）

均自主債務(wù)履行期屆滿之日起算。（選項(xiàng)D正確）

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒(méi)有約定，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。

綜上，本題應(yīng)選BC。

34.ABC根據(jù)規(guī)定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核借款合同的相關(guān)規(guī)定。

35.ACD本題考核小規(guī)模納稅人認(rèn)定的條件。根據(jù)規(guī)定，從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)的納稅人，以及以從事貨物生產(chǎn)或者提供應(yīng)稅勞務(wù)為主，并兼營(yíng)貨物批發(fā)或者零售的納稅人，年應(yīng)稅銷(xiāo)售額在50萬(wàn)元以下的，認(rèn)定為小規(guī)模納稅人，除上述規(guī)定以外的納稅人，年應(yīng)稅銷(xiāo)售額在80萬(wàn)元以下的，認(rèn)定為小規(guī)模納稅人。另外，非企業(yè)性單位、不經(jīng)常發(fā)生應(yīng)稅行為的企業(yè)，可選擇按小規(guī)模納稅人納稅。本題中，選項(xiàng)B商業(yè)企業(yè)的納稅人年應(yīng)稅銷(xiāo)售額在80萬(wàn)元以上，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一般納稅人。

36.BD本題考核點(diǎn)為股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律限制。（1）股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。1998年10月11日，甲作為發(fā)起人持有的本公司的股份已滿三年，可以轉(zhuǎn)讓。（2）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2002年11月20日，甲作為公司監(jiān)事任期屆滿，未能連任，亦未擔(dān)任公司其他職務(wù)，可以轉(zhuǎn)讓。

37.ABCD發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%（A選項(xiàng)）。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)（B選項(xiàng)）。認(rèn)股書(shū)由認(rèn)股人填寫(xiě)認(rèn)購(gòu)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購(gòu)股數(shù)繳納股款。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議（C選項(xiàng)）。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議（D選項(xiàng)）。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。上述選項(xiàng)均正確。

38.ABCD此題暫無(wú)解析

39.CD本題考核上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的規(guī)定。非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件，其發(fā)行對(duì)象不超過(guò)10名。所以，A選項(xiàng)錯(cuò)誤。非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。所以，8選項(xiàng)錯(cuò)誤。本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。所以，C選項(xiàng)和D選項(xiàng)正確。

40.ABC解析：本題考核企業(yè)所得稅的核定征收。納稅人具有下列情形之一的，核定征收企業(yè)所得稅：(1)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定可以不設(shè)置賬簿的；(2)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；(3)擅自銷(xiāo)毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；(4)雖設(shè)置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費(fèi)用憑證殘缺不全，難以查賬的；(5)發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報(bào)，逾期仍不申報(bào)的；(6)申報(bào)的計(jì)稅依據(jù)明顯偏低，又無(wú)正當(dāng)理由的。

41.BD本題考核點(diǎn)是訴訟管轄。根據(jù)規(guī)定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地（交貨付款地）為廈門(mén)，被告住所地（乙公司所在地）為長(zhǎng)沙。

甲對(duì)乙享有一貨款債權(quán)，但訴訟時(shí)效已屆滿。

42.ABD股份有限公司發(fā)行公司債券時(shí)凈資產(chǎn)額不得低于3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不得低于6000萬(wàn)元，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的。

43.BCD選項(xiàng)BCD：票據(jù)喪失后，可以采取掛失止付、公示催告和普通訴訟三種形式進(jìn)行補(bǔ)救。

44.ACD根據(jù)規(guī)定，原判決適用法律錯(cuò)誤，依法改判。因此選項(xiàng)B的說(shuō)法錯(cuò)誤。

45.BD（1）選項(xiàng)A:只有國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會(huì)中才必須包括職工代表，其他公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表；（2）選項(xiàng)B:董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年；

（3）選項(xiàng)C:有限責(zé)任公司可以不設(shè)副董事長(zhǎng)；（4）選項(xiàng)D:有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

46.BC本題考核普通合伙企業(yè)合伙人債務(wù)的清償規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

47.ABD解析：本題考核發(fā)行公司債券募集資金的用途。發(fā)行債券募集到的資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，發(fā)放福利費(fèi)屬于非生產(chǎn)性支出。

48.ABC

49.ACD

50.ABC以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據(jù)的，不得享有票據(jù)權(quán)利。

51.Y根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。在本題中，竇某已經(jīng)取得了其他合伙人的一致同意，可以與本企業(yè)進(jìn)行交易。

因此，本題表述正確。

52.Y根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。（P65）

【該題針對(duì)“（2015年）股份有限公司的董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

53.Y本題考核國(guó)家出資企業(yè)事關(guān)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券，分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

54.N本題考核重要農(nóng)產(chǎn)品保護(hù)價(jià)制度。政府在糧食等重要農(nóng)產(chǎn)品的市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格過(guò)低時(shí)，可以在“收購(gòu)”中實(shí)行保護(hù)價(jià)格，并采取相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)措施保證其實(shí)現(xiàn)。

55.Y根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第二十三條規(guī)定，無(wú)民事行為能力人、限制民事行為能力人的監(jiān)護(hù)人是其法定代理人。

56.N本題考核證券交易的－般規(guī)則。根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益應(yīng)歸公司所有。

57.Y本題考核其他商品銷(xiāo)售收入的確認(rèn)。

58.Y

59.N

60.N

61.(1)企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額的比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資總額在1000萬(wàn)美元以上，3000萬(wàn)美元以下(含3000萬(wàn)美元)的，注冊(cè)資本不低于投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不低于500萬(wàn)美元。外資企業(yè)投資總額為1500美元，則注冊(cè)資本不得低于600萬(wàn)美元。本題注冊(cè)資本為500萬(wàn)美元，不符合規(guī)定。

(2)甲的專(zhuān)有技術(shù)出資額不符合法律規(guī)定的比例。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的外國(guó)投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)的作價(jià)金額不得超過(guò)外資企業(yè)注冊(cè)資本的20%。本題外資企業(yè)的注冊(cè)資本為500萬(wàn)美元，專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)不得超過(guò)100萬(wàn)美元。本題甲所有的專(zhuān)有技術(shù)作價(jià)出資130萬(wàn)美元，不符合規(guī)定。

(3)甲第一期的出資數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立外商投資企業(yè)分期出資的，第一期出資不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳的出資的15%，并應(yīng)當(dāng)自外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起90日內(nèi)繳清。甲認(rèn)繳的出資額為500萬(wàn)美元，則甲的第一期出資應(yīng)當(dāng)不少于75萬(wàn)美元。本題甲的第一期出資額為70萬(wàn)美元，不符合規(guī)定。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核外商投資企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的比例關(guān)系;外資企業(yè)的出資方式;設(shè)立外資企業(yè)的出資期限。62.(1)甲公司中止履行合同的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。(2)保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。(3)質(zhì)押合同于6月21日生效，質(zhì)權(quán)自6月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，質(zhì)押合同自成立時(shí)生效，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財(cái)產(chǎn)時(shí)設(shè)立。(4)丙公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保，債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒(méi)有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

63.(1)甲公司向乙賓館發(fā)出的電報(bào)屬于要約。①該電報(bào)內(nèi)容具體確定；②“3天內(nèi)回復(fù)有效”表達(dá)了一經(jīng)接受即受約束的意思表示。(2)乙賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。在本題中，乙賓館對(duì)要約中的價(jià)款和數(shù)量均作出變更，應(yīng)視為新要約。(3)甲公司可以解除買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，一方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個(gè)月付款；1個(gè)月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款，甲公司可以解除與乙賓館的買(mǎi)賣(mài)合同。(1)甲公司向乙賓館發(fā)出的電報(bào)屬于要約。①該電報(bào)內(nèi)容具體確定；②“3天內(nèi)回復(fù)有效”表達(dá)了一經(jīng)接受即受約束的意思表示。(2)乙賓館的回復(fù)是新的要約。根據(jù)規(guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。在本題中，乙賓館對(duì)要約中的價(jià)款和數(shù)量均作出變更，應(yīng)視為新要約。(3)甲公司可以解除買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，一方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中，乙賓館以資金周轉(zhuǎn)困難為由不能立即支付貨款，甲公司同意乙賓館推遲1個(gè)月付款；1個(gè)月后經(jīng)甲公司催告，乙賓館仍未付款，甲公司可以解除與乙賓館的買(mǎi)賣(mài)合同。64.（1）①甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，故甲對(duì)其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。②乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對(duì)債務(wù)承擔(dān)份額的約定對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。③丙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)承擔(dān)合伙人的法律責(zé)任，故丙也應(yīng)對(duì)銀行貸款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。④丁的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故丁對(duì)其入伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任。（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由各合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時(shí)，未清償債務(wù)便分配財(cái)產(chǎn)，是違法無(wú)效的，應(yīng)全部退還已分得的財(cái)產(chǎn)；退還的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠郑杉?、乙、丙、丁承?dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)各合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔(dān)按份責(zé)任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔(dān)內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔(dān)了對(duì)外部債務(wù)的連帶清償責(zé)任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔(dān)清償責(zé)任；乙、丙、丁任何一人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)承擔(dān)的份額時(shí)，有權(quán)就其超過(guò)的部分，向其他未支付或未足額支付應(yīng)承擔(dān)份額的合伙人追償。65.(1)①出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行；②董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以“書(shū)面”委托其他董事代為出席；③董事G委托董事會(huì)秘書(shū)H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

(2)①股東大會(huì)年會(huì)的召開(kāi)時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。在本題中，董事會(huì)會(huì)議決定于2017年7月8日舉行2016年度股東大會(huì)年會(huì)超過(guò)了6個(gè)月；②修改公司章程由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)。

(3)①出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過(guò)的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，該事項(xiàng)屬于董事會(huì)的職權(quán)范圍；②批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，董事B反對(duì)該事項(xiàng)后，’實(shí)際只有3名董事同意，未超過(guò)全體董事7人的半數(shù)。

(4)董事會(huì)會(huì)議形成的會(huì)議記錄無(wú)須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

66.（1）乙方設(shè)定的抵押權(quán)未生效。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物提供抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立，本題中，乙方以房屋提供抵押，并未辦理抵押登記，因此抵押權(quán)并未設(shè)立。（2）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理郝門(mén)決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人合法。根據(jù)規(guī)定，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定.有權(quán)任免國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員。（3）乙方以公司合并拒付貨款的理由不成立。根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。因此，合并前乙方的義務(wù)應(yīng)由合并后的企業(yè)繼續(xù)承擔(dān)。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并不合法。乙企業(yè)是國(guó)有獨(dú)資公司，根據(jù)規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券、分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。（5）甲企業(yè)管理當(dāng)局2012年決定利潤(rùn)分配的方案不合法。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的合并、分立、增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行債券、分配利潤(rùn).以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。（6）甲企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論并決定了職工安置方案的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過(guò)。本題中，甲企業(yè)的職工安置方案僅僅經(jīng)過(guò)企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，而且沒(méi)有經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)審議，是不合法的。（7）①甲公司董事會(huì)的組成不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表，并經(jīng)公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。本題中，甲公司董事會(huì)成員全部由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的人員擔(dān)任，沒(méi)有經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)選舉職工董事，是不符合規(guī)定的。②甲公司董事長(zhǎng)選派符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。（8）張某兼職的行為不合法。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職。因此本題中，作為國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的張某盡管沒(méi)有從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的營(yíng)業(yè)，但依然是不符合規(guī)定的?！咎崾尽扛鶕?jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司的董事、高級(jí)管理人員不得在經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。67.(1)公司章程中關(guān)于臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的召開(kāi)條件不合法。根據(jù)規(guī)定，代表10％以上表決權(quán)的股東，1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，均可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。（臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件屬于《公司法》的明確規(guī)定，光中公詞的公司章程規(guī)定“須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東提議”，這無(wú)疑提高了召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的門(mén)檻，損害了小股東的利益。）(2)首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。根據(jù)規(guī)定，首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。在本題中，己是出資最多的股東，首次股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由乙召集和主持。(3)全部董事均由股東代表?yè)?dān)任不合法。根據(jù)規(guī)定，由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)中必須包括職工代表。(4)董事會(huì)的解決方案不合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。(5)股東會(huì)作出的增資決議不合法。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)對(duì)增加注冊(cè)資本作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。在本題中，同意增資的股東的出資額僅占表決權(quán)總數(shù)的58.3％，未達(dá)到2／3的法定要求。(6)光中公司應(yīng)當(dāng)替海南分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

68.（1）董事李某無(wú)權(quán)對(duì)甲公司投資生產(chǎn)軟件項(xiàng)目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對(duì)乙公司的投資項(xiàng)目表決時(shí)，李某應(yīng)該予以回避，不得行使表決權(quán)。（2）董事陳某不應(yīng)就投資軟件項(xiàng)目的損失對(duì)甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明，在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，董事陳某對(duì)此投資項(xiàng)目表示反對(duì)，其意見(jiàn)也被記載于會(huì)議記錄，因此陳某對(duì)此投資項(xiàng)目所造成的損失不承擔(dān)賠償責(zé)任。（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)入或者賣(mài)出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司2％股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟后，監(jiān)事會(huì)拒絕提起，因此，鄭某可以以自己名義直接向人民法院提起訴訟。（5）股東鄭某不能于2011年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應(yīng)自此次公開(kāi)發(fā)行股票日2011年2月1日后的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)矗?011年2月1日～2012年2月1日，因此，鄭某在2011年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。

69.正確正確

70.（1）甲公司的行為違法。根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該董事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在本題中，甲公司持有A上市公司股票已經(jīng)超過(guò)規(guī)定比例，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的報(bào)告、公告義務(wù)。

（2）于某、丁某、王某的行為均為操縱證券市場(chǎng)，屬于禁止的交易行為。根據(jù)規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)：?單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；?與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；?在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。

（3）乙上市公司借予控股股東款項(xiàng)一事不構(gòu)成其向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的，除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，乙上市公司雖存在借予他人款項(xiàng)的情形，但該款項(xiàng)已及時(shí)歸還，最近一期期末不存在該違法情形。

（4）丙上市公司的行為屬于虛假陳設(shè)，違法。信息披露義務(wù)人在披露信息時(shí)，將不存在的事實(shí)在信息披露文件中予以記載的行為，屬于虛假記載，構(gòu)成虛假陳設(shè)。

71.有限合伙人與普通合伙人在法律規(guī)定上可以作如下的區(qū)分：

(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。可以看出，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業(yè)交易方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。

(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定。普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的．由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額．但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人?？梢钥闯觯匣飬f(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行“通知”。

(6)在出資方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。2021年安徽省黃山市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.

第

20

題

對(duì)本期發(fā)生的屬于本期的會(huì)計(jì)差錯(cuò)，采取的會(huì)計(jì)處理方法是（）。

A.直接計(jì)入前期凈損益項(xiàng)目B.調(diào)整前期相同的相關(guān)項(xiàng)目C.調(diào)整本期有關(guān)項(xiàng)目D.不做任何調(diào)整

2.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，扣繳義務(wù)人每次代扣的稅款，應(yīng)當(dāng)自代扣之日起一定時(shí)間內(nèi)繳入國(guó)庫(kù)。該時(shí)間為（）。

A.7日B.10日C.15日D.5日

3.某食用油加工廠為增值稅－般納稅人，2012年8月外購(gòu)－批免稅農(nóng)產(chǎn)品，收購(gòu)發(fā)票上注明農(nóng)產(chǎn)品買(mǎi)價(jià)43000元，支付運(yùn)費(fèi)2790元，取得運(yùn)輸發(fā)票。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該加工廠上述業(yè)務(wù)可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額為（）元。

A.7505．3B.5785．3C.7784．3D.5952．7

4.下列各項(xiàng)中，既是增值稅法定稅率，又是增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額扣除率的是（）。

A.3％B.10％C.13％D.17％

5.甲小學(xué)為了“六一”兒童節(jié)學(xué)生表演節(jié)目的需要，向乙服裝廠訂購(gòu)了100套童裝，約定在“六一”兒童節(jié)前一周交付。5月28日，甲小學(xué)向乙服裝廠催