2022-2023年甘肅省白銀市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022-2023年甘肅省白銀市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列說法不正確的是（）。

A.土地使用權是獨立物權B.質權是獨立物權C.地役權是從物權D.抵押權是從物權

2.(2012年A卷)甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機是乙的法定義務，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權請求甲支付該酬金，僅有權要求甲支付因返還手機而發(fā)生的必要費用

B.若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權請求丙返還手機

C.若乙將手機送交公安機關，而甲未于公安機關發(fā)出招領公告之日起6個月內認領，則乙取得該手機的所有權

D.若乙欲將手機據(jù)為己有，則甲有權請求乙歸還，乙既無權請求甲支付1000元酬金，亦無權要求甲支付必要的返還費用

3.

關于股票公司發(fā)行的力式，下列表述不正確的有（）。

A.發(fā)行人及其主承銷商應合理設定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1%

B.單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股，網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開

C.向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內不得上市流通

D.詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應具有邏輯一致性

4.下列關于境外企業(yè)管理的說法，正確的是()。

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責任主體

B.境外企業(yè)只有在發(fā)生重大事故時才向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動等匯總分析情況

C.境外企業(yè)賬戶在特殊情況下可以轉借個人或其他機構使用

D.不具備條件的境外企業(yè)，由外部審計機構對年度財務報告進行審計

5.甲國有資本控股公司中的國有股東乙企業(yè)擬將其持有的30%的股權作價500萬元轉讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)擬以現(xiàn)金支付轉讓價款，且雙方簽訂了轉讓協(xié)議。關于保證金的支付，下列說法中，正確的是()。

A.乙企業(yè)應當在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于100萬元的保證金

B.乙企業(yè)應當在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于150萬元的保證金

C.乙企業(yè)應當在股份轉讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于100萬元的保證金

D.乙企業(yè)應當在股份轉讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于150萬元的保證金

6.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或約定不明確，標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由()承擔。

A.第一承運人B.出賣人C.買受人D.侵權人

7.下列關于匯兌的表述中，錯誤的是（）。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出，但轉匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過一個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列選項中不應當納入產(chǎn)權登記范圍的是（）

A.國有資本參股企業(yè)

B.國有企業(yè)和國有獨資公司投資設立的企業(yè)

C.?國有獨資公司

D.國有資本參股公司擁有實際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)

9.第

13

題

（）合同是當事人最為普遍采用的一種合同約定形式。

A.約定B.法定C.書面D.口頭

10.國有股東所持上市公司股份時，公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個交易日B.7個交易日C.10個交易日D.15個交易日

11.(2009年新制度)甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B.經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C.丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)

12.甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應向對方支付違約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金?；檠缜耙惶?，乙因故通知甲餐廳取消婚宴。甲餐廳要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲餐廳應在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用

B.甲餐廳僅有權請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標的額的20%

C.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為定金額超過合同標的額的20%，定金條款無效

13.(2012年B卷)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

14.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務中，在清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅瑧獜钠飘a(chǎn)財產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A.破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補助B.破產(chǎn)人所欠稅款C.破產(chǎn)人所欠紅十字會的捐款D.破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

15.第

13

題

用于職工集體福利的公益金按稅后利潤的（）提取。

A.10%B.5%-10%C.14%D.25%

16.甲、乙雙方約定，由丙每月代乙向甲償還債務500元，期限2年。丙履行5個月后，以自己并不對甲負有債務為由拒絕繼續(xù)履行。甲遂向法院起訴，要求乙、丙承擔違約責任。法院應如何處理？()A.判決乙承擔違約責任B.判決丙承擔違約責任C.判決乙、丙連帶承擔違約責任D.判決乙、丙分擔違約責任

17.(2009年原制度)某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產(chǎn)品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款

B.B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元

C.甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元

D.甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷

18.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括()。A.A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

19.甲公司出賣一批鋼材給乙公司，訂立合同的日期是2011年3月1日，乙公司在2011年3月5日支付第一筆貨款，甲公司按照合同規(guī)定于3月10日將鋼材運至乙公司，乙公司驗收，并于3月15付清剩余的貨款。這批鋼材的所有權轉移時間是（）。

A.3月1日

B.3月5日

C.3月10日

D.3月15日

20.在普通合伙企業(yè)設立時，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是（）。

A.自然人張某B.國有獨資公司AC.國有企業(yè)BD.公益性的社會團體C

二、多選題(10題)21.第

25

題

根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，屬于代理權濫用的是（）。

A.代理他人與自己進行民事活動

B.超越代理權的代理

C.代理雙方當事人進行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的權益

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列企業(yè)資產(chǎn)中，屬于國有資產(chǎn)的有（）。

A.以國有企業(yè)中的工會會費結余購建的資產(chǎn)

B.國有企業(yè)從運用經(jīng)營中借入資金所形成的稅后利潤中提取的公積金

C.國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)中，中方投資者職工的工資差額

23.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有（）。

A.公司對外擔?？傤~超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％以后提供的擔保

B.為資產(chǎn)負債率超過70％的非關聯(lián)方提供的擔保

C.公司對外擔?？傤~達到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以后提供的擔保

D.為公司實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保

24.(2010年)某國有獨資公司的董事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產(chǎn)重大損失被免職。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關王某任職的表述中，錯誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.王某終身不得擔任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員

25.下列關于托收承付的表述中，正確的有（）。

A.托收承付結算每筆的金額起點為1萬元，新華書店系統(tǒng)每筆的金額起點為1000元

B.如果收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計乏次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收

C.如果付款人累計5次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

D.驗單付款的承付期為5天

26.

第

21

題

股票發(fā)行人必須是股份有限公司，包括（）。

A.已經(jīng)成立的股份有限公司

B.經(jīng)批準擬成立的股份有限公司

C.發(fā)起設立的股份有限公司

D.募集設立的股份有限公司

27.債務人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的破產(chǎn)原因情形時，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權獲取的收入，人民法院應當認定為非正常收入的有()。

A.出租自有住房取得的收入

B.績效獎金

C.普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入

D.未拖欠職工工資情況下獲取的企業(yè)職工平均工資計算的部分

28.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，獨立董事應當發(fā)表獨立意見的有（）。A.A.公司董事的提名B.解聘公司經(jīng)理C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內部管理機構的設置

29.單某是甲有限責任公司的股東，但是并沒有全面履行出資義務。后來其做生意需要資金，將該股權轉讓給知情的羅某，并約定之后由羅某承擔出資義務。下列說法正確的有()。

A.公司有權請求單某履行出資義務

B.公司有權請求羅某對單某的出資承擔連帶責任

C.羅某對出資承擔責任后，有權向單某追償

D.公司無權要求單某履行出資義務

30.下列建設工程合同屬于無效合同的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企業(yè)資質或超越資質等級的

B.沒有資質的實際施工人借用有資質的建筑施工企業(yè)名義的

C.建設工程必須進行招標而未招標或中標無效的

D.承包人非法轉包建設工程的

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

在所有情況下，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，都由董事會決議。（）

A.是B.否

32.

第

43

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的中方投資者以場地使用權作價出資的。其作價金額可以由中外雙方協(xié)商確定，也可以聘請各方同意的第三方評定。（）

A.是B.否

33.第

46

題

因編制虛假財務會計報告被依法追究刑事責任的人員，刑罰期滿5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

34.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標是摹仿他人在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，經(jīng)股東大會持表決權過半數(shù)的股東通過決議，減少注冊資本300萬元，該決議符合《公司法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.第

49

題

單務合同中不存在同時履行抗辯權的問題。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

根據(jù)規(guī)定，銀行為客戶辦理電子支付業(yè)務，單位客戶從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，其單筆金額不得超過5萬元人民幣，但銀行與客戶通過協(xié)議約定，能夠事先提供有效付款依據(jù)的除外。

A.是B.否

40.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（4）朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

（1）A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（2）甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定？并說明理由。

（3）乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店？并說明理由。

（4）朱某與A企業(yè)進行交易是否合法？并說明理由。

（5）朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效？分別說明理由。

42.甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合同依法能否成立?并說明理由。

43.丙公司的出質行為是否合法?并說明理由。

44.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說明理由。

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預扣。丁公司實際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔保該借款債權，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔保權利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權不屬于同一法律關系，故辛公司無權留置車輛；(2)即使辛公司有權留置車輛，因抵押權設立在先，丁公司有權優(yōu)先行使抵押權。丁公司同時要求保證人戊公司承擔連帶保證責任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權還存在抵押擔保，丁公司應先實現(xiàn)抵押權；(2)對于抵押擔保不足清償?shù)牟糠?，戊公司只承擔一般保證責任，即承擔丙公司財產(chǎn)不足以清償借款部分的補充保證責任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預扣利息，按100萬元實際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

47.天虹公司自2009年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)營每況愈下。2011年7月8日向法院申請破產(chǎn)。法院經(jīng)審查，于7月12日受理此案，為了有效防止損失擴大，維護債權人利益，人民法院當日決定先成立管理人接管天虹公司。2011年8月10日，人民法院裁定宣告天虹公司破產(chǎn)。此時天虹公司的全部資產(chǎn)為9687．5萬元，全部債務為27134．6萬元（不含破產(chǎn)費用及共益?zhèn)鶆眨瑧堵毠すべY及勞動保險費300萬元，應交稅金410．5萬元。在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?50萬元。該公司最大的債權人為A銀行，其在天虹公司的債權總額（貸款額及利息）共計4896．2萬元，以該公司的一座辦公樓和一處庫房作抵押，兩處房產(chǎn)實際拍賣價值為3500萬元。天虹公司破產(chǎn)案件終結后3個月內，有債權人向法院提供材料證明：

（1）天虹公司總經(jīng)理李某于2011年1月12日向B公司王經(jīng)理支付了一筆本應于5月12日到期的貨款，數(shù)額為85萬元；

（2）天虹公司于2011年2月10日向C公司支付貨款96萬元．這批貨款的到期日為2011年5月10日；③天虹公司與D公司的買賣合同糾紛案勝訴，2011年3月18日判決生效，要求D公司向天虹公司支付貨款150萬元，天虹公司在D公司未自覺履行債務的情況下，沒有向法院申請強制執(zhí)行，主動放棄對其的債權。

要求：根據(jù)上面所述事實并結合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，分別回答下列

法院決定成立管理人接管天虹公司的決定是否正確?請說明理由。

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48.庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0%借款本息承擔保證責任的理由是否成立?并說明理由。

49.董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請說明理由。

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50.A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。

公司于2008年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品1000件，每件價格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉賬支票，出納在開具轉賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權事后經(jīng)由B公司補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議：

(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施。與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。

(2)該合同預付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司退回定金。

(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

(4)發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。

以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。

根據(jù)以上情況，分別回答下列問題：

(1)A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?執(zhí)行董事為公司法定代表人魁否合法?分別說明理由。

(2)B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額?說明理由。

(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?說明理由。

(4)定金合同是否有效，說明理由。

(5)定金合同從何時生效?說明理由。

(6)如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔?說明理由。

參考答案

1.B獨立物權能夠獨立存在，如所有權、土地使用權。從物權自身并無價值，只能從屬于其他權利而存在，如擔保物權從屬于債券而存在，地役權從屬于需役地的所有權或使用權而存在。本題選項BD為擔保物權，是從物權。

2.D本題考核拾得遺失物的規(guī)定。拾得人雖不能取得遺失物的所有權，卻可享有費用償還請求權，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權；選項A錯誤。若受讓人通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物，權利人向其請求返還時，應向受讓人支付相應對價，否則受讓人有權拒絕返還；選項B錯誤。遺失物自發(fā)布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有；選項C錯誤。拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理；拾得人不得要求支付必要費用，也無權請求權利人按照承諾履行義務；選項D正確。

3.A本題考核股票公開發(fā)行的方式。發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的1‰。

4.AA【解析】本題考核境外企業(yè)管理的相關規(guī)定。境外企業(yè)應當定期向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結構、變動、收益等匯總分析情況，故選項B錯誤；境外企業(yè)賬戶不得轉借個人或其他機構使用，故選項C錯誤；暫不具備條件的境外企業(yè)，由中央企業(yè)內部審計機構進行審計，故選項D錯誤。

5.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核國有股東應及時收取上市公司股份轉讓價款的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉讓價款的，國有股東應當在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓收入30%的保證金。

6.C解析：根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸?shù)?，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

7.D匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

8.D企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記的范圍：

（1）國有企業(yè)、國有獨資公司；（2）設置國有股權的有限責任公司和股份有限公司；（3）國有企業(yè)和國有獨資公司投資設立的企業(yè)；（4）其他形式占有國有資產(chǎn)的企業(yè)；

“國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司”及其擁有實際控股權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)均應進行產(chǎn)權登記；“國有資本參股公司”應進行產(chǎn)權登記，其擁有實際控股權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)無須進行產(chǎn)權登記。

綜上，本題應選D。

9.C

10.C本題考核國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于10個交易日。

11.B本題考核退伙的效果。根據(jù)規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

12.C定金合同從實際交付定金之日起生效，在本題中，乙未依約向甲餐廳支付定金，定金合同未生效，乙無權要求甲餐廳承擔定金責任。

13.B本題考核法定公積金轉增資本的規(guī)定。用法定公積金轉增股本后，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

14.A本題考核破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序。破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸螅勒障铝许樞蚯鍍敚?/p>

(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃人職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金；

(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；

(3)普通破產(chǎn)債權。

15.B

16.A由第三人履行，是合同當事人約定由第三人履行，這是第三人代合同債務人向債權人履行，不是第三人成為合同的當事人。第三人的違約，是對債務人的違約，應由債務人對債權人承擔違約責任。債權人只能以債務人為被告提起訴訟，不能以第三人為被告提起訴訟。故A為正確答案。

17.B本題考核合伙企業(yè)和合伙人的債務清償。當事人互負到期債務，該債務的標的物種類、品質相同的，任何一方可以將自己的債務與對方的債務抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質不得抵銷的除外。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務。所以甲可以其對合伙企業(yè)的3萬債權抵銷其欠合伙企業(yè)的3萬債務，但不能以其對合伙人乙的2萬債權抵銷欠合伙企業(yè)的剩余2萬債務。因此選項B正確。

18.B解析：本題考核企業(yè)改制的概念。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。B選項不屬于企業(yè)改制的情形。

19.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核所有權轉移的時間。動產(chǎn)物權的設立和轉讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。動產(chǎn)所有權的轉移以交付為標準。本題中，甲公司于3月10日交付了鋼材，該時間應為鋼材所有權轉移的時間。

20.A本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織；根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的性質”知識點進行考核】

21.ACD選項B屬于無權代理。

22.BCD【考點】國有資產(chǎn)的產(chǎn)權界定(P379-381)

【名師解析】(1)選項A：國有企業(yè)的黨、團、工會組織等占用國有企業(yè)的財產(chǎn)(不包括職工個人繳納的黨費、團費、工會會費以及按國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經(jīng)費等結余構建的資產(chǎn))，界定為國有資產(chǎn);(2)選項B：國有企業(yè)運用國家資本金及在經(jīng)營中借入的資金等所形成的稅后利潤，經(jīng)國家批準留給企業(yè)作為增加投資的部分，以及從稅后利潤中提取的公積金、未分配利潤等，界定為國有資產(chǎn);(3)選項C：國有企業(yè)接受饋贈形成的資產(chǎn)，界定為國有資產(chǎn);(4)選項D：中方投資者職工的工資差額，界定為國有資產(chǎn)(P381)。

【說明】本題與B卷多選題第8題完全相同。

23.ABCD股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規(guī)定基本相同。此外，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)300-/0的事項；審議批準變更募集資金用途事項；公司審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；審議股權激勵計劃；審議批準下列擔保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；（2）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；（3）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；（5）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

24.ACD本題考核造成國有資產(chǎn)重大損失的責任承擔。根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

25.ABC驗單付款的承付期為3天。

26.AB

27.BC本題考核點是董事、監(jiān)事、高級管理人員非正常收入的確認。根據(jù)規(guī)定，債務人有企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的情形時，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權獲取的以下收入，人民法院應當認定為企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定的非正常收入：(1)績效獎金；(2)普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；(3)其他非正常收入。

28.ABC獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

29.ABAB【解析】本題考核未全面履行出資的問題。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依法向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。所以本題中正確選項是AB。

30.ABCD本題考核建設工程合同的無效情形。承包人非法轉包建設工程簽訂的合同也是無效合同。

31.N公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

32.N

33.N(1)構成犯罪、被依法追究刑事責任的人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；

(2)尚未構成犯罪、被吊銷會計從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計從業(yè)資格證書之日起5年內，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。

34.Y本題考核注冊商標專用權的保護。以上的表述是正確的。

35.Y董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

36.N

37.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權發(fā)生在雙務有償合同中，是指一方當事人在法定情況下可以對抗對方（債權人一方）的請求權。

38.Y本題考核票據(jù)的追索權行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

39.Y根據(jù)規(guī)定，在中華人民共和國境內履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

40.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

41.（1）A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

（2）甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進行交易的。

（3）乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經(jīng)營業(yè)務。

（4）朱某與A企業(yè)進行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務進行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進行交易的。

（5）①朱某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于A企業(yè)的合伙協(xié)議中未約定，因此，作為有限合伙人的朱某可以用自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質。

②田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。因此，作為普通合伙人的田某在未經(jīng)其他合伙人一致同意情況下提供的質押是無效的。

42.甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法。根據(jù)規(guī)定當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的對方當事人可以要求履行違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。甲公司要求乙公司繼續(xù)履行合法。根據(jù)規(guī)定,當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方當事人可以要求履行,違約方應當承擔繼續(xù)履行的違約責任。

43.丙公司的出質行為合法。根據(jù)規(guī)定有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒有限制性規(guī)定其出質行為合法。丙公司的出質行為合法。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中,丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒有限制性規(guī)定,其出質行為合法。

44.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

45.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先公司合并應由股東大會作出決議。其次在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據(jù)規(guī)定公司合并的應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上公告。②根據(jù)規(guī)定公司合并的應當自公告之日起45日后申請變更登記。③根據(jù)規(guī)定公司因合并而收購本公司股份后應當在6個月內轉讓或者注銷。④根據(jù)規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。首先,公司合并應由股東大會作出決議。其次,在董事會通過的決議中的4項要點均不合