中國最大民營精神病院案例你不仔細(xì)深挖

中國最大民營精神病院案例你不仔細(xì)深挖中國最大民營精神病院案例你不仔細(xì)深挖，根本看不懂這件怪事，發(fā)生后，朋友圈人人都在驚呼“看不懂”。

一是，中國最大的民營精神病院，已經(jīng)在港股成功上市（02120.HK），被萬眾矚目各種看好。

二是，為了上市，它專門聘請中信建投，國內(nèi)一流的上市保薦機(jī)構(gòu)。

三是，不僅中信建投，還聘請了普華永道，國際一流的四大所。

最后，卻剛剛，在證監(jiān)會第十七屆發(fā)審委2018年第19次會議上，被無情拍死。

2014年-2017年上半年，它的營收為2.96億、3.44億、4.15億、2.83億；扣非凈利潤為5119.86萬、5162.19萬、6555.1萬、3030.55萬；經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為3015.45萬、-506.28萬、4986.69萬、347.16萬，毛利率為38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。

粗略一看，業(yè)績并沒有什么明顯異常。這真是怪事，讓人百思不得其解。要知道，作為失眠癥患者，優(yōu)塾君長期看好精神障礙治療、心理咨詢這門生意。這么好的生意，這么利國利民的行業(yè)，不上A股融資，真是不應(yīng)該。

我們翻來覆去的翻看康寧醫(yī)院的財報，一遍，又一遍，但是，直到樂視網(wǎng)復(fù)牌的新聞傳來，才讓我們恍然大悟。

也許你會說：優(yōu)塾君，你腦子進(jìn)水了嗎，康寧和樂視，完全不同的行業(yè)，完全不同的商業(yè)模式，有毛關(guān)系？

好吧，請看完全篇，文末有答案。無論你覺得有多不相關(guān)，反正我們只總結(jié)出四個字：資本運(yùn)作。

沒錯，就是這四個字。如果，從康寧醫(yī)院被否的案例中，你只讀出一個段子，那可就沒意思了。只有深入挖掘背后的真正問題，才能感受到，證監(jiān)會和擬上市公司之間的博弈，才能明白什么是真正的高手過招。

集團(tuán)體系內(nèi)上市公司，和非上市公司之間的關(guān)系如何處理，透露出未來布局的端倪，這，才是本案背后真正值得研究的東西。這個案例中，其實藏著股權(quán)投資的最高階玩法，上市公司財務(wù)處理的高級智慧。

千言萬語，濃縮成一個問題：

一家上市公司，究竟該如何培育體外資產(chǎn)？

我們之前詳細(xì)分析過樂視的資本架構(gòu)，堪稱體內(nèi)外資產(chǎn)運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易的巔峰水平。

有意思的是，自新發(fā)審委上任以來，對于“類樂視”的資本架構(gòu)，以及供應(yīng)商和大客戶重疊的商業(yè)模式，都是批量否決。同時，鼎暉系參股的幾個案例，比如三達(dá)膜、安佑生物、康寧醫(yī)院，都遭不測。

這一切，是巧合嗎？值得一提的是，對于本案提到的“關(guān)聯(lián)交易、長期股權(quán)投資”問題，以及上市公司的各種財務(wù)套路，建議細(xì)研讀財務(wù)魔術(shù)、財務(wù)煉金術(shù)、IPO雷區(qū)、并購之美。提前看穿套路，避免被收割。

而關(guān)于我們之前分析過的稅務(wù)問題，可在2月3日-4日在上海舉辦的稅務(wù)規(guī)劃研討會上系統(tǒng)學(xué)習(xí)。中國第一民營精神病院集團(tuán)PE大佬鼎暉站臺有很多值得你研究的財務(wù)密碼▼精神病治療，是醫(yī)藥江湖一門相當(dāng)特殊的生意?？祵庒t(yī)院，是目前國內(nèi)最大的民營精神病?？漆t(yī)院集團(tuán)，做的就是治療精神病的生意，包括普通精神科、老年精神科、行為醫(yī)學(xué)科、心身障礙科、臨床心理科等，給予精神和心里疾病患者提供“全方位一條龍服務(wù)”?？祵庒t(yī)院的實控人為管偉立，和其妻子共同持股比例30.32%。▼管偉立，1987年從溫州衛(wèi)校畢業(yè)后，被分配到溫州精神病醫(yī)院當(dāng)醫(yī)生，很快展現(xiàn)出在這個領(lǐng)域的天分。1996年，溫州康寧精神康復(fù)醫(yī)院成立，床位五十張?？偣驳尼t(yī)護(hù)人員就4個人，管偉立本人、他太太王蓮月，以及1名護(hù)士、1名清潔工。2006年，康寧醫(yī)院被評為三級乙等精神病院，床位超過420張。2013年，康寧醫(yī)院發(fā)生了一件大事——PE大佬鼎暉以1.2億入股，取得康寧醫(yī)院11.35%股權(quán)。2015年3月，鼎暉再度增資2330.18萬，持有康寧醫(yī)院12.32%的股權(quán)。2015年4月，康寧集團(tuán)董事會通過港股上市議案。2016年5月20日，康寧醫(yī)院登陸香港聯(lián)交所，代碼02120。2016年11月，鼎暉以1.87億轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，退出康寧醫(yī)院。截至2017年6月30日，康寧醫(yī)院擁有10家自營專科醫(yī)院、管理4家精神?？漆t(yī)院、1家精神科業(yè)務(wù)醫(yī)院、一家老年康復(fù)醫(yī)院、2個精神病科室，共有床位4150張，擁有國內(nèi)唯一一個三甲民營精神病院。據(jù)Frost&Sullivan數(shù)據(jù)，康寧是中國2016年收入最高的民營精神病院，在中國整體精神?？漆t(yī)療市場排名第四。

20年時間，如今的康寧醫(yī)院：2014年-2017年上半年，它的營收為2.96億、3.44億、4.15億、2.83億；扣非凈利潤為5119.86萬、5162.19萬、6555.1萬、3030.55萬；經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額為3015.45萬、-506.28萬、4986.69萬、347.16萬，毛利率為38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。

注意，它是中國最大的民營精神病院集團(tuán)。營收、利潤連年增長，而且身處民營醫(yī)院這個所有人都看好的賽道，股東名單中有鼎暉站臺，而且聘請的中介機(jī)構(gòu)也是中國排名最靠前的團(tuán)隊——中信建投、普華永道，更關(guān)鍵的是，它的董秘還是證監(jiān)局出身……

可以說，這次IPO，是中國頂尖玩家組成的豪華團(tuán)隊，可是，這樣的團(tuán)隊，為什么偏偏就是被證監(jiān)會否決？盡管關(guān)于此事，段子滿天飛，但實際上，要我們說，否決的核心，真的不全在于業(yè)績，也不在于段子中所說的中國到底有多少精神病，還是在這四個字：資本運(yùn)作。

看到這，也許你會說：WTF？資本運(yùn)作，也成了IPO的障礙？

沒錯，以前不是，但現(xiàn)在正在逐步成為重大雷區(qū)。

本案，兩件事值得你重點(diǎn)關(guān)注：第一、同一控制下的體外關(guān)聯(lián)公司；第二、上市主體對旗下子公司的股權(quán)安排。

注意，看著挺枯燥，但其中其實蘊(yùn)藏著PE投資和上市公司資本運(yùn)作的頂級“神功”，我們暫且稱之為“吸星大法”。

值得一提的是，我們之前分析過樂視網(wǎng)，透視樂視體系財報的密碼，也在這兩點(diǎn)上。在開始分析前，給你三個數(shù)字，作為破解這門“吸星大法”的口訣：0、20%、50%?！?—看懂康寧醫(yī)院的財務(wù)密碼關(guān)聯(lián)公司股權(quán)架構(gòu)，學(xué)問很大▼上述三個數(shù)字，是實務(wù)中集團(tuán)公司對子公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時，最為關(guān)鍵的三個持股比例臨界點(diǎn)。

三個數(shù)字，乍看有點(diǎn)玄乎、細(xì)看很是枯燥，可是，再枯燥，你也得仔細(xì)看完。這點(diǎn)東西都看不下去，還練個毛的神功。第一個數(shù)字：0%。大BOSS旗下有上市主體A公司、非上市主體B公司，但A、B之間，不互相持股，沒有股權(quán)聯(lián)系。對上市主體A來說，B認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)關(guān)系為“同一控制下的關(guān)聯(lián)方”。第二個數(shù)字：0%-20%。當(dāng)A公司持有B公司的股權(quán)，但比例小于20%時，這筆股權(quán)以成本法計入“長期股權(quán)投資”科目，如果參股公司對企業(yè)進(jìn)行分紅，計入“投資收益”，不分紅，就不計。對這筆股權(quán)投資，采用成本法計量，即買時花了多少錢，賬上就是多少錢。第三個數(shù)字：20%-50%。當(dāng)上市主體A，持有B公司股權(quán)，且比例在20%與50%之間時，認(rèn)定對B公司存在重大影響，以權(quán)益法核算投資收益，不管這公司分不分紅，都要以對該參股公司的持股比例核算投資收益。對這筆股權(quán)投資采用權(quán)益法計量，參考公允價值，每期重新算一次值多少錢。第四個數(shù)字：50%以上。當(dāng)上市主體A公司持有B公司股權(quán)，且股權(quán)比例在50%以上時，認(rèn)定對B公司存在控制，進(jìn)行合并報表。對這筆股權(quán)投資，采用成本法計量。

數(shù)字看完了，別著急往下讀，先仔細(xì)體會一下其中奧妙：需要留意的是，關(guān)于合并報表《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定為“實質(zhì)重于形式”，也就是說，20%、50%的比例，不是死線，是可以調(diào)節(jié)、打破的。

只要企業(yè)對參股公司的投票權(quán)超過上述比例（包括委托投票權(quán)、派駐董事等方式），就可以認(rèn)定為重大影響、或者控制，從而調(diào)節(jié)計量方式，或選擇是否合并報表。

因此，如何認(rèn)定、如何計量、并不并表，這就是老司機(jī)和菜鳥做股權(quán)投資時的差別。

為啥叫“吸星大法”？因為我體外有好多公司，啥時想把利潤吸進(jìn)上市公司主體，就啥時吸。

看懂了以上“武功秘籍”，咱們來品鑒一下，康寧醫(yī)院集團(tuán)的布局。本案，康寧醫(yī)院的子公司及控制結(jié)構(gòu)，分為三塊：

第一塊，自有資產(chǎn)（子公司），形成控制，持股比例在51%-100%間，合并報表。此外，2016年，康寧醫(yī)院集團(tuán)還做了一筆并購，收購房地產(chǎn)開發(fā)公司溫州國大75%的股權(quán)，也納入合并范圍。▼第二塊，培育中資產(chǎn)，持股比例為0，或者20%-50%，未形成控制、體外培育，不合并報表。

對這些“未并表”體外資產(chǎn)，稱為“管理醫(yī)院”，康寧收取它們“服務(wù)費(fèi)”，由擬上市公司委派醫(yī)生、指導(dǎo)它們建設(shè)精神病科室，這些醫(yī)院付給它管理服務(wù)費(fèi)。這些資產(chǎn)中，有兩家特殊的醫(yī)院，被證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)照：

一是北京怡寧，是它的參股公司，設(shè)立時康寧醫(yī)院持股49%，目前持股32.67%。二是平陽長庚，曾是同一實控人控制下的體外公司，即康寧醫(yī)院集團(tuán)對其持股比例為0。

分析到這里，0、20-50%、50%以上，這三種情況的相關(guān)配角，都已經(jīng)出現(xiàn)。一定要對應(yīng)清楚名字，否則后面你會根本看不懂，再來復(fù)習(xí)一下：

0，這個數(shù)字對應(yīng)的是平陽長庚。

20-50%，這個數(shù)字對應(yīng)的是北京怡寧。

50%以上，這個數(shù)字對應(yīng)的是溫州國大。

好，接下來，我們進(jìn)入解密階段?！?—第一條財務(wù)密碼

體外公司，持股為0同一控制下關(guān)聯(lián)方處理▼先看持股比例0的，即同一控制下的關(guān)聯(lián)方企業(yè)——平陽長庚醫(yī)院。平陽長庚醫(yī)院，成立較早，如今發(fā)展已經(jīng)較為成熟，從2011年就開始向康寧醫(yī)院采購管理服務(wù)。2014年-2017年上半年，它支付給康寧醫(yī)院的管理服務(wù)收入為1029.53萬、1356.39萬、1894.32萬、1157.94萬。據(jù)查詢工商資料，成立之初的法定代表人為康寧醫(yī)院集團(tuán)的實控人管偉立。到報告期初，管偉立夫婦通過久富投資持有平陽長庚醫(yī)院31.82%的股權(quán)。注意，平陽長庚與康寧醫(yī)院擬上市公司之間，沒有股權(quán)聯(lián)系，對于康寧醫(yī)院集團(tuán)來說，平陽長庚為它的“同一控制下的關(guān)聯(lián)方”。因此，它們之間發(fā)生的交易，不涉及順流、逆流交易，因此無需進(jìn)行合并抵消處理，只需作為關(guān)聯(lián)交易披露。2015年4月，康寧醫(yī)院集團(tuán)的實控人管偉立夫婦，將其所持有的平陽長庚股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給了前海鼎暉富海（鼎暉系）。注意2015年4月這個時間節(jié)點(diǎn)。2015年3月，鼎暉系剛剛對康寧集團(tuán)進(jìn)行了增資，一個月后的4月，康寧醫(yī)院啟動港股IPO。一切都是那么巧妙，平陽長庚，在對的時間、對的地點(diǎn)，遇到了對的人——前海鼎暉。至此，平陽長庚，移出了報表層面的信息披露范圍。不過，隨后的2016年、2017上半年，它們之間的管理服務(wù)交易還在繼續(xù)。很巧的是，優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)，近期也在籌劃IPO事項，請優(yōu)塾投研團(tuán)隊為他們想想辦法。于是，大家設(shè)計了一個吃瓜集團(tuán)1.0方案。關(guān)聯(lián)交易：上市主體A和非上市主體B之間，無持股關(guān)系，但受同一個大BOSS控制，它們之間，有關(guān)聯(lián)交易。

解決辦法：大BOSS轉(zhuǎn)讓B公司的股權(quán)，找小師妹幫忙代持，先在申報材料層面上清理掉關(guān)聯(lián)交易。▼看到這個，估計你很不屑：你大爺，這有什么，不就是“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”嘛。別急，更精彩的在下面。

—4—第二條財務(wù)密碼體外資產(chǎn)，持股比例20-50%區(qū)間權(quán)益法核算▼第二個密碼：20%-50%。

持股在這個區(qū)間的公司，會出現(xiàn)在上市公司報表的“長期股權(quán)投資”科目中。來學(xué)習(xí)“吸星大法”第二章。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第二號，長期股權(quán)投資中的相關(guān)規(guī)定：

第十條——

長期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資成本大于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投資成本；長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益，同時調(diào)整長期管投資的成本。

第十五條——

投資方因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權(quán)應(yīng)當(dāng)改按《企業(yè)跨級準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額，計入當(dāng)期損益。

以上兩條，你可以嘗試一口氣讀完。覺得前面“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”簡單的，馬上來打臉。

按照準(zhǔn)則規(guī)定，對于持股比例在這個區(qū)間的公司，在資產(chǎn)負(fù)債表日，要按公允價值計量，差額計入投資收益。

學(xué)完“吸星大法”最新章節(jié)，我們來看本案?？祵庒t(yī)院集團(tuán)旗下，20%-50%這個區(qū)間的參股公司，北京怡寧醫(yī)院。先看北京怡寧醫(yī)院：北京怡寧醫(yī)院，成立于2015年8月，康寧醫(yī)院出資1470萬元，持有其49%的股權(quán)，它建立之初，康寧醫(yī)院大力扶持，為北京怡寧醫(yī)院免息代墊1677.77萬元。但至今仍沒有達(dá)到成熟階段，但是，康寧集團(tuán)向怡寧醫(yī)院收取管理費(fèi)，為170萬。▼注意，在設(shè)立時，康寧集團(tuán)的參股比例為49%，卡在這個區(qū)間的邊緣，因此，在后續(xù)計量時，采用權(quán)益法核算投資收益，并且，在出年報的時候，要以公允價值為基準(zhǔn)，每期調(diào)整這筆長投的賬面價值。注意，這里中間出現(xiàn)了一層基金操作。2016年3月，康寧醫(yī)院集團(tuán)出資5000萬，進(jìn)入金浦基金。然后，金浦基金溢價增資，進(jìn)入北京怡寧。因此，康寧賬上的長投價值發(fā)生了增值，2017年6月30日，賬面出現(xiàn)了524.34萬投資收益。好，以此為例，優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)要上市，設(shè)計2.0版方案，主要解決吃瓜集團(tuán)業(yè)績體量的問題，具體操作有兩步：第一步，重設(shè)子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，對處于非成熟期的優(yōu)塾賣瓜公司，持股比例保持在20%-50%之間，并向非成熟公司收取賣瓜指導(dǎo)費(fèi)。第二步，設(shè)立體外的優(yōu)塾吃瓜基金，對優(yōu)塾賣瓜公司進(jìn)行溢價增資。

兩步走完，通過“投資收益”提升凈利潤。▼這個方法，簡單易操作，深受資本市場好評，不少公司都在使用，此前我們分析的青島金王、麗人麗妝（2018年1月26日剛剛被否），均有此類套路的痕跡。

值得一提的是，這樣的運(yùn)作套路，完全合情合理、合法合規(guī)，你挑不出毛病。

大家體會完這個2.0方案后，我們繼續(xù)進(jìn)入50%以上區(qū)間?！?—第三條財務(wù)密碼持股比例50%以上區(qū)間投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量▼企業(yè)一旦對公司持股50%以上，實務(wù)中即認(rèn)定為實現(xiàn)控制，達(dá)到合并報表要求，進(jìn)行并表，2017年6月末，康寧醫(yī)院的合并范圍內(nèi)，共有21家公司，其中20家為醫(yī)院，還有1家較為特殊，為房地產(chǎn)公司。這家房地產(chǎn)公司叫，溫州國大，2016年5月，康寧醫(yī)院集團(tuán)收購溫州國大51%的股權(quán)。2016年9月，康寧醫(yī)院再度增資，對溫州國大的持股比例達(dá)到75%。溫州國大作為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，資產(chǎn)中，最重一塊就是投資性房地產(chǎn)——溫州高教園區(qū)商務(wù)中心，價值7219.19萬，也并入了康寧醫(yī)院集團(tuán)的報表。雖然資產(chǎn)并入了報表，但是，這部分房子每年的折舊，也是不小的數(shù)字，于是，對于并入報表的這部分投資性房地產(chǎn)，可以避開折舊，采用公允價值模式計量。這樣的會計處理下，它這7219.19萬房子，不用計提折舊，跟著市場價格走，如果房價漲了，還能增值，到2017年6月30日，康寧醫(yī)院判定房價沒有跌的跡象，因此，這部分投資性房地產(chǎn)，沒有減值。值得一提的是，這樣的會計處理，符合“吸星大法”的招式。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第3號——投資性房地產(chǎn)第三章第十條中的相關(guān)規(guī)定：有確鑿證據(jù)表明投資性房地產(chǎn)的公允價值能夠持續(xù)可靠取得的，可以對投資性房地產(chǎn)采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量。采用公允價值模式計量的，應(yīng)當(dāng)同時滿足下列條件：（一）投資性房地產(chǎn)所在地有活躍的房地產(chǎn)交易市場；

（二）企業(yè)能夠從房地產(chǎn)交易市場上取得同類或類似的房地產(chǎn)價格以及其他相關(guān)信息，從而對投資性房地產(chǎn)的公允價值作出合理的估計。對這個問題，證監(jiān)會的大神們一眼看穿：“對投資性房地產(chǎn)采取公允價值模式計量的原因及合理性，是否具備核算基礎(chǔ)。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見?！蔽覀儊韺Ρ華股中，其他存在大量此類投資性房地產(chǎn)（用于商務(wù)出租）的企業(yè)，陸家嘴（600663）。2016年，陸家嘴存在246.93億投資性房地產(chǎn)，對投資性房地產(chǎn)采用成本法計量，當(dāng)期折舊3.48億。

看完以上，來看案例，優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)3.0版本：第一步，優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)提前在體外準(zhǔn)備好成熟的備胎公司，在上市前，先收購備胎公司51%的股權(quán)。第二步，觀望。如果今年備胎公司表現(xiàn)給力，對它繼續(xù)增資，提高持股比例，抬高歸母凈利潤；如果備胎公司不給力，就退回20%-50%階段，采用2.0版本中優(yōu)塾吃瓜基金的運(yùn)作方式。▼—6—吃瓜集團(tuán)上市未來展望IPO成功后，吸星大法發(fā)力體外業(yè)績分批釋放，分批裝入資產(chǎn)▼以上方案，牛逼啊，都是在IPO之前階段的布局。沒有個兩三年時間，這盤大棋怎么能下好。

來看4.0版本——吃瓜集團(tuán)上市后的“資本運(yùn)作”暢想。

具體操作有以下四步：第一步，培育資產(chǎn)——在上市前，公司體外培育多個無股權(quán)關(guān)聯(lián)的子公司A、B、C、D等，統(tǒng)一收取“賣瓜指導(dǎo)費(fèi)”。第二步，利潤釋放——上市后，對培育成熟資產(chǎn)，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)質(zhì)押、上市公司擔(dān)保貸款等方式滾動操作，擇機(jī)裝入上市公司體內(nèi)。于是，分步市值管理，合并利潤。第三步，關(guān)聯(lián)交易——參考樂視的套路，上市公司對體外公司，進(jìn)行關(guān)聯(lián)方采購、關(guān)聯(lián)方銷售，拉升上市公司利潤。第四步，子公司甩虧——前三步走完，如果業(yè)績乏力，子公司實在不夠用，通過少數(shù)股東損益，甩虧。▼在吃瓜集團(tuán)IPO時，韭菜們紛紛表示，看好未來的市值表現(xiàn)。投資機(jī)構(gòu)跟在后面，一片唱多歡呼。

以上，所有的一切，都合情合理、合法合規(guī)，可是，問題在哪里呢？

問題就在于，這樣的架構(gòu)之下，細(xì)枝末節(jié)處，能夠看出未來資本運(yùn)作的端倪。

非常有意思的是，自樂視神話破滅、新一任發(fā)審委上任之后，監(jiān)管層對于“類樂視”的資本架構(gòu)，越來越警惕。最近鼎暉系參股的幾個案例，比如三達(dá)膜、安佑生物，都能找到類似架構(gòu)的影子，都是否決。

同時，類似樂視那種上游供應(yīng)商和下游大客戶重疊的商業(yè)模式，也被批量否決。

這些，難道都只是巧合嗎？

送大家一句話，不要低估證監(jiān)會的智商。

最后，作為精神障礙患者，我們衷心希望康寧醫(yī)院能夠回去整改，二次過會，來拯救我們這些病人。—7—來看看證監(jiān)會審核現(xiàn)場提問一針見血，戳破問題▼1、發(fā)行人通過管理輸出方式向多家精神專科醫(yī)院、以精神康復(fù)為主的綜合性醫(yī)院和精神科科室提供管理服務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）所管理醫(yī)院未列入合并范圍的原因，向其提供資金、收取管理服務(wù)費(fèi)用是否屬于分紅的行為，是否符合會計準(zhǔn)則的要求；（2）是否涉及科室承包、租賃，是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（3）將對燕郊輔仁醫(yī)院等三家醫(yī)院提供管理服務(wù)的合約權(quán)利確認(rèn)為無形資產(chǎn)的依據(jù)，是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，形成的無形資產(chǎn)有無減值的風(fēng)險；（4）提供借款、代墊籌建款、墊付營運(yùn)資金與管理輸出之間的關(guān)系，是否為合同義務(wù)；（5）舉辦民辦非企業(yè)單位的原因，與發(fā)行人業(yè)務(wù)協(xié)同和業(yè)務(wù)競爭情況，是否存在同業(yè)競爭情形，是否需要承擔(dān)額外義務(wù)、連帶責(zé)任。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發(fā)表明確核查意見。

2、北京怡寧醫(yī)院在籌建階段的款項部分由發(fā)行人墊付，該醫(yī)院成立后，發(fā)行人為其提供管理服務(wù)。北京怡寧醫(yī)院的法定代表人為管偉立，為發(fā)行人實際控制人之一。請發(fā)行人代表說明：（1）借給北京怡寧醫(yī)院部分資金用于日常營運(yùn)支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫(yī)