2022-2023年遼寧省阜新市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年遼寧省阜新市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.法國A公司與中國B公司訂立合同，約定A公司以現(xiàn)金、機器設備和專有技術合計300萬美元出資，乙公司以場地使用權、廠房和流動資金合計100萬美元出資，在北京設立一家中外合資企業(yè)。根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列情形表述錯誤的是（）

A.作為A公司出資的機器設備和專有技術，應報審查批準機關批準

B.作為A公司出資的專有技術，其作價僅有雙方確認，沒有經過第三者評定

C.作為A公司出資的總值180萬美元的機器設備中，有價值30萬美元的機器是中國能夠生產，而且中國生產的同類機器價格較低，技術性能和供應時間能夠滿足需要

D.作為A公司出資的專有技術，能顯著節(jié)約原材料

2.A會計師事務所指派注冊會計師張某和李某為B上市公司2009年財務狀況進行審計并出具審計報告，根據(jù)有關規(guī)定，張某和李某不得買賣B上市公司股票的期限為（）。

A.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后5日內

B.自A會計師事務所接受B上市公司委托之日起至審計報告公開后30日內

C.自B上市公司股票承銷期內和期滿后6個月內

D.自B上市公司股票承銷期內和期滿后3個月內

3.第

10

題

下列行為中，符合證券投資基金法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時擔任英雄模范證券投資基金管理人和基金托管人

C.丙商定銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產分別設置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產投資于某高科技普通合伙企業(yè)

4.某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2010年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司當年法定盈余公積金應提取的數(shù)額是（）。

A.30萬元B.15萬元C.40萬元D.可不再提取

5.甲家的承包地被乙家的承包地所包圍，在承包時，有一條小路通往甲家的承包地，甲為了拓寬道路，與乙簽訂了一份協(xié)議，拓寬道路一米，甲一次性支付乙5000元。甲通過該合同所取得的權利為何種權利？（）

A.建設用地使用權B.相鄰權C.地上權D.地役權

6.

第

12

題

甲公司與乙公司訂立了一份運輸合同，約定由乙公司將甲公司的貨物運往丙公司。乙公司委托個體運輸戶張某代運，途中由于車禍致使貨物損失大半。對此損失應向甲公司承擔責任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.張某D.乙公司和張某

7.下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規(guī)禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內轉讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業(yè)人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業(yè)人員Y與Z上市公司無任何關聯(lián)關系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發(fā)行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

8.甲公司被乙公司申請破產，人民法院受理了甲公司的破產案件。以下相應的機關和當事人實施的行為中，不符合法律規(guī)定的是（）。

A.法院批準甲公司為維持經營向乙公司支付貨款10萬元

B.開戶銀行直接從甲公司賬上扣劃5萬元抵還所欠本銀行的貸款

C.乙公司以欠甲公司的8萬元債務向管理人申請依法抵銷了甲公司欠乙公司的8萬元債務

D.管理人決定由甲公司繼續(xù)履行與丙公司的合同

9.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

10.

第

1

題

甲為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。經全體合伙人一致同意，甲轉為有限合伙人。對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，甲承擔責任的正確表述是（）。

A.以其認繳的出資額為限承擔責任B.以其實繳的出資額為限承擔責任C.擔無限連帶責任D.不承擔責任

11.(2012年A卷)人民法院于2012年5月16日受理了債權人甲公司申請債務人乙公司破產案。管理人在對乙公司的債權債務進行清理時發(fā)現(xiàn)，乙公司曾于2011年9月11日為所欠丙公司的一筆原本沒有財產擔保的債務提供抵押擔保。根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.若管理人能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權提供擔保時已瀕臨破產，則有權請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

B.管理人無需證明丙公司知悉乙公司在為其債權提供擔保時已瀕臨破產，即可請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

C.若甲公司能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權提供擔保時已瀕臨破產，則有權請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

D.甲公司無需證明丙公司知悉乙公司在為其債權提供擔保時已瀕臨破產，即可請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

12.

第

11

題

M公司2008年度發(fā)生的管理費用為12200萬元，其中：以現(xiàn)金支付退休職工統(tǒng)籌退休金1350萬元和管理人員工資1950萬元，存貨盤虧損失125萬元，計提固定資產折舊5700萬元，無形資產攤銷1200萬元，其余均以現(xiàn)金支付。假定不考慮其他因素，M公司2008年度現(xiàn)金流量表中"支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金"項目的金額為（）萬元。

A.1050B.3225C.4750D.6750

13.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生重大資產損失隱瞞不報的，企業(yè)總會計師應當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

14.根據(jù)涉外經濟法律制度的規(guī)定，境內投資主體境外投資時，相關主管部門應依據(jù)各自職責按照“規(guī)定的模式”建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵發(fā)展＋正面清單B.鼓勵發(fā)展＋負面清單C.統(tǒng)一歸口＋正面清單D.分級分類＋負面清單

15.第

2

題

破產財產在優(yōu)先撥付破產費用后，應按以下順序清償（）

A.破產企業(yè)所欠稅款——破產債權——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

B.破產企業(yè)所欠稅款——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產債權

C.破產債權——破產企業(yè)所欠稅款——破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用

D.破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用——破產企業(yè)所欠稅款——破產債權

16.第

12

題

中國甲公司與B國乙公司簽訂一份合資經營企業(yè)合同，經某市工商行政管理局核準登記于2004年8月1日領取營業(yè)執(zhí)照。至2005年3月底，乙方已繳清全部出資，甲方未繳付，乙公司催告甲公司在1個月內繳清出資，甲公司超過1個月仍未繳付（）。

A.由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清

B.視同合資企業(yè)自動解散

C.由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照

D.乙方應在1個月內向原審批機關申請批準解散合資經營企業(yè)或申請批準另外找合資者承擔違約方在合同中的權利和義務

17.根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產轉讓時，轉讓方應當根據(jù)轉讓標的的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期，轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于（）個工作日

A.10B.20C.30D.40

18.下列關于上市公司收購的表述中，正確的是()。

A.收購要約約定的收購期限可以為60日

B.在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷和變更其收購要約

C.在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的24個月內不得轉讓

D.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得買人被收購公司的股票

19.A銀行在向B公司承兌其申請的銀行承兌匯票時，在匯票上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋A銀行公章的。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.補蓋承兌專用章后，A銀行應當承擔票據(jù)責任

B.該票據(jù)無效

C.A銀行應當承擔票據(jù)責任

D.該簽章無效，但不影響其他真實簽章的效力

20.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

二、多選題(10題)21.下列各項中，屬于侵權行為的有（）。

A.甲公司明知是假冒注冊商標的商品而購買并經營性使用

B.乙公司明知是假冒注冊商標的商品而購買并用于銷售

C.丙公司銷售不知道是侵犯注冊商標專用權的商品，丙公司能證明該商品是自己合法取得的并能說明提供者

D.丁公司明知是侵犯外觀設計專利權的商品而購買經營性使用

22.(2006年)根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的有（）。

A.能源、重要原材料工業(yè)項目

B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

23.

第

28

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（）。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，按出資比例分擔

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔

D.合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損

24.

第

24

題

根據(jù)國有資產管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，企業(yè)國有產權不得實施無償劃轉的情形有（）。

A.被劃轉企業(yè)的或有負債未有妥善解決方案

B.被劃轉企業(yè)職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃

D.中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具了否定意見的審計報告

25.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有()。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某

26.李某與張某簽訂買賣合同，李某簽發(fā)一張匯票給張某作為預付款，下列情形可以使該匯票無效的有（）

A.金額欄填寫的數(shù)額為“不超過15萬元”B.記載了簽發(fā)票據(jù)的用途是預付款C.未記載出票人簽章D.未記載付款地

27.涉外合同當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。但下列在中國境內履行的合同中當事人不能選擇處理合同爭議所適用的法律，只能適用中華人民共和國法律的是()。

A.中外合資經營企業(yè)合同B.中外合作經營企業(yè)合同C.國際貨物買賣合同D.中外合作勘探開發(fā)自然資源合同

28.第

9

題

根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列關于證券公司和證券服務機構的表述中，正確的有（）。

A.咨詢公司從事證券投資咨詢業(yè)務，必須經只用過證監(jiān)會批準

B.證券公司的設立必須經中國證監(jiān)會批準

C.律師事務所從事服務業(yè)務，必須經中國證監(jiān)會和司法部批準

D.會計師事務所從事證券服務業(yè)務不需要經過特別批準

29.2004年5月，甲電力上市公司擬申請發(fā)行可轉換公司債券，乙證券公司對該公司進行調查了解后，發(fā)現(xiàn)的下列事實中，構成發(fā)行可轉換公司債券障礙的有()。

A.1998年因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處

B.截至2004年3月底，凈資產為32000萬元，在本次申請發(fā)行可轉換公司債券之前，累計債券余額為14400萬元

C.經注冊會計師核驗，其扣除非經常性損益后，最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值為8%

D.2003年3月，委托丙證券公司理財資金3000萬元，在2003年的年度報告以及以往披露的信息中未予說明，構成信息披露的重大遺漏

30.根據(jù)專利法的有關規(guī)定，下列情形中，可以導致專利權終止的有()。

A.專利權人有嚴重侵犯他人專利權的行為

B.專利權人沒有按照規(guī)定繳納年費

C.專利權人以書面聲明放棄其專利

D.專利權人拒絕執(zhí)行已經生效的專利實施強制許可決定

三、判斷題(10題)31.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

33.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

34.

第

55

題

申請行政復議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

35.第

46

題

支票的出票人于2005年9月9日出票時，在票面上記載“到期日為2005年9月19日”。該記載有效。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢后，合作者經過協(xié)商可以延長經營期限。（）

A.是B.否

40.第

42

題

除公司章程另有規(guī)定外，股東按照認繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照認繳的出資比例認繳出資。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.乙公司擬對公司章程所作的修改內容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

43.A職能部門與甲公司簽訂的保證合同是否有效?并說明理由。

44.（4）朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協(xié)議中也未對該種擔保事項作出約定

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題：

（1）A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

（2）甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定？并說明理由。

（3）乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店？并說明理由。

（4）朱某與A企業(yè)進行交易是否合法？并說明理由。

（5）朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效？分別說明理由。

45.（4）丙公司對貨物毀損應承擔什么責任？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?請說明理由。

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47.湯姆公司和天元公司的現(xiàn)金出資方式是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.中國某企業(yè)與外國某企業(yè)在中國境內擬共同投資設立一中外合資經營企業(yè)，雙方擬訂的合營企業(yè)協(xié)議中部分條款如下：

（1）合營企業(yè)投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中，中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資；

（2）中方出資方式及數(shù)額：現(xiàn)金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權作價100萬美元；外方出資方式及數(shù)額：以合營企業(yè)財產作擔保從銀行取得的貸款70萬美元、工業(yè)產權作價70萬美元；（3）合營企業(yè)的董事長、副董事長均由中方擔任；

（4）合營企業(yè)的總經理由外方擔任。

要求：根據(jù)有關規(guī)定，分析回答下列

投資總額與注冊資本的比例是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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49.公司的組織機構設置是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C選項A表述正確，外方投資者作為出資的機器設備或者其他物料、工業(yè)產權或者專有技術，應當報審批機構批準；

選項B表述正確，中外投資者以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、專有技術出資的，其作價由中外投資各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘用中外投資各方同意的第三者評定；

選項C表述錯誤，外方投資者以機器設備或者其他物料出資的，應符合下列條件：

（1）為企業(yè)生產所必需的；

（2）作價不得高于同類機器設備或其他物料當時的國際市場價格；

選項D表述正確，外方投資者以工業(yè)產權或者專有技術出資的，應符合下列條件：

（1）能顯著改變現(xiàn)有產品的性能、質量，提高生產效率；

（2）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力。

綜上，本題應選C。

2.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核中介機構及其人員買賣股票的限制。根據(jù)有關規(guī)定，為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

3.C根據(jù)規(guī)定，基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失；因此選項A不對?；鹜泄苋伺c基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份；因此選項B不對?；鹭敭a不得用于從事承擔無限責任的投資；因此選項D不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券投資基金”知識點。

4.A本題考核法定盈余公積金的提取比例。法定盈余公積金按照稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本的50%時，可不再提取。

5.D所謂地役權是指通過約定的方式以他人土地供自己土地便利之用的用益物權。如果不是約定的方式，而是法律規(guī)定的利用他人土地的權利，則為相鄰權。本題屬于地役權，故D選項正確。

6.B本題考核點是貨運合同當事人的權利義務。本題中，該批貨物的承運人是乙公司。根據(jù)規(guī)定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損富賠償責任。

7.D選項A，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，證券業(yè)從業(yè)人員在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；選項D，為股票發(fā)行出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業(yè)機構和人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票。

8.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是破產申請受理的效力。人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。

9.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

10.C按照行為人對其行為負責的原則，普通合伙人應當繼續(xù)對其作為普通合伙人的行為結果負責，即繼續(xù)對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

11.B本題考核破產法中的撤銷權規(guī)定。人民法院受理破產申請前一年內，債務人對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，“管理人”有權請求人民法院予以撤銷。

12.B"支付的其他與經營活動有關的現(xiàn)金"項目的金額=12200—1950—125—5700—1200=3225（萬元）。

13.C本題考核企業(yè)資產損失責任劃分。企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除按照規(guī)定對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務負責人和企業(yè)主要負責人應當承擔分管領導責任和重要領導責任。

14.B《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》規(guī)定，相關主管部門應依據(jù)各自職責按照“鼓勵發(fā)展＋負面清單”的模式建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法。

綜上，本題應選B。

15.D

16.D本題屬于外商投資企業(yè)中一方未按期繳納出資的情況，考生應當區(qū)分，投資一方與投資各方均未按規(guī)定繳付或者繳清出資的法律后果。如果投資一方未按合同規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。按照有關法律規(guī)定，守約方應當催告違約方在1個月內繳付或者繳清，所以A選項說由工商行政機關限期乙方在1個月內繳清是不對的。違約方經催告后，逾期仍未繳付或者繳清出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業(yè)，所以B選項所述視同合資企業(yè)自動解散是不正確的，這是合營雙方均未按期繳清出資的后果。守約方應當在逾期1個月內，向原審批機關申請批準解散外商投資企業(yè)或者申請批準另找外國投資者承擔違約方在合同中的權利和義務。否則，審批機關有權吊銷批準證書，工商行政管理機關有權吊銷其營業(yè)執(zhí)照。守約方可以要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經濟損失。所以，C選項說由合資企業(yè)辦理注銷登記手續(xù)，注銷營業(yè)執(zhí)照也是錯誤的。

17.B企業(yè)國有資產轉讓時轉讓方應當根據(jù)轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（1）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（2）轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

綜上，本題應選B。

18.A收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。因此，選項A的表述是正確的。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人變更收購要約的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后予以公告。因此，選項B的表述是錯誤的。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。因此，選項C的表述是錯誤的。采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約收購規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。因此，選項D的表述是錯誤的。

19.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)《高法審理票據(jù)糾紛案司法解釋》的規(guī)定，銀行承兌匯票的承兌人在票據(jù)上未加蓋規(guī)定的專用章而加蓋該銀行的公章，簽章人應當承擔票據(jù)責任。

20.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

21.BC

商標侵權限于銷售，不包括許諾銷售和為生產經營目的使用；銷售不知道是侵犯注冊商標專用權的商品，能夠證明該商品是自己合法取得的并說明提供者的，仍構成侵權．只是不承擔賠償責任；外觀設計的專利侵權限于制造、許諾銷售、銷售、進口，不包括經營性使用。

22.BC本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：

(1)技術水平落后的；

(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；

(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；

(4)屬于國家逐步開放的產業(yè)的；

(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

23.AC（1）合伙協(xié)議沒有約定損益分配比例的，由各合伙人平均分配；

（2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部責任。

24.ABCD有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：（1）被劃轉企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；（2）中介機構對被劃轉企業(yè)劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；（3）無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業(yè)的職工代表大會審議通過的；（4）被劃轉企業(yè)或有負債未有妥善解決方案的；（5）劃出方債務未有妥善處置方案的。

25.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

26.AC選項A、C符合題意，匯票的絕對必要記載事項：表明“匯票”的字樣；無條件支付的委托；確定的金額；付款人名稱；收款人名稱；出票日期；出票人簽章；

選項B不符合題意，為非法定事項的記載，該記載事項不具有匯票上的效力；

選項D不符合題意，出票地為相對必要記載事項，未記載付款地不影響票據(jù)的效力，未記載付款地的，付款人的營業(yè)場所、住所或者經常居住地為付款地。

綜上，本題應選AC。

27.ABD解析：本題考核解決爭議的適用法律。中國境內履行的中外合資經營企業(yè)合同、中外合作經營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同必須適用中華人民共和國法律。

28.ABC根據(jù)規(guī)定，投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所從事證券服務業(yè)務，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構和有關主管部門批準。因此，D選項的說法錯誤。

【試題點評】本題主要考核第五章的“證券公司和證券服務機構”知識點。

29.BD解析：(1)最近3年內存在重大違法違規(guī)行為的構成發(fā)行障礙，選項A超過了3年、不構成發(fā)行障礙；(2)上市公司發(fā)行可轉換公司債券前，累計債券余額不能超過凈資產的40%。選項B達到了45%，不符合發(fā)行條件、構成發(fā)行障礙；(3)經注冊會計師核驗，上市公司扣除非經常損益后，最近3個會計年度的凈資產利潤率均值原則上不得低于6%，選項C符合發(fā)行條件、不構成發(fā)行障礙；(4)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，因此選項D構成發(fā)行障礙。

30.BC解析：本題考核專利權終止的情形。根據(jù)規(guī)定，專利權終止的情形包括(1)專利權的期限屆滿的；(2)沒有按照規(guī)定繳納年費的；(3)專利權人以書面聲明放棄其專利的；(4)專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的。

31.Y本題考核對變造票據(jù)追索權的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點進行考核】

32.Y封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。

33.N應為更改后票據(jù)無效

34.Y本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式包括書面形式和口頭形式。

35.N

36.N本題考核反壟斷行政責任。對經營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

37.N

38.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

39.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對以專業(yè)知識和專門進恩為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對“特殊的普通合伙企業(yè)”知識點進行考核】

40.N股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

41.乙公司擬對公司章程所作的修改內容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。乙公司擬對公司章程所作的修改內容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

42.股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經代表2／3以上表決權的股東通過。股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表2／3以上表決權的股東通過。

43.A職能部門與甲公司簽訂的保證合同無效。根據(jù)規(guī)定企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人提供保證的保證合同無效。A職能部門與甲公司簽訂的保證合同無效。根據(jù)規(guī)定,企業(yè)法人的職能部門不得擔任保證人,提供保證的,保證合同無效。

44.（1）A企業(yè)設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

（2）甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經全體合伙人一致同意的情況下，是不能與A企業(yè)簽訂合同進行交易的。

（3）乙分店店長田某不得另外再設立咖啡店。根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。田某為普通合伙人，因此不能開展與A企業(yè)相競爭的經營業(yè)務。

（4）朱某與A企業(yè)進行交易合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由于合伙協(xié)議中并未對此類業(yè)務進行約定，因此，朱某作為有限合伙人是可以與本企業(yè)進行交易的。

（5）①朱某以個人在A企業(yè)中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是有效的。根據(jù)規(guī)定，