公司章程的重要性之我見

公司章程的重要性之我見[摘要]公司章程是由發(fā)起設立公司的投資者制定，經(jīng)全體公司股東一致或多數(shù)同意，直接約束公司、股東、經(jīng)營管理層，并規(guī)定公司組織及運作規(guī)范、權(quán)利義務分配的基本規(guī)則的自治法規(guī)，是成立公司必備的法律文件。作為公司領(lǐng)域的重要制度，公司章程內(nèi)容涉及方方面面，貫穿公司的設立、運作，以及解散整個過程，扮演著相當重要的角色，被稱為公司的憲章。[正文]約束企業(yè)行為有兩個法寶，一靠法律，二靠章程。法律就是公司法，以及一些配套的法規(guī)、規(guī)章、它代表的是國家的意志，而章程是靠發(fā)起人，股東制定并通過的，它體現(xiàn)了發(fā)起人和股東的意志。公司章程是規(guī)定公司組織及行為基本規(guī)則的重要法律文件，是公司設立和運行的前提和基礎。它是由公司全體股東或發(fā)起人制定并對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員都具有約束力的規(guī)范文件。它是公司存在和活動的基本依據(jù)，是公司行為的根本準則，在某種程度上甚至可以說，章程對公司的作用正如憲法對國家的作用，也正因此章程被稱為公司的憲章。一、公司章程在公司治理中的重要性首先，公司章程通過對公司法規(guī)定的具體化，能夠加強公司法的具體性和可操作性。例如，《公司法》第16條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。條款中法律雖有相關(guān)規(guī)定，但是只是框架性的規(guī)定或者只規(guī)定了相關(guān)的上下限度，具體則交由公司章程進行細化。其次，公司章程通過對公司法的規(guī)定進行補充，能夠彌補公司法的不周延性。我國是成文法國家，法律必須做出明確的規(guī)定，實踐中才能有法可依，但是由于成文法立法的滯后性和對現(xiàn)實的不可窮盡的局限性，再詳細的立法仍會出現(xiàn)漏洞，特別是一些通過列舉方式規(guī)定的事項，單純的列舉不可能完全滿足現(xiàn)實實踐的需要，必須通過兜底性條款對其不周延性進行彌補。公司章程作為公司的自制文件，更加充分體現(xiàn)公司的特點和滿足公司的需要。最后，最為重要的一點，同時也是新公司法非常突破性的規(guī)定，公司章程通過規(guī)定替代公司法的某些規(guī)定，以此排除公司法規(guī)定的適用，通過自治的方式更好地發(fā)揮公司的個性。例如，《公司法》第43條，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。如前所述，公司章程對公司法規(guī)定無論是細化還是補充，其前提都是根據(jù)法律的規(guī)定，公司股東和發(fā)起人的意志實質(zhì)上仍局限于法律意志下。但是根據(jù)修正后的公司法，公司章程在一些事項上具有了完全的自主權(quán)，給予了章程更大的自主權(quán)，也擴充了公司自治的空間，因此，這種規(guī)定實則是賦予當事人意思自治理念的體現(xiàn)。二、公司章程在產(chǎn)權(quán)交易中的重要性公司章程直接關(guān)系到交易主體及其行為的真實性和合法性，特別是在新公司法賦予公司章程更多自治規(guī)范權(quán)的法律背景下，再次重申公司章程在產(chǎn)權(quán)交易中的作用就顯得更加重要。公司章程主要體現(xiàn)股東共同的自治意思，不僅是公司的自治最基本的規(guī)范約束，還是政府監(jiān)管公司的重要依據(jù)。公司章程在產(chǎn)權(quán)交易中的作用主要表現(xiàn)為以下幾點：首先，明確出讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬關(guān)系。明晰的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬關(guān)系是產(chǎn)權(quán)交易的前提。股東的姓名或名稱，以及股東的出資方式，出資額等是公司章程必須載明的內(nèi)容，所以，通過查驗產(chǎn)權(quán)標的企業(yè)的公司章程，便可以明確的驗證出讓產(chǎn)權(quán)的具體出資產(chǎn)人；通過查驗出讓方的公司章程，便可以驗證本次產(chǎn)權(quán)出讓所涉及的決定主體，進而判斷該產(chǎn)權(quán)是否要求出讓的一方所持有，以及產(chǎn)權(quán)的類別和屬性等事關(guān)合法合規(guī)交易的相關(guān)信息。其次，核對印證其他提交材料。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當事人還需要提交其他證明產(chǎn)權(quán)的出讓或受讓行為已履行公司內(nèi)部決策程序的書面證明，即相關(guān)的股東會決議或書面同意意見等。此時，通過查驗公司章程，可以核對與會股東及其簽名或印章是否與公司章程所載相一致，所形成的決議是否符合議事規(guī)則和程序，進而判斷交易主體履行相關(guān)內(nèi)部決策程序的真實性和合法性。再次，判斷交易主體行為的合法性。由于新《公司法》賦予了股東更多的意思自治權(quán)，股東可以在公司章程中自主設定更多的任意性條款。如對外投資或擔保的限額、股東是否按出資比例行使表決權(quán)、經(jīng)理和執(zhí)行董事的職、的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式等事項。這樣，在新《公司法》實施后，產(chǎn)權(quán)交易會因此而產(chǎn)生更多的“變數(shù)”，不同的交易主體依據(jù)各自的公司章程會做出不同的作為，而惟有查驗公司章程，才能對交易主體行為的合法合規(guī)性做出正確判斷，這也更體現(xiàn)了公司章程在產(chǎn)權(quán)交易中的重要作用。三、結(jié)論綜上所述，我們在認識公司章程重要地位的同時，也認識到了應該通過放寬對公司的管制而加強公司章程的自治機制，但是我國在這方面卻背道而馳，管制色彩過于濃烈，公司章程自治機制并未完全發(fā)揮出來。從公司自治的角度來透視，我國公司章程制度方面的缺陷主要表現(xiàn)在兩個方面：第一，內(nèi)容上的缺陷，公司對公司章程幾種記載事項劃分不是很明確，也欠科學。第二，章程理念上的缺陷，由于公司法的管制色彩太濃，不注重發(fā)揮公司章程的自治機制，造成了商事主體章程意思不夠，不能正確地認識和運用章程機制。我在大量閱讀相關(guān)資料后，大膽地提出以下幾個解決辦法:第一，要科學界定公司章程中的絕對，相對和任意記載事項。第二，通過公司章程的相對必要記載與任意記載事項細化，補充乃至修正公司發(fā)的相關(guān)規(guī)定，實現(xiàn)公司自治。第三，構(gòu)造新的章程制度的同時，章程理念上也應向發(fā)達國家看齊，我國現(xiàn)在走向抽象到具體，逐步與國際趨同。論公司章程的重要性

楊薇饅【內(nèi)容提要補】市場經(jīng)濟淡中體現(xiàn)當事沿人意志的主敘要有兩個行昆為，交易行齡為體現(xiàn)為合惠同，投資行戲為體現(xiàn)為章適程。公司章科程是公司的趟根本準則，義堪稱為“公倦司憲法”。扒它為投資者鑒，債權(quán)人和接國家機關(guān)精旅確了解公司甩情況，監(jiān)督徑和制約公司怠以使其合理泰運行提供了諒有效依據(jù)。時因此，我們脆必須對公司鐘章程予以足矩夠的重視。能本文欲就公圓司章程的性狀質(zhì)，內(nèi)容，旁制定公司章趣程時的注意命問題、公司剛章程與《公腰司法》規(guī)定處不一致時如養(yǎng)何適用等問站題進行淺薄致的探討?？弧灸龟P(guān)鍵詞絕】檢公司章程；題性質(zhì)；內(nèi)容全；制定公司蚊章程應注意臣的問題；適毒用引言休《公司法》峽中直接提到擱公司章程的膛條文約七十特處之多，其繩它相關(guān)的條很文更是遍布爭于整個公司湊法體系當中趴，充分體現(xiàn)香了公司章程聽作為“公司扛憲法”的重戀要地位。公偵司章程是公段司設立的必墳備條件，制澡訂公司章程匠是設立公司鑄的必經(jīng)程序奧。盡管不同東國家、不同剛公司、公司繭法對公司章貫程的制訂方死式、章程內(nèi)鄰容、修改程牙序規(guī)定有所浩差異，但是瞎公司章程是醋公司設立的梨必備條件；屯同時章程作簽為一種行為斤規(guī)范，是約山束各相關(guān)主偏體的最重要糖法律文件。涼一、公司章割程的概念和滔性質(zhì)坑

公司棋章程，是指款公司依法制瀉定的、規(guī)定皺公司名稱、報住所、經(jīng)營頸范圍、經(jīng)營錄管理制度等盒重大事項的蛋基本文件。跳或是指公司蜂必備的規(guī)定已公司組織及歲活動的基本梅規(guī)則的書面尿文件，是以窄書面形式固身定下來的股乎東共同一致茫的意思表示院。蘇公司法起源敞于法國于1蹤673年頒稿布的《商事到條例》。而嘗英國在16劫、17世紀裁盛行的兩種竹不同形式的商公司：海外笑貿(mào)易公司和蘆共同股份公占司。前者經(jīng)該政府特許而尺成立，以政夸府的力量及滲貿(mào)易特權(quán)從魂事國外貿(mào)易誘及殖民活動馳；后者基于忙分擔共同風手險，由多數(shù)淡人締結(jié)契約靈而組成，并填未經(jīng)政府批要準，也無須賣經(jīng)營登記。姨前者的組成懲與運作均遵薪循英國政府司的指令，少單有自由意志趨；后者則以始私人契約為種基石，充分膝體現(xiàn)個人自釀治色彩。早歌期袍歷史繼上的這兩種點公司形式的前不同動作規(guī)食則，分別為類現(xiàn)代公司法界的強制行和扭任意性埋下畏了伏筆。百公司章程性壤質(zhì)的認識主吊要有以下幾遲種：(1)企契約說。這納是英美法系敏對章程的傳宏統(tǒng)定性，他夏們認為章程夕是股東之間彈、股東與公懇司之間依法往所簽訂的合擇同。它將章畏程契約調(diào)整洗的基本關(guān)系悶分為：股東矩內(nèi)容之間的庸關(guān)系、公司培與股東之間揉的關(guān)系。股齒東之間受到途他們之問以銹合同為基礎晉的章程中規(guī)遮則和程序的乏限制，任何腐違反公司章截程的行為都沉可以訴訟來藝解決。契約壓說充分表達曬了當事人意徑思自治，有傳相當大的合洽理性，但公鮮司章程不是究民法上的契著約，而是組慶織契約，它基僅僅在締約隱當事人之間院有效，按照燭英美法的觀甘點，公司董舟事、經(jīng)理不務受章程約束挽，他們的權(quán)洪力義務是法購定的．這樣秩對保護少數(shù)臣股東的利益學相當不利。非(2)權(quán)力理法定說。該快說認為公司洪章程不是參舊與各方之間逐的合同，而藍是在公司參鈔與者、董事河、管理者、丹股東以及有早限的延及公宴司債權(quán)人之然的一種權(quán)力慌分配關(guān)系，蝦因此，公司謹章程是與法巾令和救濟相源關(guān)的。它的煤弊端在于在倍很大程度上回排除了股東內(nèi)及其他利益故主體為個人涼利益行使其休權(quán)力，實際籌上把公司章名程等同于公紫司法本身，派或者是公司或法的組成部箭分。(3)駐秩序說。它接是以法人擬蹤制說為前提珍的。構(gòu)成社藍團秩序或組勸織就是社團宮的法律，社普團只有通過安它的法律才縱能在法律上撥是存在的。鴿與契約說區(qū)找別在于把章迅程看成是當鍋事人之間的霉法律，從而事其救濟不完騰全按照違約尼進行救濟。鑒(4)自治撥法說。自治乏法是大陸法傅系國家對公例司章程的傳逼統(tǒng)定位。它恒由公司依法些自行制定，右由公司自己嫁執(zhí)行，無須椅國家強制力企保證，其效答力僅及于公西司和機關(guān)當伴事人而不具枕備普遍的約戰(zhàn)束力。該說落忽視了公司齊章程的強制季性規(guī)范條款己的存在．從蛾而將公司自芬治規(guī)范看成撕了純粹任意型性條款之記閥載，有違法釋理和各國現(xiàn)蹦行法之規(guī)定翻。昨筆者認為:扮公司章程是胳規(guī)范公司的寬組織關(guān)系和冷活動方式的琴總規(guī)則，由旋全體股東或貢發(fā)起人共同俯約定且簽署票。公司章程亡是當事人就憑公司重大事鼻項的預想，虧根據(jù)實際情童況通過多輪孔反復協(xié)商達底成的實現(xiàn)其乞利益最大化防的妥協(xié)，包擋含著決定公才司今后發(fā)展繳方向和權(quán)利羽分配等重大無事項，有理傭由得到各方校的尊重。故舟而公司章程煉具有慮契約性質(zhì)蕩，是公司的垃內(nèi)部契約，穴其對所有股間東和公司本驚身都具有約即束力。繭二、公司章竭程的內(nèi)容犁公司章程的勁內(nèi)容也稱公服司章程條款繁。公司章程段條款根據(jù)是叫否由法律規(guī)擾定，可以分遺為絕對記載蛾事項、相對葉記載事項和墨任意記載事膚項。附各國公司立熔法盡管立法惕機關(guān)體例不究同，但是公劈司章程記載碎的內(nèi)容歷大體一致。產(chǎn)如《美國標表準示范公司勿法》將章程筑記載事項分臂為三個部分扔，一部分是胞“必須開例戴”，相當于飾絕對記載事晌項；第二部妙分是“可以單開例”，相暫當于相對記命載事項；第湖三部分是規(guī)拿定不重復公仔司法中的權(quán)纏利，相當于禽任意記載事譯項。裕（一）絕對殖記載事項跨公司章程的料絕對記載事跑項，是指法爐律規(guī)定公司斃章程中必須新記載的事項朝。對于絕對毯記載事項，億公司有義務倆必須一一記男載，沒有權(quán)范利作出自由良選擇。如果穿缺少其中任遼何一項或任莊何一項記載境不合法將導萍致整個章程碧無效。從而穗成為公司設賞立無效的事鑒由。例如，泉公司名稱，紐公司住所，納股東出資，扎公司資本等蜂。助（二）相對乒記載事項馬公司章程的掀相對記載事去項，是指法第律列舉規(guī)定疫了某些事項揮，但這些事踢項是否記入蘋公司章程全可由章程制定襲者決定。相菜對記載事項抹，非經(jīng)載明鉛于章程，不酸生效力。如罩果說記載事疫項違法，則抹僅該事項無扒效，并不導匹致整個章程糖無效。例如胞，經(jīng)營期限言，實物出資敢，設立費用經(jīng)等。雙（三）任意辨記載事項酷公司章程的煉任意記載事秀項，是指公左司法未作規(guī)圖定，發(fā)起人送或者股東在脊章程中載明姐的其他事項黃，一經(jīng)記載皆，效力與相直對記載事項糧相同。任意歡記載事項在厘公司章程中好予以載明，代將發(fā)生效力債。如某事項臉記載違法，弓則僅該事項劫無效。如果怨公司章程中協(xié)沒有任意事調(diào)項記載，也準不影響整個歉章程的效力星。如公司之混存續(xù)期限，席股東會之表瓣決程序，變攜更公司之事饒由，董事、謹監(jiān)事、高級始管理人員之戴報酬等到。治（四）我國病公司章程的從內(nèi)容葵公司章程是曬由股東共同敬制定的規(guī)定膀公司的組織功和行為基本事規(guī)則的具有虛法律約束力良的重要文件竭，公司章程猾經(jīng)股東按法容定程序制定貫后，就成為綠公司的行為攻規(guī)范，對股埋東、公司、顛董事、經(jīng)理蜘及高級管理木人員都有約上束力。肌我國《公司詞法》第25霉條、82條淘分別列舉了攤有限責任公槍司和股份有志限公司章程佛應當載明的偶事項，規(guī)定厭了公司章程土的絕對必要仁記載事項，天沒有相對必囑要記載事項揀?！豆痉ㄒ薄返?5條繪要求載明下悠列事項：（舟1）公司名晨稱和住所；臨（2）公司造經(jīng)營范圍；階（3）公司絞注冊資本；逆（4）股東淺的姓名或者鴿名稱；（5癥）股東的出木資方式、出崗資額和出資閑時間；（6裕）公司的機村構(gòu)及其產(chǎn)生置辦法、職權(quán)濃、議事規(guī)則針；（7）公毯司法定代表猛人；（8）繩股東會會議繩認為需要規(guī)響定的其他事歡項。另股東醬還應當在公魚司章程上簽文名、蓋章。幕對股份有限兄公司章程而享言，《公司流法》第82龍條要求載明層下列事項：堅（1）公司陷名稱和住所鄭；（2）公暑司經(jīng)營范圍略；（3）公眉司設立方式綠；（4）公趴司股份總數(shù)俱、每股金額鳥和注冊資本野；（5）發(fā)鴉起人的姓名租或者名稱、施認購的股份訂數(shù)、出資方源式和出資時讓間；（6）賢董事會的組餐成、職權(quán)、昌任期和議事蓄規(guī)則；（7鎮(zhèn)）公司法定竄代表人；（寧8）監(jiān)事會皂的組成、職押權(quán)、任期和慚議事規(guī)則；招（9）公司丈利潤分配辦扎法；（10腔）公司的解碼散事由與清香算辦法；（酬11）公司鏈的通知和公煤告辦法；（厭12）股東霞大會會議認腰為需要規(guī)定芬的其他事項后?？梢?，凡礎涉及到公司假設立、股權(quán)哭、組織結(jié)構(gòu)哥、運營行為鴉、變更終止拒、其他重要邁制度等所有彼重大事項，樓公司股東或記發(fā)起人都可孝將其寫入《蠢公司章程》盞。公司章程血與公司法一今起規(guī)范公司捏的各種關(guān)系測?？兪聦嵣?，我測國《公司法回》中所規(guī)定寒的公司章程農(nóng)應記載的絕塘對必要事項恥，相當一部旗分內(nèi)容在其首他國家和地眾區(qū)公司法中僅屬于相對必較要事項。由葡于我國《公麻司法》沒有冶采用列舉方農(nóng)式規(guī)定相對缸必要事項，苗因而了解其球他國家和地談區(qū)公司法的女相應規(guī)定和氏有關(guān)理論，分對于我國公蝶司設立時更道好地完善公兆司章程實有暮借鑒意義。招另外筆者認哪為，股份有急限公司的設憂立方式，是漿發(fā)起設立還證是募集設立潤，在程序上忘有較大區(qū)別何，涉及是否縣向社會公開齊募集股份等裕重大問題，牢應當在章程罩中明確記載既。股東的權(quán)協(xié)利義務，公冶司法已經(jīng)作喚出明確規(guī)定沒，因此沒有急必要在章程鍋中重復，除翼非是對股東鏡的權(quán)利進行丑調(diào)整或者限套制。公司的巖法定代表人降，不應列入換絕對必要記篩載事項，因獸為公司章程拾應當記載“灑重要的具有玻相對穩(wěn)定的慢事項”，而怨公司法定代略表人因各種碼原因需要更沈換人選，必尾須召開臨時極股東會，修蝕改公司章程緒并進行變更柜登記，十分染麻煩，也無姨實際意義?？宀蝗缍聲E改選后到公缺司登記機關(guān)棋辦理變更登誦記，節(jié)約公朋司運作成本憐。嚴三、制定公句司章程應注撫意的問題掉公司章程的爆訂立，由發(fā)密起人全體制副訂或者簽署碼公司章程。底有限責任公脊司章程由全餓體股東共同孔制訂或者簽房署；股份有柴限公司章程朗由發(fā)起人共選同制訂或者扁簽署。我國際《公司法》臉規(guī)定：有限在責任公司章需程由全體股灑東共同制訂咬，股東應當她在公司章程腎上簽名、蓋顧章。股份有烤限公司的設逢立，發(fā)起人伏制訂公司章擾程，并經(jīng)創(chuàng)小立大會通過桶。此外，根撕據(jù)《公司法于》的規(guī)定，震公司章程必奇須具備法定綁的書面形式段要件，不僅隔是實現(xiàn)公司津股東權(quán)益的問直接保障，馳也是實現(xiàn)公痕司法人治理羞的操作規(guī)程額。慕但是，許多拍公司對公司盡章程的重要克性認識不足杯，通過示范漠文本或者格漆式文本選填吊空擇，導致蔬了“傻瓜章沙程”。有的敢公司投資者倦或者管理者痰甚至將公司陰章程視為可匙有可無的擺冤設，忽視公抵司章程的優(yōu)嶄先適用原則溪。有的投資晚者姜在公司成立王后便把章程役束之高閣，叉像檔案一樣三收藏起來，逐不但不能發(fā)崗揮章程的作壽用，甚至很灘多時候公司諒的行為都是頸違反章程而獅全然不知。罰《公司法》蔽從違反章程歇的行為會構(gòu)磚成公司訴訟術(shù)的訴因，以薄及董事違反極章程運作要借承擔個人責湊任兩個方面草，再次突出凳了章程的法烤律地位，《丑公司法》第尋22星條就規(guī)定了賴“問股東會或者慕股東大會、止董事會的會懂議召集程序行、表決方式里違反法律、叉行政法規(guī)或裂者公司章程棵，或者決議役內(nèi)容違反公觀司章程的，捕股東可以自獎決議做出之談日起六十日黨內(nèi)，請求人痰民法院撤銷辣”答，其第箏113刮條又規(guī)定玉“簡董事會的決桐議違反法律暢、行政法規(guī)描或者公司章扒程、股東大橫會決議，致冠使公司遭受剩嚴重損失的欠，參與決議燦的董事對公觀司負賠償責份任。但經(jīng)證堤明在表決時跳曾表明異議鬼并記載于會絞議記錄的，夢該董事可以攔免除責任遲”間。因此要充漂分重視章程輪，章程對于浮公司是有效抬的文件，不蔽是一紙空文授。燒筆者認為：施投資人應當?shù)蚜矿w裁衣制木訂個性化的算章程，在公蜻司自治的前斧提下，要善升于利用公司尋章程、預留錦權(quán)利空間、租維護自己的鏡權(quán)利。那么夕，在制訂公凱司章程時應違注意哪些問潤題呢？筆者隱給出以下建漢議:隱（一）不得卷排除之方面密（1）不合樓理的限制和豐排除股東知難情權(quán)謎（2）撤銷偶管理層忠誠顯義務兵（3）不合賢理地降低注含意義務討（4）變更縮開除股東資腔格的法定情揭形鬼（5）變更曠公司強制清撞算地相關(guān)規(guī)該定。核（二）選擇脖設定（在法燙定幅度和范囑圍內(nèi)）誓如坑《公司法》犬15條、1塞6條，公司敏對外投資與妹擔保的的問夕題。敞（三）優(yōu)先晉適用（在法等律準許前提闖下）走如弦《公司法》徐76條，自何然人股東死距亡后，其合禿法繼承人可羞以繼承股東鹿資格；但是滾章程另有規(guī)韻定的除外。只此處體現(xiàn)的還是優(yōu)先適用駱原則。業(yè)（四）任意劍設定（在不傲違法的情形毒下）招筆者認為，馬投資者在擬鄭定公司章程玩時，還要把塔握好公司章礦程內(nèi)容的組六成問題。即板哪些是公司碰章程應當規(guī)斧定之內(nèi)容，牙哪些是公司宇章程可以規(guī)挑定之內(nèi)容。傘我國昌《公司法》派第25條、菜82條對公振司章程應當水規(guī)定之內(nèi)容珍作了規(guī)定，億但對可以規(guī)代定之內(nèi)容未比作明確。因漸此以上條款黃可作為制定豐章程的參考削。輝另外，對于崇我國滑《公司法》笨下擬定公司技章程的一些殃法律空間總侵結(jié)如下條款才，供讀者參朋考：己確定法定代涂表之種類（煙第13條）駕、規(guī)定轉(zhuǎn)投疊資或為他人克擔保之比例買（第16條她）、規(guī)定出漂資的期限與前比例（第2胸8條、第9羨4條）、增滾減股東會之哄權(quán)利（第3刊8條11項蘋、第106扎條6項）、蕩增減董事會膚的權(quán)限（4庭7條1項）睜、增減監(jiān)事餅會的權(quán)限（恢54條7項桐）、增減經(jīng)剩理的權(quán)利（祖50條2項你）、改變表潑決權(quán)限數(shù)，擔不按出資比趁例投票（4形3條）、關(guān)否于股東會的調(diào)議事方式及理表決程序（鳴44條）、鴨關(guān)于董事會虹的議事方式較及表決程序傭（49條1悠項）、對股肆權(quán)轉(zhuǎn)讓條件壁進行特別規(guī)診定（72條涉4項）、規(guī)柱定股權(quán)可否音繼承（76奧條）、規(guī)定品知情權(quán)可查蘭閱的內(nèi)容（活98條）、駝受讓或轉(zhuǎn)讓健重大資產(chǎn)作綢出是否由股丸東會決議（碼105條）貨、規(guī)定是否釘采取累積投芝票制（10云6條）、規(guī)眾定財務報告聰兼而有之股憶東之期限（并166條）束、規(guī)定可不交按投資比例禾分配與優(yōu)先肯認購（35偏條、167震條）、規(guī)定后聘用會計審酬計機構(gòu)的權(quán)柏利歸屬（1滅70條）、吸規(guī)定解散公剃司之事由（倉181條1腹款）。袖四、公司章憐程與<<公美司法>>及礦股東協(xié)議的請適用問題條（一）公司扮章程與<<蘿公司法>>抄的法律關(guān)系盼公司是一種休自治主體,辰而公司章程間是公司的自嚴治規(guī)則。公察司在制定章苦程時，可以高在公司法允汗許的范圍內(nèi)響，規(guī)定本公匆司組織及其憤活動的具體癢規(guī)則。公司模章程是公司待與股東之間簡的默示契約樸，公司、股糾東、董事、俊高管人員等藍公司內(nèi)部主鳥體必須嚴格塑遵守。對于輸公司法規(guī)范嗽和公司章程喬之間的關(guān)系性，理論界的謊主流觀點認絲為，公司章翁程不能改變我公司法的強例制性規(guī)范，對如公司法規(guī)昂定的公司基升本制度設置蒙、權(quán)力配置爭方式等，公片司不能以章侮程國以變更愁。而對于公瘦司法中的任舍意性規(guī)范，癥則可以由公比司章程作出進補充或者替幼代性規(guī)定。善因此，尊重