計算機軟件開發(fā)合同

第頁共頁計算機軟件開發(fā)合同技術合同:計算機軟件開發(fā)合同。鑒于甲方有意委托乙方開發(fā)用于〔財務、企業(yè)經(jīng)營管理等業(yè)務〕的計算機信息化系統(tǒng)軟件，雙方特根據(jù)《中華人民共和國合同法》和相關的法律法規(guī)，按照平等互利的原那么達成如下協(xié)議：一、定義本合同中使用的以下詞語具有如下含義：1．“軟件”包括“軟件系統(tǒng)”，除另有指明外，指描繪于本合同附件_________中的在本合同履行期內所開發(fā)和提供的當前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發(fā)和提供的軟件版本和相關的文件。2．“可交付件”指附件_________中指定的由乙方所交付的軟件，包括代碼、安裝盤、技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。3．“交付”指乙方在雙方規(guī)定的日期內交付約定開發(fā)的軟件的行為。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項下所規(guī)定的所有義務。4．“規(guī)格”是指在技術或其他開發(fā)任務上所設定的技術標準、標準。5．“里程碑”是指附件_________中所規(guī)定的由乙方在本軟件開發(fā)過程中階段性完成的，并具有相對獨立性的局部軟件或模塊。6．“代碼”指用于該軟件的代碼。其必須可為純熟的程序員理解和使用，可打印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包括對該軟件的評估、測試或其它技術文件。7．“商業(yè)機密”指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客、商業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術竅門、代碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)機密的、法律所認可的任何信息。8．“工作日”指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。二、開發(fā)軟件描繪1．本軟件是甲方為_________〔公司經(jīng)營的業(yè)務〕而開發(fā)的軟件。該軟件處理的對象是甲方的_________〔財務、人力資管理、業(yè)務交易數(shù)據(jù)處理、游戲軟件等〕；該軟件的主要功能和目的為_________。2．甲方原有信息系統(tǒng)描繪〔如開發(fā)軟件在甲方原系統(tǒng)中運行，可選擇本條〕：甲方原有的相關計算機信息系統(tǒng)為_________，其主要功能是_________。乙方將結合甲方的計算機信息系統(tǒng)進展軟件開發(fā)，使開發(fā)軟件的能同現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設備和相關軟件相匹配。已有系統(tǒng)的設備和軟件見附件_________。3．軟件系統(tǒng)3．1乙方所開發(fā)的軟件系統(tǒng)為_________〔系統(tǒng)名稱〕；其中：〔1〕屬于第三方的軟件為_________；〔2〕屬于乙方所擁有的軟件為_________；〔3〕甲方委托乙方開發(fā)的軟件為_________；〔4〕乙方可以委托具有相應開發(fā)才能的第三方開發(fā)的軟件為_________。3．2乙方為甲方開發(fā)的軟件系統(tǒng)分為_________個子系統(tǒng)，包括_________子系統(tǒng)、_________子系統(tǒng)和_________子系統(tǒng)，與_________〔甲方原有系統(tǒng)〕共同構本錢合同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)。該軟件所構建的系統(tǒng)的主要功能為_________。該軟件系統(tǒng)的名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價格、檢測標準等相關情況見附件_________。4．軟件開發(fā)的目的：軟件整體功能符合甲方所描繪的_________〔經(jīng)營、管理等〕系統(tǒng)的要求，應到達_________〔正確性、效率、平安性、可靠性、開放性、實用性等〕的技術指標。5．軟件開發(fā)的交付進度和時間5．1本開發(fā)軟件交付的時間為_________年_________月_________日；5．2軟件開發(fā)分為_________個里程碑階段，每個里程碑階段的工程完成后，均應該根據(jù)本合同附件_________所列的檢測標準進展檢測和交付。甲方將按照本合同的第_________條規(guī)定進展付款。乙方開發(fā)軟件或引用的檢測標準不得低于_________〔國家／行業(yè)／企業(yè)〕的標準。其詳細規(guī)格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件_________。三、軟件開發(fā)1．開發(fā)自本合同簽訂之日起，乙方應盡力履行其在開發(fā)方案中所規(guī)定的義務，按時完成并交付每一項里程碑，其質量標準應符合附件_________的規(guī)定。2．轉包或分包：本合同項下的工程制止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的_________〔工程名稱〕等非主體工程分包給具有相應資質的第三方施行。違背本條規(guī)定的，乙方應根據(jù)本合同的相關規(guī)定承當違約責任。3．工程管理〔供選擇〕：合同各方指派代表組本錢信息系統(tǒng)開發(fā)管理小組，管理本軟件的開發(fā)。管理小組成員和通訊方式見附件_________。合同各方可以根據(jù)詳細情況重新指定本方的管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本工程的重要方面，更換方應事先征得對方的書面同意。另一方應及時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、好心、維護雙方利益的根底上討論更換事宜。4．信息與資料：甲、乙雙方應互相配合，充分溝通。乙方有權根據(jù)本合同的規(guī)定和工程需要，向甲方理解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、理解甲方現(xiàn)有的相關數(shù)據(jù)和資料，以對該軟件進展全面的研究和設計。甲方應予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對開發(fā)軟件的功能和目的需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完本錢合同所需的甲方所有的信息和資料不予提供，那么由甲方承當不予提供的損害后果。5．需求與需求分析^p5．1甲、乙雙方將根據(jù)上述第_________條中甲方為其業(yè)務開發(fā)軟件及其所需功能的描繪和甲方所提供的資料與信息共同制作需求分析^p。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的軟件功能、目的、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解釋和答復。5．2乙方在獲取上述需求信息和資料后，應及時完成需求分析^p書。該需求分析^p書經(jīng)甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。6．需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書，在_________年_________月_________日之前完成概要設計說明書，在_________年_________月_________日之前完成詳細設計說明書。以上三項完成后，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對其中所描繪軟件的適用性、需求性和應用性等進展審核。甲方應在_________年_________月_________日之前完成需求說明書的審核，在_________年_________月_________日之前完成概要設計說明書的審核，在_________年_________月_________日之前完成詳細設計說明書的審核。如甲方認可上述文件后的，那么在上述文件中簽字。如有異議，那么以書面方式說明理由并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題，那么應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽字。6．2甲方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中開發(fā)軟件的適用性、需求性、可用性、_________等的審核。甲方并不對說明書中的技術問題進展審核。如說明書中出現(xiàn)任何與乙方設計相關的技術問題或技術調整，仍由乙方承當責任。6．3如甲方未在約定的時間內完本錢條款所規(guī)定的義務，乙方那么可以相應順延交付時間。如該延時對乙方造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。6．4上述需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，與本合同具有同等效力．7．進度報告：乙方應于每月／季度終了的20／_________工作日內，以書面形式向甲方提供工程階段進度報告，內容包括工程進度或里程碑方案執(zhí)行情況，已完成的軟件開發(fā)工程，有無遇到的困難和障礙，本工程的預期效果，人員配置情況，有無工程變更及變更情況或其它與本工程有關的甲方應該知道或甲方要求知道的情況。如有重大的問題或重要的變更發(fā)生，乙方應當在變更發(fā)生之日起7／_________工作日內向甲方做出書面報告。乙方也應當在7／_________工作日內回復甲方在其它時間內提出的與本工程相關的詢問。如乙方違背本條的規(guī)定，應該承當由此而引起的工程遲延和甲方不能及時付款或配合工程進展的后果。甲方在收到乙方的書面報告后，應當在7／_________工作日內回復乙方。8．第三方監(jiān)理：甲方有權聘請第三方作為本軟件開發(fā)的監(jiān)理。如甲方指定了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的受權，該監(jiān)理享有與本合同中所約定的甲方同等的權利，以監(jiān)理本工程的進展。監(jiān)理方應擁有相應的資質并依法行使其監(jiān)理職責，否那么乙方有權回絕承受監(jiān)理。四、工程變更為了維護和兼顧各方的利益，確保開發(fā)軟件的質量，在本合同簽署后，甲、乙雙方均有權在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴展、交換或修改本工程的某些局部的懇求，包括增加或減少軟件的相應功能／進步或提升有關技術參數(shù)／變更交付或安裝的時間與地點。為此，雙方同意：1．假設甲方提出局部工程的變更建議，甲方應該將變更懇求以書面形式提交給乙方。乙方應當在_________個工作日內對此作出書面回復，其內容包括該變更對合同價格、工程交付日期、軟件的系統(tǒng)性能、工程技術參數(shù)的影響和變化以及對合同條款的影響等；2．甲方在收到乙方的上述回復后，應在_________工作日內以書面方式通知乙方是否承受上述回復。假如甲方承受乙方的上述回復，那么雙方應對此變更以書面形式確認，并按變更后的約定履行本合同。3．假如甲方不同意乙方有關合同價格變化和工程交付日期變更的回復，但上述變更如不執(zhí)行，將會影響開發(fā)軟件的正常使用或主要功能，那么乙方應執(zhí)行變更要求。同時，甲、乙雙方均有權按照第十三條的規(guī)定解決爭議。在爭議解決之前，甲方應按照乙方在回復中的價格變化和工程交付日期變更的要求執(zhí)行。〔本條款供選擇〕4．鑒于合同標的總量與合同總價相關，因此雙方同意，如甲方提出的變更導致合同總價下降，那么合同總價每下降_________％，甲方應補貼乙方相當于變更前合同總價款_________％的金額。5．如乙方提出局部工程的變更建議，乙方應同時詳細說明該變更對合同價格、工程交付日期、軟件性能、工程技術參數(shù)的影響以及對合同條款的影響等情況。6．甲方在收到乙方的上述變更建議后，應在_________工作日內以書面形式通知乙方是否同意和承受乙方的上述變更建議。假如甲方承受乙方的上述回復，那么雙方對此變更建議以書面形式確認，雙方按變更后的約定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。五、交付、領受與驗收1．交付1．1乙方應在進展每項交付前_________個工作日內，以書面方式通知甲方。甲方應當在接到通知后的_________個工作日內安排承受交付。乙方在交付前應根據(jù)附件所列的檢測標準對該交付件進展測試，以確認其符合本合同的規(guī)定。1．2如由于甲方的原因此導致交付不能按照規(guī)定的時間進展，乙方將按延期時間順延交付。如因延期交付而導致乙方損失，甲方應賠償乙方的實際損失。如甲方能承受而不承受交付，那么視為乙方已經(jīng)交付，甲方應當按照約定付款，甲、乙雙方對此另有約定的除外。2．交付內容2．1乙方應按照合同及其附件所約定的內容進展交付，所交付的文檔與文件應當是電子版式和可供人閱讀的。詳細交付內容見附件_________。2．2如由于甲方運行、檢測不當或其它原因此導致所交付工程存在故障或問題，經(jīng)甲方要求，乙方應在_________個工作日內幫助處理此項故障或問題，由此而發(fā)生的費用由甲方承當。3．領受甲方在領受了上述交付件后，應立即對該交付件進展測試和評估，以確認其是否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格。甲方應在_________個工作日內，向乙方提交書面說明以表示承受該交付件。如有缺陷，應遞交缺陷說明及指明應改良的局部，乙方應立即糾正該缺陷，并再次進展測試和評估。甲方應于_________個工作日內再次檢驗并向乙方出具書面領受文件或遞交缺陷報告。甲、乙雙方將重復此項程序直至甲方領受，或由甲方依法或依約終止本合同為止。4．軟件系統(tǒng)試運行4．1自軟件交付通過之日起，甲方擁有_________天的試運行權利。4．2如由于乙方原因，軟件在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，乙方應及時排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由乙方承當。4．3乙方應在合理的期限內排除故障或處理問題。如以上故障或問題影響軟件根本功能和目的的實現(xiàn)，且排除故障或處理問題的時間超過_________個工作日，那么視為乙方交付違約，除非上述故障和問題是由甲方引起的。5．系統(tǒng)驗收5．1軟件試運行完成后，甲方應及時按規(guī)定對該軟件進展系統(tǒng)驗收。乙方應以書面形式向甲方遞交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書的_________個工作日內，安排詳細日期，由甲、乙雙方按照本合同的規(guī)定完成軟件系統(tǒng)驗收。5．2如屬于乙方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，乙方應排除故障，并承當相關費用，同時延長試運行期限_________個工作日，直至軟件系統(tǒng)完全符合驗收標準。5．3如屬于甲方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，如屬甲方原有計算機系統(tǒng)故障原因，甲方應在合理時間內排除故障，再進展驗收。如系上述故障之外的原因，除因本合同規(guī)定的不可抗力外，甲方未能在規(guī)定的時間內完成驗收，乙方有權以其認為合理的方式進展單方面驗收，并將驗收報告提交甲方，即視為軟件系統(tǒng)驗收已經(jīng)通過。乙方在進展單方面驗收時，甲方應提供驗收便利。如甲方在乙方提出單方面驗收后的_________個工作日內不提供驗收便利，那么視為該系統(tǒng)已經(jīng)通過驗收。六、知識產(chǎn)權和使用權1．知識產(chǎn)權：甲、乙雙方共同擁有開發(fā)軟件的知識產(chǎn)權。另一方非經(jīng)對方同意，不得以任何方式向第三方披露、轉讓和答應有關的技術成果、計算機軟件、技術竅門、機密信息、技術資料和文件。除本研發(fā)工作需要之外，未得到甲方／乙方的書面答應，甲方／乙方不得以任何方式商業(yè)性地利用上述資料和技術。如甲方／乙方違背本條的規(guī)定，除立即停頓違約行為外，還應支付違約金_________以及賠償甲方／乙方的損失。2．使用權：〔如知識產(chǎn)權歸一方所有，需訂立本款〕甲方／乙方對軟件具有使用權。本使用權的使用范圍為：_________〔總公司、分支機構〕。3．甲方對乙方所答應的使用權軟件沒有／有向第三方分答應的權利。除本合同另有規(guī)定外，乙方答應甲方使用軟件或相關任何知識產(chǎn)權，并不表示甲方已經(jīng)從乙方獲得其向第三人答應使用該項權利的權利。4．甲方在使用乙方提供的屬于第三方軟件時，應當按照乙方與第三方對該軟件使用的約定進展。乙方應將該約定的書面文件的復印件交甲方參閱。5．本合同項下雙方的任何權利和義務不因合同雙方發(fā)生收買、兼并、重組、分立而發(fā)生變化。如發(fā)生上述情形之一，那么本合同項下的權利和義務隨之轉移至收買、兼并、重組或分立之單位。如甲、乙雙方在本合同項下的各項權利和義務由甲、乙雙方之分立單位分別承受的，那么甲、乙雙方與甲、乙雙方之分立單位分別享有和承當相關權利和義務。6．甲方在領受本合同項下的軟件后，應嚴格遵守相關的知識產(chǎn)權及軟件版權保護的法律、法規(guī)，并在本合同所規(guī)定的范圍內使用本軟件。甲方因非經(jīng)受權而施行的商業(yè)性復制行為構成違約或侵權責任造成對方損失的，由其承但相關責任。七、維護和培訓1．軟件的維護和支持：乙方同意在本合同規(guī)定的期限內按照附件_________的規(guī)定，向甲方提供軟件維護和支持效勞。除雙方另有書面約定，如甲方依法或根據(jù)本合同將軟件用于商業(yè)性銷售，乙方將負責為所有的與本軟件相關的最終用戶提供維護和支持效勞。維護和支持效勞期滿后，如甲方繼續(xù)聘請乙方提供上述效勞，甲、乙雙方將根據(jù)附件另行簽訂維護和支持協(xié)議。2．工程培訓：乙方應及時對甲方的相關人員進展培訓，培訓目的為受訓者可以獨立、純熟地完成操作，實現(xiàn)根據(jù)本合同所規(guī)定的軟件的目的和功能。培訓方案詳見附件_________。八、價格與付款方式1．價格本開發(fā)軟件總價款為_________，除非另有書面約定，付款方式見附件_________。各局部價格組成見附件_________。2．工程增減定價在本工程進展過程中，甲、乙雙方根據(jù)本合同對工程作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將以上述規(guī)定的價格為原那么，商定變更后的詳細價格。九、保證與免責1．乙方保證1．1法人地位：乙方是一家根據(jù)_________法律設立的合法經(jīng)營并具有良好信譽的公司，具有合法的權利才能簽署和履行本合同項下的義務。1．2利益沖突：乙方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會〔1〕與乙方的章程或其他適用于乙方的法律法規(guī)或判決相沖突；〔2〕與乙方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等規(guī)定的義務相沖突或導致任何違約，或使乙方的權利受到約束。1．3乙方保證：乙方履行本合同項下的義務。授予甲方的答應權沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承當任何約束或限制性義務。1．4侵權與被訴：乙方保證本軟件或其授予的權利不會進犯任何第三人的知識產(chǎn)權或其他權利，也沒有其他針對乙方擁有本軟件權利的未決訴訟，或甲方行使乙方所授予的軟件權利會進犯任何第三人的合法權利。1．5合法軟件：乙方所開發(fā)的軟件必須符合國家有關軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標準標準。1．6在乙方所交付的軟件系統(tǒng)中，不含任何可以自動終止或阻礙系統(tǒng)運作的軟件。1．7如乙方所交付和答應甲方使用的軟件需經(jīng)國家有關部門登記、備案、審批或答應的，乙方應保證所提供的軟件已完成了上述手續(xù)。2．侵權賠償2．1乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所分答應的顧客使用本軟件進犯了第三方的知識產(chǎn)權或其它財產(chǎn)權利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律懇求進展抗辯。乙方同意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發(fā)生此類訴訟或懇求，甲方將及時通知乙方并對乙方處理該訴訟或懇求提供合理的幫助，以便乙方獲得應有的權利，并在征得乙方書面同意的情況下處理與此相關的應訴、抗辯或進展和解。甲方有權自費參與針對該項訴請的應訴抗辯或和解。如乙方由于經(jīng)濟或其他原因不能針對該項訴請進展應訴或和解，甲方有權應訴或進展和解，其發(fā)生的費用由乙方承當。2．2如本軟件或其任何局部被依法認定為進犯第三人的合法權利，或任何依約定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的軟件交換本軟件，或獲得相關受權，以使甲方可以繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利。2．3假如乙方經(jīng)合理和具有事實根據(jù)的判斷，認為本軟件或其任何局部可能被依法認定為進犯第三人合法權利的，或使用或分銷該軟件或甲方行使由乙方授予的權利可能被認定為侵權的，乙方可以用相類似的具有一樣功能的非侵權軟件交換本軟件，或盡力獲得必要的相關受權，以使甲方可以繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利。但乙方對甲方由于使用了相關的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方提供的軟件，或該軟件中非乙方對本軟件的修改而導致的侵權不承當責任。3．甲方保證3．1甲方具有合法的權利締結本合同。甲方是一家根據(jù)法律設立的合法經(jīng)營，并具有良好信譽的公司，具有合法的權利才能簽署并履行本合同項下的義務。3．2利益沖突甲方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會〔1〕與甲方的章程或其他適用于甲方的法律法規(guī)或判決等相沖突；〔2〕與甲方同第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等中的義務相沖突或導致任何違約，或使乙方的權利受到約束。十、保密1．信息傳遞在本合同的履行期內，任何一方可以獲得與本工程相關的對方的商業(yè)機密，對此雙方皆應慎重地進展披露和承受。2．保密獲取對方商業(yè)機密的一方僅可將該商業(yè)機密用于履行其在本合同項下的義務，且只能由相關的工程技術人員使用。獲取對方商業(yè)機密的一方應當采取適當有效的方式保護所獲取的商業(yè)機密，不得未經(jīng)受權使用、傳播或公開商業(yè)機密。除非有對方的書面答應，或該信息已被擁有方認為不再是商業(yè)機密，或已在社會上公開，該商業(yè)機密應當在10／_________年內不得對外披露。3．非競爭甲、乙雙方同意，在本合同施行過程中以及本合同履行完畢后的年內，雙方均不得使用在履行本工程過程中得到的對方商業(yè)機密，從事與對方有競爭性的業(yè)務，也不得采取任何方式聘用本開發(fā)工程中的對方相關技術或管理人員。4．上述保密義務不適用以下情況4．1獲取該信息一方在對方披露之前，已經(jīng)知曉該信息；4．2獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息；4．3獲取該信息一方從第三人處合法獲取，并且不承當保密義務；4．4向第三人披露過的，且第三人不承當保密義務；4．5獨立開發(fā)或獲取的信息；4．6法律強迫披露；4．7經(jīng)披露方書面答應。5．信息平安：甲、乙雙方同意采取相應的平安措施以遵守和履行上述條款所規(guī)定的義務。經(jīng)一方的合理懇求，該方可以檢查對方所采取的平安措施是否符合上述規(guī)定的義務。十一、違約與賠償責任1．交付違約乙方應在合同所規(guī)定的時間內完成和交付本合同規(guī)定的工程。如開發(fā)工作延時，甲方同意給予乙方30／_________日的寬限期，寬限期內不追究乙方的違約責任。如乙方在寬限期內仍未根據(jù)本合同的規(guī)定完成和交付本合同所規(guī)定的工程，除依約支付違約金_________外，甲方有權要求乙方作出補償和采取補救措施，并繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的義務。違約金的詳細確定方式為_________。1．1每延期10／_________天，乙方應向甲方支付合同總價_________％的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的10／_________％；1．2如延期時間超過100／_________天，甲方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，并要求乙方支付合同總價的_________％作為對甲方的賠償。如甲方由此終止本合同，乙方應在兩個星期內返還甲方所支付的費用和報酬并依甲方的指示退還或銷毀所有的根底性文件和原始資料，并賠償甲方由此而引起的直接／直接和間接損失。2．付款違約2．1如甲方未按合同規(guī)定的期限付款，每延期10／_________天，甲方應向乙方支付合同總價_________％的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的10／_________％；2．2如延期時間超過100／_________天，乙方有權終止合同，除前款所約定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價的_________％作為對乙方的賠償；2．3如合同繼續(xù)履行，甲方除支付上述違約金外，仍應按照合同規(guī)定的金額付款，乙方履行本合同的日期相應順延；2．4如乙方選擇終止合同，甲方應按已交付和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方付款后，乙方應向甲方交付已付款的軟件。甲方如要在以后使用所承受的軟件，仍應按照本合同的規(guī)定使用。3．保密違約任何一方違背本合同所規(guī)定的保密義務，違約方應按本合同總價的_________％支付違約金。如包括利潤在內的實際損失超過該違約金的，受損失一方有權要求對方賠償超過局部。4．其它條款違約：任何一方違背本合同所規(guī)定的義務，除本合同另有規(guī)定外，違約方應按合同總價_________％的金額向對方支付違約金。5．如發(fā)生違約事件，守約方要求違約方支付違約金時，應以書面方式通知違約方，內容包括違約事件、違約金、支付時間和方式等。違約方在收到上述通知后，應于_________天內答復對方，并支付違約金。如雙方不能就此達成一致意見，將按照本合同所規(guī)定的爭議解決條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得采取非法手段或以損害本工程的方式實現(xiàn)違約金。十二、綜合條款1．如本合同附件中的條款或本合同簽署之前所簽署的任何文件與本合同的條款相沖突或不一致，以本合同為準。2．任何一方可以根據(jù)其經(jīng)營需要對外披露本合同的存在或其性質，但本合同的詳細條款屬于保密范圍，未經(jīng)對方的同意，不得向第三方披露。但以下情況除外：2．1法院或政府有關部門的要求；2．2法律規(guī)定；2．3一方向為自己效勞的法律參謀披露；2．4一方向為自己效勞的會計、銀行、其他的金融機構及其參謀〔采取保密措施〕披露；2．5當事人施行收買、兼并或相類似的行為〔采取保密措施〕。3．不可抗力3．1由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并對其發(fā)生和后果不能預防、不能克制或防止的不可抗力，直接影響本合同的履行或者不能按照合同的約定履行時，遇有上述不可抗力的一方可以免除相關合同責任。但遇有上述不可抗力的一方應立即書面通知對方，并在15天之內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按不可抗力對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者局部免除履行合同的義務，或者延期履行合同。一方遲延履行本合同時發(fā)生不可抗力的，遲延方的合同義務不能免除。3．2受到不可抗力影響的一方，應盡可能地采取合理的行為和適當?shù)拇胧p輕不可抗力對本合同的履行所造成的影響。沒有采取適當措施致使損失擴大的，該方不得就擴大損失的局部要求免責或賠償。十三、爭議解決1．假如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，雙方應首先采取友好協(xié)商的方式解決該爭議。如協(xié)商不成，雙方同意按以下方式予以解決：1．1向上海仲裁委員會提起仲裁，并按其仲裁規(guī)那么進展仲裁；1．2雙方當事人另有選擇，那么劃去前款，詳細約定如下：。2．如對任何爭議進展仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭議事項或爭議事項所涉及的條款外，雙方應繼續(xù)履行本合同項下的其它義務。十四、通知1．為享有本合同所規(guī)定的權利及履行本合同所規(guī)定的義務或有關違約交涉而需通知另一方時，通知方應采取書面形式，以掛號信件或以專人快遞送達方式送達被通知方，送達生效。2．通知地址通知的地址為：甲方：_________；乙方：_________。如一方欲改變通知地址，應提早以書面方式通知另一方。十五、合同的生效、變更與終止1．本合同經(jīng)雙方各自指定的代表人簽署和／或蓋章后生效。2．如發(fā)生以下情況，任何一方有權終止合同，但須以書面方式通知對方：2．1一方進入破產(chǎn)、撤銷或已進入清算階段，或被解散、被依法關閉；2．2一方財務狀況嚴重惡化，不能支付到期債務；2．3出現(xiàn)了合同規(guī)定的或法定解除事由。除本合同和法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何一方發(fā)生上述情況，將被視作違約，另一方有權按照本合同的規(guī)定，追究該方的違約責任。3．本合同一經(jīng)簽署，未經(jīng)雙方同意，任何一方不得隨意更改本合同。本合同所列的附件及需求說明書、系統(tǒng)設計書、檢測標準等文件，經(jīng)雙方簽字后為本合同的組成局部。其它任何口頭或未包含在本合同內的，或未根據(jù)本合同制定的書面文件，均不對雙方發(fā)生拘謹力。如本合同在履行過程中有任何變更、補充或修改，雙方應另行簽訂書面協(xié)議。4．本合同一式_________份，各執(zhí)_________份，具有同等的法律效力。十六、信譽1．本合同任何一方可以要求對方提供其信譽報告。2．如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，并進入司法等爭端解決程序，任何一方可以將生效判決提交給本市的結合征信機構。甲方〔簽章〕：_________乙方〔簽章〕：__________________年____月____日_________年____月____日經(jīng)典推薦技術合同:重慶市計算機軟件開發(fā)合同甲方〔委托方〕：_________法定代表人：_________地址：_________：_________乙方〔開發(fā)方〕：_________法定代表人：_________地址：_________聯(lián)絡：_________：_________目錄一、定義二、開發(fā)軟件描繪三、軟件開發(fā)四、交付、領受與驗收五、知識產(chǎn)權和使用權六、維護和培訓七、價格與付款方式八、保證與責任九、保密十、違約與賠償責任十一、工程變更十二、其它十三、爭議解決十四、合同的生效、解除補充條款附件鑒于甲方有意委托乙方開發(fā)用于〔財務、經(jīng)營管理等業(yè)務〕的計算機信息化系統(tǒng)軟件，雙方特根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關的法律法規(guī)之規(guī)定，在自愿、平等、互利互惠、協(xié)商一致的根底上，雙方達成如下協(xié)議：一、定義本合同中使用的以下詞語具有如下含義：1．“軟件”包括“軟件系統(tǒng)”，除另有指明外，指描繪于本合同附件_________中的在本合同履行期內所開發(fā)和提供的當前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發(fā)和提供的軟件版本和相關的文件。2．“可交付件”指附件中指定的由乙方所交付的軟件，包括代碼、安裝盤、技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。3．“交付”指乙方在雙方規(guī)定的日期內交付約定開發(fā)的軟件的行為。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項下所規(guī)定的所有義務。4．“規(guī)格”是指在技術或其他開發(fā)任務上所設定的技術標準、標準。5．“里程碑”是指附件_________中所規(guī)定的由乙方在本軟件開發(fā)過程中階段性完成的，并具有相對獨立性的局部軟件或模塊。6．“代碼”指用于該軟件的代碼。其必須可為純熟的程序員理解和使用，可打印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包括對該軟件的評估、測試或其它技術文件。7．“商業(yè)機密”指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客、商業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術竅門、代碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)機密的、法律所認可的任何信息。8．“工作日”指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。二、開發(fā)軟件描繪1．本軟件是甲方為_________〔經(jīng)營的業(yè)務〕而開發(fā)的軟件。該軟件處理的對象是甲方的_________〔財務、人力資管理、業(yè)務交易數(shù)據(jù)處理、游戲軟件等〕；該軟件的主要功能目的為_________。2．甲方原有信息系統(tǒng)描繪〔開發(fā)軟件在甲方原系統(tǒng)中運行選擇本條〕甲方原有的相關計算機信息系統(tǒng)為_________，其主要功能是_________。乙方將結合甲方的計算機信息系統(tǒng)進展軟件開發(fā)，使開發(fā)軟件的功能同現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設備和相關軟件相匹配。已有系統(tǒng)的設備和軟件見附件_________。3．軟件系統(tǒng)3．1乙方所開發(fā)的軟件系統(tǒng)為_________〔系統(tǒng)名稱〕；其中：〔1〕屬于第三方的軟件為_________；〔2〕屬于乙方所擁有的軟件為_________；〔3〕甲方委托乙方開發(fā)的軟件為_________；〔4〕乙方可以委托具有相應開發(fā)才能的第三方開發(fā)的軟件為_________。3．2乙方為甲方開發(fā)的軟件系統(tǒng)分為_________個子系統(tǒng)，包括_________子系統(tǒng)_________子系統(tǒng)和_________子統(tǒng)，與_________〔甲方原有系統(tǒng)〕共同構本錢合同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)。該軟件所構建的系統(tǒng)的主要功能為_________。該軟件系統(tǒng)的名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價格、檢測標準等相關情況見附件_________。4．軟件開發(fā)的目的軟件整體功能符合甲方所描繪的_________〔經(jīng)營、管理等〕系統(tǒng)的要求，應到達_________〔正確性、效率、平安性、可靠性、開放性、實用性等〕的技術指標。5．軟件開發(fā)的交付時間和進度5．1本開發(fā)軟件交付的時間為_________年_________月_________日；5．2軟件開發(fā)分為_________個里程碑階段，每個里程碑階段的工程完成后，均應該根據(jù)本合同附件_________所列的檢測標準進展檢測和交付。甲方將按照本合同的第_________條規(guī)定進展付款。乙方開發(fā)軟件或引用的檢測標準不得低于_________〔國家/行業(yè)/企業(yè)〕的標準。其詳細規(guī)格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件_________。三、軟件開發(fā)1．開發(fā)自本合同簽訂之日起，乙方應盡力履行其在開發(fā)方案中所規(guī)定的義務，按時完成并交付每一項里程碑，其質量標準應符合附件_________的規(guī)定。2．分包本合同項下的工程制止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的_________〔工程名稱〕等非主體工程分包給具有相應資質的第三方施行。違背本條規(guī)定的，乙方應根據(jù)本合同的相關規(guī)定承當違約責任。3．工程管理〔供選擇〕合同各方指派代表組本錢信息系統(tǒng)開發(fā)管理小組，管理本軟件的開發(fā)。管理小組成員和通訊方式見附件_________。合同各方可以根據(jù)詳細情況重新指定本方的管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本工程的重要方面，更換方應事先征得對方的書面同意。另一方應及時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、好心、維護雙方利益的根底上討論更換事宜。4．信息與資料乙方有權根據(jù)本合同的規(guī)定和工程需要，向甲方理解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、理解甲方現(xiàn)有的相關數(shù)據(jù)和資料，以對該軟件進展全面的研究和設計。甲方應予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對開發(fā)軟件的功能和目的需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完本錢合同所需的甲方所有的信息和資料不予提供，那么由甲方承當不予提供的損害后果。5．需求與需求分析^p5．1甲、乙雙方將根據(jù)上述第_________條中甲方為其業(yè)務開發(fā)軟件及其所需功能的描繪和甲方所提供的資料與信息共同制作需求分析^p。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的軟件功能、目的、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解釋和答復。5．2乙方在獲取上述需求信息和資料后，應及時完成需求分析^p書。該需求分析^p書經(jīng)甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。6．需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成概要設計說明書，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成詳細設計說明書。以上三項完成后，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對其中所描繪軟件的適用性、需求性和應用性等進展審核。甲方應在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書的審核，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成概要設計說明書的審核，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成詳細設計說明書的審核。如甲方認可上述文件后的，那么在上述文件中簽字。如有異議，那么以書面方式說明理由并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題，那么應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽字。6．2甲方對上述說明書的簽字認可，僅代表對上述說明書中開發(fā)軟件的適用性、需求性、可用性、等的審核。甲方并不對說明書中的技術問題進展審核。如說明書中出現(xiàn)任何與乙方設計相關的技術問題或技術調整，仍由乙方承當責任。6．3如甲方未在約定的時間內完本錢條款所規(guī)定的義務，乙方那么可以相應順延交付時間。如該延時對乙方造成損失，甲方還應賠償乙方的損失。6．4上述需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，與本合同具有同等效力。7．進度報告乙方應于每月/季度終了的20/_________工作日內，以書面形式向甲方提供工程階段進度報告，內容包括工程進度或里程碑方案執(zhí)行情況，已完成的軟件開發(fā)工程，有無遇到的困難和障礙，本工程的預期效果，人員配置情況，有無工程變更及變更情況或其它與本工程有關的甲方應該知道或甲方要求知道的情況。如有重大的問題或重要的變更發(fā)生，乙方應當在變更發(fā)生之日起7/_________工作日內向甲方做出書面報告。乙方應當在7/_________工作日內回復甲方在其它時間內提出的與本工程相關的詢問。如乙方違背本條的規(guī)定，應該承當由此而引起的工程遲延和甲方不能及時付款或配合工程進展的后果。甲方在收到乙方的書面報告后，應當在7/_________工作日內回復乙方。8．第三方監(jiān)理甲方有權聘請第三方作為本軟件開發(fā)的監(jiān)理。如甲方指定了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的受權，該監(jiān)理享有與本合同中所約定的甲方同等的權利，以監(jiān)理本工程的進展。監(jiān)理方應擁有相應的資質并依法行使其監(jiān)理職責，否那么乙方有權回絕承受監(jiān)理。四、交付、領受與驗收1．交付1．1乙方應在進展每項交付前_________個工作日內，以書面方式通知甲方。甲方應當在接到通知后的_________個工作日內安排承受交付。乙方在交付前應根據(jù)附件_________所列的檢測標準對該交付件進展測試，以確認其符合本合同的規(guī)定。1．2如由于甲方的原因此導致交付不能按照規(guī)定的時間進展，乙方將按延期時間順延交付。如因延期交付而導致乙方損失，甲方應賠償乙方的實際損失。如甲方無正當理由不承受交付，那么視為乙方已經(jīng)交付，甲方應當按照約定付款，甲、乙雙方對此另有約定的除外。2．交付內容2．1乙方應按照合同及其附件所約定的內容進展交付，所交付的文檔與文件應當是電子版式和可供人閱讀的。詳細交付內容見附件。2．2如由于甲方運行、檢測不當或其它原因此導致所交付工程存在故障或問題，經(jīng)甲方要求，乙方應在_________個工作日內幫助處理此項故障或問題，由此而發(fā)生的費用由甲方承當。3．領受甲方在領受了上述交付件后，應立即對該交付件進展測試和評估，以確認其是否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格。甲方應在_________個工作日內，向乙方提交書面說明以表示承受該交付件。如有缺陷，應遞交缺陷說明及指明應改良的局部，乙方應立即糾正該缺陷，并再次進展測試和評估。甲方應于_________個工作日內再次檢驗并向乙方出具書面領受文件或遞交缺陷報告。甲、乙雙方將重復此項程序直至甲方領受，但重復此項程序的次數(shù)最多不得超過_________次，超過約定次數(shù)甲方可解除合同。4．驗收4．1自軟件交付通過之日起，甲方擁有_________天的試運行權利。4．2如由于乙方原因，軟件在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，乙方應及時排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由乙方承當。4．3如由于甲方原因，導致軟件在試運行期間出現(xiàn)故障或問題，甲方可委托乙方排除該方面的故障或問題，所引起的相關費用由甲方承當。4．4乙方應在合理的期限內排除故障或處理問題。如以上故障或問題影響軟件根本功能和目的的實現(xiàn)，且排除故障或處理問題的時間超過_________個工作日，那么視為乙方交付違約，除非上述故障和問題是由甲方引起的。5．系統(tǒng)驗收5．1軟件試運行完成后，甲方應及時按規(guī)定對該軟件進展系統(tǒng)驗收。乙方應以書面形式向甲方遞交驗收通知書，甲方在收到驗收通知書的_________個工作日內，安排詳細日期，由甲、乙雙方按照本合同的規(guī)定完成軟件系統(tǒng)驗收。5．2如屬于乙方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，乙方應排除故障，并承當相關費用，同時延長試運行期限_________個工作日，直至軟件系統(tǒng)完全符合驗收標準。5．3如屬于甲方原因致使軟件未通過系統(tǒng)驗收，如屬甲方原有計算機系統(tǒng)故障原因，甲方應在合理時間內排除故障，再進展驗收。如系上述故障之外的原因，除因本合同規(guī)定的不可抗力外，甲方未能在規(guī)定的時間內完成驗收，乙方有權以其認為合理的方式進展單方面驗收，并將驗收報告提交甲方，即視為軟件系統(tǒng)驗收已經(jīng)通過。乙方在進展單方面驗收時，甲方應提供驗收便利。如甲方在乙方提出單方面驗收后的_________個工作日內不提供驗收便利，那么視為該系統(tǒng)已經(jīng)通過驗收。五、知識產(chǎn)權和使用權1．知識產(chǎn)權_________擁有開發(fā)軟件的知識產(chǎn)權。另一方非經(jīng)對方同意，不得以任何方式向第三方披露、轉讓和答應有關的技術成果、計算機軟件、技術竅門、機密信息、技術資料和文件。除本研發(fā)工作需要之外，未得到_________的書面答應，_________不得以任何方式商業(yè)性地利用上述資料和技術。如_________違背本條的規(guī)定，除立即停頓違約行為外，還應支付違約_________。2．使用權〔如知識產(chǎn)權歸一方所有，需訂立本款〕對軟件具有使用權。本使用權的使用范圍為：〔總公司、分支機構〕。3．答應權〔如知識產(chǎn)權歸一方所有，需訂立本款〕對所答應的使用權軟件向第三方答應的權利。除本合同另有規(guī)定外，答應使用軟件或相關任何知識產(chǎn)權，并不表示已經(jīng)從獲得其向第三人答應使用該項權利的權利。4．甲方在使用乙方提供的屬于第三方軟件時，應當按照乙方與第三方對該軟件使用的約定進展。乙方應將該約定的書面文件的復印件交甲方參閱。5．本合同項下雙方的任何權利和義務不因合同雙方發(fā)生收買、兼并、重組、分立而發(fā)生變化。如發(fā)生上述情形之一，那么本合同項下的權利和義務隨之轉移至收買、兼并、重組或分立之單位。如甲、乙雙方在本合同項下的各項權利和義務由甲、乙雙方之分立單位分別承受的，那么甲、乙雙方與甲、乙雙方之分立單位分別享有和承當相關權利和義務。6．甲方在領受本合同項下的軟件后，應嚴格遵守相關的知識產(chǎn)權及軟件版權保護的法律、法規(guī)，并在本合同所規(guī)定的范圍內使用本軟件。六、維護和培訓1．軟件的維護和支持乙方同意在本合同規(guī)定的期限內按照附件_________的規(guī)定，向甲方提供軟件維護和支持效勞。除雙方另有書面約定，如甲方依法或根據(jù)本合同將軟件用于商業(yè)性銷售，乙方將負責為所有的與本軟件相關的最終用戶提供維護和支持效勞。維護和支持效勞期滿后，如甲方繼續(xù)聘請乙方提供上述效勞，甲、乙雙方將根據(jù)附件_________另行簽訂維護和支持協(xié)議。2．工程培訓乙方應及時對甲方的相關人員進展培訓，培訓目的為受訓者可以獨立、純熟地完成操作，實現(xiàn)根據(jù)本合同所規(guī)定的軟件的目的和功能。培訓方案詳見附件_________。七、價格與付款方式1．價格本開發(fā)軟件總價款為_________，除非另有書面約定，付款方式見附件_________。各局部價格組成見附件_________。2．工程增減定價在本工程進展過程中，甲、乙雙方根據(jù)本合同對工程作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將以上述規(guī)定的價格為原那么，商定變更后的詳細價格。八、保證與責任1．甲乙方簽署和履行本合同或與本合同相關的文件將不會〔1〕與雙方的章程或其他適用的法律法規(guī)或判決相沖突；〔2〕與第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、承諾、合同等規(guī)定的義務相沖突或導致任何違約，或使對方的權利受到約束。1．1乙方保證：乙方履行本合同項下的義務。授予甲方的答應權沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有承當任何約束或限制性義務。1．2合法軟件：乙方所開發(fā)的軟件必須符合國家有關軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標準標準，沒有進犯第三人的合法權利和涉及他方的訴訟。1．3如乙方所交付和答應甲方使用的軟件需經(jīng)國家有關部門登記、備案、審批或答應的，乙方應保證所提供的軟件已完成了上述手續(xù)。1．4在乙方所交付的軟件系統(tǒng)中，不含任何可以自動終止或阻礙系統(tǒng)運作的軟件。2．侵權責任2．1乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所分答應的顧客使用本軟件進犯了第三方的知識產(chǎn)權或其它財產(chǎn)權利，乙方將對由此而引起的任何訴訟或法律懇求進展抗辯。乙方同意支付有關判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發(fā)生此類訴訟或懇求，甲方將及時通知乙方并對乙方處理該訴訟或懇求提供合理的幫助，以便乙方獲得應有的權利，并在征得乙方書面同意的情況下處理與此相關的應訴、抗辯或進展和解。如乙方由于其他原因不能針對該項訴請進展應訴或和解，甲方有權應訴或進展和解，其發(fā)生的費用由乙方承當。2．2如本軟件或其任何局部被依法認定為進犯第三人的合法權利，或任何依約定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權利被認定為侵權，乙方應盡力用相等功能的且非侵權的軟件交換本軟件，或獲得相關受權，以使甲方可以繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利，并負責賠償甲方因此而造成的損失。2．3假如乙方經(jīng)合理和具有事實根據(jù)的判斷，認為本軟件或其任何局部可能被依法認定為進犯第三人合法權利的，或使用或分銷該軟件或甲方行使由乙方授予的權利可能被認定為侵權的，乙方可以用相類似的具有一樣功能的非侵權軟件交換本軟件，或盡力獲得必要的相關受權，以使甲方可以繼續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項權利。但乙方對甲方由于使用了相關的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方提供的軟件，或該軟件中非乙方對本軟件的修改而導致的侵權不承當責任。九、保密1．信息傳遞在本合同的履行期內，任何一方可以獲得與本工程相關的對方的商業(yè)機密，對此雙方皆應慎重地進展披露和承受。2．保密獲取對方商業(yè)機密的一方僅可將該商業(yè)機密用于履行其在本合同項下的義務，且只能由相關的工程技術人員使用。獲取對方商業(yè)機密的一方應當采取適當有效的方式保護所獲取的商業(yè)機密，不得未經(jīng)受權使用、傳播或公開商業(yè)機密。除非有對方的書面答應，或該信息已被擁有方認為不再是商業(yè)機密，或已在社會上公開，該商業(yè)機密應當在10/_________年內不得對外披露。3．非競爭甲、乙雙方同意，在本合同施行過程中以及本合同履行完畢后的_________年內，雙方均不得使用在履行本工程過程中得到的對方商業(yè)機密，從事與對方有競爭性的業(yè)務，也不得采取任何方式聘用本開發(fā)工程中的對方相關技術或管理人員。4．任何一方可以根據(jù)其經(jīng)營需要對外披露本合同的存在或其性質，但本合同的詳細條款屬于保密范圍，未經(jīng)對方的同意，不得向第三方披露。但以下情況除外4．1法院或政府有關部門的要求；4．2法律規(guī)定；4．3一方向為自己效勞的法律參謀披露；4．4一方向為自己效勞的會計、銀行、其他的金融機構及其參謀〔采取保密措施〕披露；4．5當事人施行收買、兼并或相類似的行為〔采取保密措施〕。5．上述保密義務不適用以下情況5．1獲取該信息一方在對方披露之前，已經(jīng)知曉該信息；5．2獲取該信息一方可以通過合法渠道獲取該信息；5．3獲取該信息一方從第三人處合法獲取，并且不承當保密義務；5．4向第三人披露過的，且第三人不承當保密義務；5．5獨立開發(fā)或獲取的信息；5．6法律強迫披露；5．7經(jīng)披露方書面答應。6．信息平安甲、乙雙方同意采取相應的平安措施以遵守和履行上述條款所規(guī)定的義務。經(jīng)一方的合理懇求，該方可以檢查對方所采取的平安措施是否符合上述規(guī)定的義務。十、違約與賠償責任1．交付違約乙方應在合同所規(guī)定的時間內完成和交付本合同規(guī)定的工程。如開發(fā)工作延時，甲方同意給予乙方30/_________日的寬限期，寬限期內不追究乙方的違約責任。如乙方在寬限期內仍未根據(jù)本合同的規(guī)定完成和交付本合同所規(guī)定的工程，除依約支付違約金_________元外，甲方有權要求乙方作出補償〔詳細補償由甲乙雙方可采取合同附件形式另行約定〕和采取補救措施，并繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的義務。違約金的詳細確定方式為_________。1．1每延期10/_________天，乙方應向甲方支付合同總價_________%的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的10/_________%；1．2如延期時間超過100/_________天，甲方有權解除合同，除前款所約定的違約金外，并要求乙方支付合同總價的_________%作為對甲方的賠償。如甲方由此解除本合同，乙方應在兩個星期內返還甲方所支付的費用和報酬并依甲方的指示退還或銷毀所有的根底性文件和原始資料。2．付款違約2．1如甲方未按合同規(guī)定的期限付款，每延期10/_________天，甲方應向乙方支付合同總價_________%的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價的10/$$$%；2．2如延期時間超過100/_________天，乙方有權解除合同，除前款所約定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價的_________%作為對乙方的賠償；2．3如合同繼續(xù)履行，甲方除支付上述違約金外，仍應按照合同規(guī)定的金額付款，乙方履行本合同的日期相應順延；2．4如乙方選擇解除合同，甲方應按已交付和已完成的軟件的價格向乙方付款。甲方付款后，乙方應向甲方交付已付款的軟件。甲方如要在以后使用所承受的軟件，仍應按照本合同的規(guī)定使用。3．保密違約任何一方違背本合同所規(guī)定的保密義務，違約方應按本合同總價的_________%支付違約金。如包括利潤在內的實際損失超過該違約金的，受損失一方有權要求對方賠償超過局部。4．其它條款違約任何一方違背本合同所規(guī)定的義務，除本合同另有規(guī)定外，違約方應按合同總價%的金額向對方支付違約金。5．如發(fā)生違約事件，守約方要求違約方支付違約金時，應以書面方式通知違約方，內容包括違約事件、違約金、支付時間和方式等。違約方在收到上述通知后，應于_________天內答復對方，并支付違約金。如雙方不能就此達成一致意見，將按照本合同所規(guī)定的爭議解決條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得采取非法手段或以損害本工程的方式實現(xiàn)違約金。十一、工程變更為了維護和兼顧各方的利益，確保開發(fā)軟件的質量，在本合同簽署后，甲、乙雙方均有權在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴展、交換或修改本工程的某些局部的懇求，包括增加或減少軟件的相應功能/進步或提升有關技術參數(shù)/變更交付或安裝的時間與地點。為此，雙方同意：1．假設甲方提出局部工程的變更建議，甲方應該將變更懇求以書面形式提交給乙方。乙方應當在_________個工作日內對此作出書面回復，其內容包括該變更對合同價格、工程交付日期、軟件的系統(tǒng)性能、工程技術參數(shù)的影響和變化以及對合同條款的影響等；2．甲方在收到乙方的上述回復后，應在_________工作日內以書面方式通知乙方是否承受上述回復。假如甲方承受乙方的上述回復，那么雙方應對此變更以書面形式確認，并按變更后的約定履行本合同。3．假如甲方不同意乙方有關合同價格變化和工程交付日期變更的回復，但上述變更如不執(zhí)行，將會影響開發(fā)軟件的正常使用或主要功能，那么乙方應執(zhí)行變更要求。同時，甲、乙雙方均有權按照第十三條的規(guī)定解決爭議。在爭議解決之前，甲方應按照乙方在回復中的價格變化和工程交付日期變更的要求執(zhí)行?！脖緱l款供選擇〕4．鑒于合同標的總量與合同總價相關，因此雙方同意，如甲方提出的變更導致合同總價下降，那么合同總價每下降_________%，甲方應補貼乙方相當于變更前合同總價款_________%的金額。5．如乙方提出局部工程的變更建議，乙方應同時詳細說明該變更對合同價格、工程交付日期、軟件性能、工程技術參數(shù)的影響以及對合同條款的影響等情況。6．甲方在收到乙方的上述變更建議后，應在_________工作日內以書面形式通知乙方是否同意和承受乙方的上述變更建議。假如甲方承受乙方的上述回復，那么雙方對此變更建議以書面形式確認，雙方按變更后的約定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。十二、其它1．如本合同附件中的條款或本合同簽署之前所簽署的任何文件與本合同的條款相沖突或不一致，以本合同為準。2．不可抗力2．1由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不能預見、不能防止并不能克制的不可抗力，直接影響本合同的履行或者不能按照合同的約定履行時，遇有上述不可抗力的一方可以免除相關合同責任。但遇有上述不可抗力的一方應立即書面通知對方，并在15天之內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按不可抗力對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者局部免除履行合同的義務，或者延期履行合同。一方遲延履行本合同時發(fā)生不可抗力的，遲延方的合同義務不能免除。2．2受到不可抗力影響的一方，應盡可能地采取合理的行為和適當?shù)拇胧p輕不可抗力對本合同的履行所造成的影響。沒有采取適當措施致使損失擴大的，該方不得就擴大損失的局部要求免責或賠償。3．任何一方欲改變通訊地址，應提早天以書面形式通知對方。4．如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，并進入司法等爭端解決程序，任何一方可以將生效判決提交給本市的結合征信機構。十三、爭議解決1．假如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，雙方應首先采取友好協(xié)商的方式解決該爭議。如協(xié)商不成，可向重慶市軟件行業(yè)協(xié)會申請調解，調解不成可按〔_________〕方式解決：1．1向重慶市仲裁委員會提起仲裁；1．2向人民法院提起訴訟。2．如對任何爭議進展仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭議事項或爭議事項所涉及的條款外，雙方應繼續(xù)履行本合同項下的其它義務。十四、合同的生效、解除1．本合同經(jīng)雙方當事人簽署/或蓋章后生效。2．如發(fā)生以下情況，任何一方有權解除合同，但須以書面方式通知對方：2．1一方進入破產(chǎn)、撤銷或已進入清算階段，或被解散、被依法關閉；2．2一方財務狀況嚴重惡化，不能支付到期債務；2．3出現(xiàn)了合同規(guī)定的或法定解除事由。除本合同和法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何一方發(fā)生上述情況，將被視作違約，另一方有權按照本合同的規(guī)定，追究該方的違約責任。3．本合同一經(jīng)簽署，未經(jīng)雙方同意，任何一方不得隨意更改本合同。本合同所列的附件及需求說明書、系統(tǒng)設計書、檢測標準等文件，經(jīng)雙方簽字后為本合同的組成局部。其它任何口頭或未包含在本合同內的，或未根據(jù)本合同制定的書面文件，均不對雙方發(fā)生拘謹力。如本合同在履行過程中有任何變更、補充或修改，雙方應另行簽訂書面協(xié)議。4．本合同一式_________份，各執(zhí)_________份，具有同等的法律效力。甲方〔簽章〕：_________乙方〔簽章〕：_________簽署人：_________簽署人：_________開戶行：_________開戶行：_________帳號：_________帳號：__________________年____月____日_________年____月____日簽約地點：_________簽約地點：_________附件附件1補充條款附件2軟件系統(tǒng)：_________模塊名稱、功能、等級、規(guī)格、版本、價格、備注交付地點：_________交付時間：_________付款方式：_________附件3里程碑工程進度：_________里程碑階段工程：_________名稱內容規(guī)格、完成時間檢測標準備注交付時間：_________交付地點：_________付款方式：_________第一階段-任務與目的〔關鍵事件與目的邊界-里程碑〕總體詳細設計說明書、需求分析^p、系統(tǒng)設計書、系統(tǒng)與子系統(tǒng)檢測標準書：構本錢合同的附件：_________檢測標準不得低于本行業(yè)的標準：_________第二階段-任務與目的……測試和測試用例階段性交付：業(yè)務流程方案：_________系統(tǒng)設計書、系統(tǒng)與子系統(tǒng)檢測標準書：_________軟件產(chǎn)品評審文件：_________工程方案：_________軟件需求分析^p文件：_________軟件設計文件：_________軟件實現(xiàn)和單元測試文件：_________系統(tǒng)測試文件：_________雙方對上述文件進展評審和調試和調整：_________階段性檢查的方式與方法：_________附件4工程小組成員：_________甲方成員：_________姓名：_________職務：_________負責工程：_________聯(lián)絡方式：_________乙方成員：_________姓名：_________職務：_________負責工程：_________聯(lián)絡方式：_________備注附件5培訓：_________培訓工程：_________培訓科目：_________培訓對象與人數(shù)：_________培訓時間：_________備注培訓所到達的目的：：_________附件6_________本《示范文本》供與軟件開發(fā)工程有關的單位參照使用。有關空格的內容由雙方根據(jù)實際情況填寫，所列數(shù)字、百分比、期間均為參考值。合同雙方可對參考值進展調整也可根據(jù)實際需要對有關章節(jié)或條款進展修改，增補或刪減。在使用《示范文本》時應注意以下問題：一、應當結合詳細情況正確選擇文本中所提供的選擇項條款。二、應當注意保持合同的完好性。三、在訂立重大的或內容復雜的合同時，應當向法律專家咨詢。四、對合同條款及專業(yè)術語理解不一致的，由重慶市信息產(chǎn)業(yè)局負責解釋。重慶市計算機軟件開發(fā)合同甲方〔委托方〕：_________法定代表人：_________地址：_________：_________乙方〔開發(fā)方〕：_________法定代表人：_________地址：_________聯(lián)絡：_________：_________目錄一、定義二、開發(fā)軟件描繪三、軟件開發(fā)四、交付、領受與驗收五、知識產(chǎn)權和使用權六、維護和培訓七、價格與付款方式八、保證與責任九、保密十、違約與賠償責任十一、工程變更十二、其它十三、爭議解決十四、合同的生效、解除補充條款附件鑒于甲方有意委托乙方開發(fā)用于〔財務、經(jīng)營管理等業(yè)務〕的計算機信息化系統(tǒng)軟件，雙方特根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關的法律法規(guī)之規(guī)定，在自愿、平等、互利互惠、協(xié)商一致的根底上，雙方達成如下協(xié)議：一、定義本合同中使用的以下詞語具有如下含義：1．軟件包括軟件系統(tǒng)，除另有指明外，指描繪于本合同附件_________中的在本合同履行期內所開發(fā)和提供的當前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發(fā)和提供的軟件版本和相關的文件。2．可交付件指附件中指定的由乙方所交付的軟件，包括代碼、安裝盤、技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。3．交付指乙方在雙方規(guī)定的日期內交付約定開發(fā)的軟件的行為。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項下所規(guī)定的所有義務。4．規(guī)格是指在技術或其他開發(fā)任務上所設定的技術標準、標準。5．里程碑是指附件_________中所規(guī)定的由乙方在本軟件開發(fā)過程中階段性完成的，并具有相對獨立性的局部軟件或模塊。6．代碼指用于該軟件的代碼。其必須可為純熟的程序員理解和使用，可打印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包括對該軟件的評估、測試或其它技術文件。7．商業(yè)機密指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客、商業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術竅門、代碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)機密的、法律所認可的任何信息。8．工作日指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。二、開發(fā)軟件描繪1．本軟件是甲方為_________〔經(jīng)營的業(yè)務〕而開發(fā)的軟件。該軟件處理的對象是甲方的_________〔財務、人力資管理、業(yè)務交易數(shù)據(jù)處理、游戲軟件等〕；該軟件的主要功能目的為_________。2．甲方原有信息系統(tǒng)描繪〔開發(fā)軟件在甲方原系統(tǒng)中運行選擇本條〕甲方原有的相關計算機信息系統(tǒng)為_________，其主要功能是_________。乙方將結合甲方的計算機信息系統(tǒng)進展軟件開發(fā)，使開發(fā)軟件的功能同現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設備和相關軟件相匹配。已有系統(tǒng)的設備和軟件見附件_________。3．軟件系統(tǒng)3．1乙方所開發(fā)的軟件系統(tǒng)為_________〔系統(tǒng)名稱〕；其中：〔1〕屬于第三方的軟件為_________；〔2〕屬于乙方所擁有的軟件為_________；〔3〕甲方委托乙方開發(fā)的軟件為_________；〔4〕乙方可以委托具有相應開發(fā)才能的第三方開發(fā)的軟件為_________。3．2乙方為甲方開發(fā)的軟件系統(tǒng)分為_________個子系統(tǒng)，包括_________子系統(tǒng)_________子系統(tǒng)和_________子統(tǒng)，與_________〔甲方原有系統(tǒng)〕共同構本錢合同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)。該軟件所構建的系統(tǒng)的主要功能為_________。該軟件系統(tǒng)的名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價格、檢測標準等相關情況見附件_________。4．軟件開發(fā)的目的軟件整體功能符合甲方所描繪的_________〔經(jīng)營、管理等〕系統(tǒng)的要求，應到達_________〔正確性、效率、平安性、可靠性、開放性、實用性等〕的技術指標。5．軟件開發(fā)的交付時間和進度5．1本開發(fā)軟件交付的時間為_________年_________月_________日；5．2軟件開發(fā)分為_________個里程碑階段，每個里程碑階段的工程完成后，均應該根據(jù)本合同附件_________所列的檢測標準進展檢測和交付。甲方將按照本合同的第_________條規(guī)定進展付款。乙方開發(fā)軟件或引用的檢測標準不得低于_________〔國家/行業(yè)/企業(yè)〕的標準。其詳細規(guī)格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件_________。三、軟件開發(fā)1．開發(fā)自本合同簽訂之日起，乙方應盡力履行其在開發(fā)方案中所規(guī)定的義務，按時完成并交付每一項里程碑，其質量標準應符合附件_________的規(guī)定。2．分包本合同項下的工程制止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的_________〔工程名稱〕等非主體工程分包給具有相應資質的第三方施行。違背本條規(guī)定的，乙方應根據(jù)本合同的相關規(guī)定承當違約責任。3．工程管理〔供選擇〕合同各方指派代表組本錢信息系統(tǒng)開發(fā)管理小組，管理本軟件的開發(fā)。管理小組成員和通訊方式見附件_________。合同各方可以根據(jù)詳細情況重新指定本方的管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本工程的重要方面，更換方應事先征得對方的書面同意。另一方應及時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、好心、維護雙方利益的根底上討論更換事宜。4．信息與資料乙方有權根據(jù)本合同的規(guī)定和工程需要，向甲方理解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、理解甲方現(xiàn)有的相關數(shù)據(jù)和資料，以對該軟件進展全面的研究和設計。甲方應予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對開發(fā)軟件的功能和目的需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完本錢合同所需的甲方所有的信息和資料不予提供，那么由甲方承當不予提供的損害后果。5．需求與需求分析^p5．1甲、乙雙方將根據(jù)上述第_________條中甲方為其業(yè)務開發(fā)軟件及其所需功能的描繪和甲方所提供的資料與信息共同制作需求分析^p。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的軟件功能、目的、需求構成及相關技術問題向乙方咨詢或征求意見，乙方應當及時予以解釋和答復。5．2乙方在獲取上述需求信息和資料后，應及時完成需求分析^p書。該需求分析^p書經(jīng)甲方認可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。6．需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成概要設計說明書，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成詳細設計說明書。以上三項完成后，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對其中所描繪軟件的適用性、需求性和應用性等進展審核。甲方應在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書的審核，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成概要設計說明書的審核，在6．1乙方在獲得了甲方提供的必要的信息和資料后，將根據(jù)本合同所約定的軟件的功能、目的與需求分析^p書，在_________年_________月_________日之前完成詳細設計說明書的審核。如甲方認可上述文件后的，那么在上述文件中簽字。如有異議，那么以書面方式說明理由并提交乙方復審。如乙方認為不構成問題，那么應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復此程序，直至雙方一致認可簽