宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)量分析方法與模型

新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)企業(yè)理論1編輯課件學(xué)習(xí)目的和要求經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論公司治理機(jī)制企業(yè)理論與國有企業(yè)改革講義結(jié)構(gòu)2編輯課件學(xué)習(xí)目的和要求

掌握傳統(tǒng)企業(yè)理論與科斯企業(yè)理論的關(guān)系了解科斯企業(yè)理論的發(fā)展掌握公司治理機(jī)制的內(nèi)容能夠運(yùn)用企業(yè)理論分析國有企業(yè)改革3編輯課件學(xué)習(xí)目的和要求經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論公司治理機(jī)制企業(yè)理論與國有企業(yè)改革講義結(jié)構(gòu)4編輯課件經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論西方企業(yè)理論的社會背景傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)假設(shè)科斯理論科斯理論的發(fā)展和八十年代的幾種觀點(diǎn)企業(yè)來源理論的幾種有價值的觀點(diǎn)

5編輯課件西方企業(yè)理論的社會背景傳統(tǒng)的西方經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，建立在一些與東方完全不同的基本觀念基礎(chǔ)上。其中主要的有：人人生來具有同等生存和發(fā)展的權(quán)利，任何個人或組織都無權(quán)以任何理由剝奪個人的權(quán)利（人權(quán)）私有財產(chǎn)神圣不可侵犯，私有制是經(jīng)濟(jì)最根本的基礎(chǔ)（產(chǎn)權(quán)）以法律制度為基礎(chǔ)的契約關(guān)系是維系經(jīng)濟(jì)活動秩序的唯一紐帶（法律）6編輯課件傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)假設(shè)傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論建立在均衡理論基礎(chǔ)上，集中說明市場交易中價格在平衡市場供求中的作用。企業(yè)被簡化為一個假定，即一個追求利潤最大化的，能夠根據(jù)市場價格信號作出理性決策的企業(yè)家。支配企業(yè)行為的，是冥冥之中的“看不見的手”。理論上的例外觀點(diǎn)。如：馬歇爾把組織作為第四種生產(chǎn)要素納入經(jīng)濟(jì)學(xué)理論；熊彼特高度評價企業(yè)家的創(chuàng)新行為；J·B克拉克賦予企業(yè)家以統(tǒng)籌職能；奈特強(qiáng)調(diào)經(jīng)理的協(xié)調(diào)作用；D·H·羅賓遜指出：“我們發(fā)現(xiàn)了在不自覺的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的大海中的自覺力量的小島”。但這些并未改變經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)于企業(yè)認(rèn)識的根本——即作為“黑箱”的企業(yè)

7編輯課件科斯的企業(yè)理論1937年，科斯發(fā)表了具有劃時代意義的論文《企業(yè)的性質(zhì)》?？扑沟膯栴}既然市場價格機(jī)制可以自動協(xié)調(diào)個人之間的生產(chǎn)和需求，為什么存在企業(yè)這樣內(nèi)部不運(yùn)用價格機(jī)制的組織？為什么企業(yè)家協(xié)調(diào)與價格機(jī)制的協(xié)調(diào)總是并存的？如果企業(yè)是“一種將投入品轉(zhuǎn)化為產(chǎn)出品的組織”，那么什么因素決定企業(yè)購買什么投入品和生產(chǎn)什么產(chǎn)出品？企業(yè)與市場的邊界究竟在哪里？ 8編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)1）科斯《企業(yè)的性質(zhì)》產(chǎn)生背景傳統(tǒng)企業(yè)被作為“黑箱”倫敦經(jīng)濟(jì)學(xué)院學(xué)習(xí)卡塞爾旅行獎學(xué)金——美國訪問參觀了福特公司經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論9編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)2）科斯在福特公司看到了什么？我今天去了福特汽車公司，。。你首先必須知道我沒有致福特公司的介紹信。由于只能通過會晤多少負(fù)有責(zé)任的高級職員來獲得我需要的資料樣本，所以對接近公司心存疑慮。。。用下述方式去干這件事：我抵達(dá)福特公司的辦公大樓時，進(jìn)去詢問是否可以會晤埃德賽爾·福特先生——亨利.福特的兒子，現(xiàn)任福特總經(jīng)理——我被告知他已經(jīng)出城，當(dāng)然我并不指望他在城里。于是我問是否可以會晤他的秘書，然后。。填表說我從英國來，有些事情遠(yuǎn)道而來會晤埃德賽爾，幾分鐘后一個人出來會見我，于是我說明我究竟是誰。。。然后我向這個人簡單談起一體化問題。我很像個律師詭計(jì)多端地提出問題，我能從他們那里套出成本情況當(dāng)又不讓他們知道已經(jīng)說出去了，當(dāng)然統(tǒng)計(jì)數(shù)字也幫了我的忙。10編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)3）我所需要的就是對符合一體化理論的觀點(diǎn)有啟發(fā)的陳述。此后，我在福特公司的顧客自助餐廳里吃了午飯，飯后公司配備了一個專人領(lǐng)我在工廠里參觀我想看的任何東西。環(huán)繞工廠一圈后，我說想見見采購部門的人，。。后來我與他討論了供應(yīng)合同，采購計(jì)劃（日程表）等有關(guān)問題。。。。第二天我又去了解問題的另一面——我去參觀了一個福特公司的供應(yīng)商，當(dāng)然，福特公司并不知道。——1932年3月24日在底特律寫給同學(xué)的信，轉(zhuǎn)述于“‘企業(yè)的性質(zhì)’的由來”,美國《法律、經(jīng)濟(jì)和組織學(xué)報》第4卷第1期（1988年春季號）經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論11編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)4）經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論12編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)5）科斯答案在市場里存在企業(yè)的原因是：市場的價格機(jī)制并不免費(fèi)，為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，企業(yè)出現(xiàn)在市場經(jīng)濟(jì)之中。但是，為了節(jié)約更多的交易費(fèi)用，企業(yè)要支付更多的組織成本。Thelimittothesizeofthefirmissetwhereitscostsoforganizingatransactionbecomeequaltothecostofcarryitoutthroughthemarket.經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論企業(yè)內(nèi)部組織一筆額外交易的成本等于在公開市場上完成這筆交易所需的成本，13編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)6）如何理解科斯答案？市場價格機(jī)制的費(fèi)用不為零為了節(jié)約這些費(fèi)用，“一系列合約被一個合約替代”——生產(chǎn)的組織發(fā)生了變化。什么是“一系列合約”？什么是“一個合約”？為什么一個合約替代一系列合約可以節(jié)約市場的價格機(jī)制費(fèi)用？在簽定了“一個合約”之后，生產(chǎn)如何進(jìn)行？管理、命令和權(quán)威——本身也由合約來限定。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論14編輯課件科斯的企業(yè)理論（續(xù)7）如何理解科斯答案？（續(xù)）是“企業(yè)替代了市場”？或者是“企業(yè)家的協(xié)調(diào)替代了價格機(jī)制的協(xié)調(diào)”？還是“企業(yè)內(nèi)的‘中心、權(quán)威、命令和計(jì)劃’替代了分權(quán)的市場機(jī)制”？科斯答案引發(fā)進(jìn)一步的問題：究竟什么是企業(yè)家協(xié)調(diào)機(jī)制？它與價格機(jī)制究竟有什么不同？它究竟是怎樣工作的？《企業(yè)的性質(zhì)》就是要探究上述“替代”的性質(zhì)。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論15編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展及有關(guān)理論科斯論文發(fā)表后近三十多年非常出名，被一再引用卻缺少運(yùn)用。七十年代，由于威廉姆森的研究，才進(jìn)一步興盛起來。八十年代，達(dá)到濫用的程度。威廉姆森的貢獻(xiàn)“財產(chǎn)控制權(quán)”觀點(diǎn)“議價費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”觀點(diǎn)“聲譽(yù)”觀點(diǎn) 16編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)1）威廉姆森的觀點(diǎn)威廉森認(rèn)為，交易費(fèi)用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機(jī)制的唯一動力。市場作為一種交易管理機(jī)制在四種基本條件綜合相互作用時就會失靈：第一、理性有限性第二、機(jī)會主義行為（人的損人利己特點(diǎn)）第三、未來不確定性第四、小數(shù)目條件（市場上角色數(shù)目越小，市場機(jī)制越不靈）。市場作為交易管理機(jī)制失靈情況下，企業(yè)制度應(yīng)運(yùn)而生。威廉森認(rèn)為，市場交易的特點(diǎn)是人人為己，企業(yè)內(nèi)部交換的特點(diǎn)是交換雙方的利益基本一致。威廉森理論的貢獻(xiàn)：縱向聯(lián)合理論、技術(shù)轉(zhuǎn)讓理論、跨國公司理論。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論17編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)2）“財產(chǎn)控制權(quán)”觀點(diǎn)威廉姆森指出，假如買賣雙方事前處于完全競爭環(huán)境，交易會導(dǎo)致契約不完全。契約不完全條件下環(huán)境也變成不完全競爭環(huán)境，造成交易費(fèi)用上升，買賣雙方應(yīng)合并為一個企業(yè)。格羅斯曼（GROSSMAN）和哈特（HART）發(fā)展了上述觀點(diǎn)。他們首先區(qū)分特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)。前者指契約中明確指定的那部分對財產(chǎn)的控制權(quán)利。契約是不完全的，凡是契約中未經(jīng)指定的權(quán)利都是剩余控制權(quán)。他們把這部分剩余控制權(quán)定義為所有權(quán)。由于契約的不完全性，事后的機(jī)會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業(yè)分離的費(fèi)用。契約雙方合并為一個企業(yè)，節(jié)約了分離的費(fèi)用，但同一管理降低了積極性，產(chǎn)生了合并的費(fèi)用。根據(jù)費(fèi)用大小來決定企業(yè)合并與否，即所謂企業(yè)合并理論。交易費(fèi)用還會受到交易對象的數(shù)量的影響，這就是“小數(shù)目條件”（為了降低交易費(fèi)用，必須減少交易對象的數(shù)目），交易對象的減少意味著行為主體面臨的市場是具有壟斷特征的不完全競爭市場。

經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論18編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)3）“議價費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”觀點(diǎn)羅伯茨（ROBERTS）和米爾格羅姆（MILGROM）著重分析市場失靈問題。所謂“議價費(fèi)用”，由三方面構(gòu)成：如果買賣雙方在討價還價過程中可能出現(xiàn)多個均衡點(diǎn)，那么市場機(jī)制無法有效地選擇最優(yōu)的點(diǎn)作為結(jié)果；信息度量費(fèi)用；不完全信息，雙方都盡可能隱瞞自己的真實(shí)價值判斷。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論19編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)4）“議價費(fèi)用”和“影響費(fèi)用”觀點(diǎn)企業(yè)作為一個中央集權(quán)組織的費(fèi)用。他們把企業(yè)定義為（1）具有中央機(jī)構(gòu)，中央機(jī)構(gòu)具有任意權(quán)力，（2）它獨(dú)立于任何其它具有任意權(quán)力的組織。這種中央機(jī)構(gòu)會帶來至少三方面的費(fèi)用：當(dāng)人的權(quán)力增大后，他無法克制自己，不干涉那些不應(yīng)干涉的事情；下級會自覺不自覺地努力使他們向上傳遞的信息對自己有利，影響上級的決策，產(chǎn)生影響費(fèi)用；腐敗造成的費(fèi)用。羅伯茨和米爾格羅姆特別強(qiáng)調(diào)第二種費(fèi)用。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論20編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)5）“聲譽(yù)”觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)在契約不完全條件下買賣雙方的調(diào)整過程。在重復(fù)交易條件下，聲譽(yù)有減少交易費(fèi)用的作用?？死灼账梗↘REPS）進(jìn)一步發(fā)展了這一思想。他認(rèn)為，聲譽(yù)的建立并不需要雙方保持長久的交易關(guān)系。只要一方是長久的，而其他人又可觀察到他的商業(yè)行為，就足以使聲譽(yù)發(fā)揮作用。有聲譽(yù)的企業(yè)便可節(jié)省交易費(fèi)用。如哈佛大學(xué)。克雷普斯（KREPS）把聲譽(yù)稱作公司文化。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論21編輯課件科斯企業(yè)理論的發(fā)展（續(xù)6）小結(jié)契約是不可能完全的；在不完全契約條件下剩余控制權(quán)的配置方式影響交易費(fèi)用；企業(yè)不同于市場是因?yàn)闄?quán)威的存在；在權(quán)威下，市場式的議價消失，代之以上下級的代理人關(guān)系；這種代理人關(guān)系不可避免產(chǎn)生費(fèi)用。最后，企業(yè)的形態(tài)是使這些費(fèi)用最小化的結(jié)果。經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論22編輯課件學(xué)習(xí)目的和要求經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論公司治理機(jī)制企業(yè)理論與國有企業(yè)改革講義結(jié)構(gòu)23編輯課件幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論監(jiān)督人觀點(diǎn)市場失靈論集體協(xié)作的特殊意義交易費(fèi)用理論

24編輯課件監(jiān)督人的觀點(diǎn)（團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)）阿爾欽（ALCHIAN）和德姆塞茨（DEMSETZ）1972年發(fā)表論文認(rèn)為，企業(yè)內(nèi)部的交易與市場上的交易并無區(qū)別。企業(yè)生產(chǎn)需要多人聯(lián)合完成。聯(lián)合生產(chǎn)條件下，必須有人監(jiān)督。但監(jiān)督人也會偷懶，所以必須把企業(yè)的剩余收入給他。這個獲取剩余收入的人就是企業(yè)家。其中包含管理、協(xié)調(diào)、組織生產(chǎn)要素結(jié)合的意思在內(nèi)。

幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論25編輯課件市場失靈論阿羅（ARROW）認(rèn)為：是市場失靈使得企業(yè)有存在的必要。企業(yè)內(nèi)部的信息系統(tǒng)優(yōu)于市場信息系統(tǒng)。不管是企業(yè)內(nèi)部還是市場，都存在一個由信息到?jīng)Q策的問題。市場上的交易費(fèi)用與信息有關(guān)。企業(yè)內(nèi)部的管理費(fèi)用，也與信息有關(guān)。關(guān)于市場不確定性的研究，或許更具根本意義。幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論26編輯課件集體協(xié)作的特殊意義從純粹勞動生產(chǎn)意義上分析，有許多經(jīng)濟(jì)活動必須采取集體協(xié)作形式才有可能。馬克思、巴納德，從不同角度均有論述。企業(yè)不同于市場的根本是它具有生產(chǎn)功能，企業(yè)的生產(chǎn)功能是市場無法取代的。幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論27編輯課件協(xié)作的產(chǎn)生協(xié)作即協(xié)同動作或協(xié)同勞動。從心理因素和社會因素來看，協(xié)作是作為克服個體生物能力局限的手段而產(chǎn)生的。通過社會交往生存，是人類生存的基本方式。協(xié)作與同時是個體間心理交往，感情交流，發(fā)生社會接觸的基本途徑。幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論28編輯課件交易費(fèi)用理論交易費(fèi)用理論與上述幾種觀點(diǎn)結(jié)合起來，似乎更有助于說明企業(yè)的存在。交易費(fèi)用理論對經(jīng)濟(jì)學(xué)體系的貢獻(xiàn)無可置疑。但作為說明企業(yè)存在原因的唯一理論，顯然有嚴(yán)重缺陷。市場失靈、交易費(fèi)用、集體協(xié)作、監(jiān)督人等幾種思想結(jié)合起來，接近企業(yè)存在的實(shí)際。幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論29編輯課件學(xué)習(xí)目的和要求經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論公司治理機(jī)制企業(yè)理論與國有企業(yè)改革講義結(jié)構(gòu)30編輯課件一、兩個故事企業(yè)治理機(jī)制所要解決的問題可以大概分為兩類：一是經(jīng)理層的激勵機(jī)制，簡單地說，就是由于“代理人行為”和“短期行為”所引起的經(jīng)理人員不積極不努力和濫用職權(quán)的問題；二是經(jīng)理層的管理能力，要解決的主要是由于領(lǐng)導(dǎo)班子的管理能力與環(huán)境要求不對稱，因?yàn)樗枷敕椒ㄥe位所引起的決策失誤問題。前者是利益和動機(jī)問題，后者主要是認(rèn)識和能力問題。我們先介紹兩個故事。31編輯課件（一）故事之一：亨利·福特和

他的福特汽車1、故事的內(nèi)容提起亨利福特，幾乎人人都知道他所創(chuàng)造的流水線生產(chǎn)方式，以及隨之而來的大工業(yè)生產(chǎn)和小汽車普及所帶來的一系列重大社會變革。但是，亨利福特和他的福特汽車工業(yè)公司為什么會從汽車工業(yè)占絕對壟斷優(yōu)勢的龍頭老大的寶座上跌落下來，福特家族和福特公司內(nèi)部代表新的經(jīng)營策略的革新派又怎樣被亨利福特?zé)o情地壓制下去，只能眼睜睜地看著福特公司衰敗下去的失敗教訓(xùn)，卻鮮為人知。32編輯課件1.1福特的經(jīng)營思想簡化部件—堅(jiān)固—大批量生產(chǎn)、低價銷售。更多，更好，更便宜——福特的經(jīng)營思路老百姓的車：他所設(shè)計(jì)的T型車非常簡單，非常樸素，沒有任何一件從機(jī)械性能上說不必要的零件，沒有任何一點(diǎn)為舒適而設(shè)計(jì)的附加裝置，但卻非常結(jié)實(shí)，非常容易維修，一般人都可以自己動手修理。簡單、賴用——福特的經(jīng)營方針簡單、堅(jiān)固、廉價——福特的經(jīng)營理念33編輯課件1.2家庭背景與經(jīng)營思想的形成亨利·福特是美國密歇根州一戶農(nóng)場主的兒子。農(nóng)場生活的那種與天奮斗與地奮斗的雖然原始卻充滿了力量的粗野的自然美在亨利福特身上留下了深深的痕跡。也許是由于這種貧民背景，這種農(nóng)夫天性，亨利福特在制造汽車時鐵了心要制造大眾汽車。福特本人認(rèn)為，開豪華車是一種腐敗，是敬畏上帝的善良人們所不應(yīng)追求的一種奢侈。34編輯課件1.3興趣、經(jīng)歷與經(jīng)營思想的形成亨利福特從小就對機(jī)械和制造表現(xiàn)出濃厚興趣(而不是經(jīng)營)。1879年亨利17歲時離開父親的農(nóng)莊來到底特律，開始他的汽車生涯。為了給自己的汽車夢積累資金，亨利同時作兩份工作，白天在密歇根汽車公司作機(jī)修工，晚上在一家珠寶店維修鐘表。在修鐘表的工作中，亨利發(fā)現(xiàn)只要精密分工，采用標(biāo)準(zhǔn)部件，制造成本可以大大降低而性能更加可靠。他重新設(shè)計(jì)了一種手表，估算成本為每只30美分，可日產(chǎn)2000只。他認(rèn)為這一計(jì)劃完全可行，唯一使得他擔(dān)心的是，他沒有年銷60萬只手表的銷售能力，而銷售又遠(yuǎn)不如生產(chǎn)那樣吸引亨利福特，因此，亨利福特最后拋棄了這一計(jì)劃。但是，簡化部件，大批量生產(chǎn)，低價銷售的“更多，更好，更便宜”經(jīng)營思路卻在此時大體形成了。35編輯課件1.4成功與經(jīng)營思想的僵化在手工生產(chǎn)時代，每裝配一輛汽車要728個人工小時，而福特的T型車縮短為12.5個小時。進(jìn)入汽車行業(yè)的第十二年，亨利福特終于實(shí)現(xiàn)了他的夢想，他的流水線的生產(chǎn)速度已達(dá)到了每分鐘一輛車的水平，五年后又把進(jìn)一步縮短到每十秒鐘一輛車。在福特之前，轎車是富人的專利，是地位的象征，售價在4700美元左右，伴隨福特流水線的大批量生產(chǎn)而來的是價格的急劇下降，T型車在1910年銷售價＄780美元，1911年＄690，1914年降到＄360。低廉的價格為福特贏得了大批的平民用戶，小轎車第一次成為人民大眾的交通工具。福特公司的市場份額從1908年的9.4％上升到1911年的20.3%，1913年39.6％，1914年達(dá)到48％，在美國汽車行業(yè)占據(jù)了絕對優(yōu)勢。36編輯課件亨利福特的名字是和汽車聯(lián)系在一起的。但是，亨利福特真正愛的并不是作為產(chǎn)品的汽車，甚至也不是汽車工業(yè)所帶來的巨額利潤；他所夢寐以求的是現(xiàn)代化大工業(yè)的的那種高度組織、高度精密、高度專業(yè)化的生產(chǎn)過程。為了實(shí)現(xiàn)最高限度的專業(yè)化，以最大批量的流水線生產(chǎn)來達(dá)到最低成本，亨利福特不允許汽車設(shè)計(jì)上有任何他認(rèn)為多余的部件和裝置；為了減少因?yàn)槟＞吒鼡Q而損失的生產(chǎn)時間，也為了避免品種繁多所必然帶來的設(shè)備費(fèi)用和庫存費(fèi)用，亨利福特只生產(chǎn)單一型號、單一色彩的T型車。銷售人員多次提出要增加汽車的外觀噴漆色彩，亨利的回答是：“顧客要什么顏色都可以，只要它是黑色的?！?7編輯課件1.5思想僵化與衰敗針對福特汽車的價格優(yōu)勢，由29家廠商聯(lián)合組成的通用汽車公司在阿爾夫雷德、斯隆的領(lǐng)導(dǎo)下，在內(nèi)部推行科學(xué)管理的同時，采用了多品牌多品種的產(chǎn)品特色化策略，在聯(lián)合公司的框架下，實(shí)行專業(yè)化、制度化管理，在采購、資金和管理取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，保留了眾多相對獨(dú)立的如雪佛萊、卡迪拉克、別克、朋迪埃克這樣的著名品牌，在產(chǎn)品的舒適化多樣化個性化下功夫。1924年，通用汽車公司推出了液壓剎車，四門上下，自動排檔，1929年又推出了六缸發(fā)動機(jī)，而福特的T型車仍然是四缸、雙門、手排檔。38編輯課件面對通用的攻勢，福特不以為然，他不相信還有比單一品種、大批量、精密分工、流水線生產(chǎn)更經(jīng)濟(jì)更有效的生產(chǎn)方式。對于銷售人員提出的警告，福特認(rèn)為他們無非都是出于局部利益的危言聳聽。福特認(rèn)為公司面臨的唯一問題就是供不應(yīng)求。對于長期延用低價策略的問題視而不見。即使后來問題發(fā)展的已經(jīng)很明顯的地步，福特也不愿意從根本策略上去找原因，也不愿改動自己的汽車設(shè)計(jì)去適應(yīng)市場要求，而只是寄希望于在現(xiàn)成的框架下解決問題。每次“通用”出一個新型號，福特的策略是堅(jiān)持其既定方針，以降價來應(yīng)對；從1920到1924，福特共降價8次。39編輯課件但必須注意的是，長期延用降價策略的前提是市場的無限擴(kuò)張，而1920年以后，隨著人們收入水平的提高，人們的汽車需求轉(zhuǎn)向多樣化和舒適性。代步型的經(jīng)濟(jì)低價車的市場已經(jīng)近乎飽和；同時，長期的降價經(jīng)營使得福特公司利潤率已經(jīng)很低，繼續(xù)降價的余地很小。農(nóng)夫型的T型車靠降價促銷，靠“生產(chǎn)導(dǎo)向型發(fā)展”的道路已經(jīng)走到了盡頭。40編輯課件2、問題何在亨利·福特是他自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他根本利益之所在。他堅(jiān)持錯誤，抵制改革，顯然不能用“代理成本”和“短期行為”來解釋，因而也不能用“經(jīng)理人持股”或“期權(quán)股權(quán)”的辦法來解決。在福特這個例子中，出問題的不是激勵機(jī)制，而是企業(yè)家的思想方式和企業(yè)的決策機(jī)制問題。如果說亨利福特一開始對單一品種策略的問題的視而不見只是一般認(rèn)識問題的話，他后期的長達(dá)二十多年的對任何轉(zhuǎn)換經(jīng)營策略建議的壓制，則反映了管理決策問題上非經(jīng)濟(jì)因素的巨大影響、以及福特公司在內(nèi)部治理機(jī)制上存在的嚴(yán)重問題。41編輯課件雖然亨利福特當(dāng)時在汽車行業(yè)各方面幾乎都占據(jù)了壟斷地位，一般來說并不難回應(yīng)競爭者的挑戰(zhàn)。但是，亨利福特的問題是，恰恰是他的長處強(qiáng)項(xiàng)在新的環(huán)境中轉(zhuǎn)化成了短處。通用汽車的競爭所指向的，是福特體系的核心：單品種大批量生產(chǎn)。要想對通用汽車的攻勢作出有效的反應(yīng)，福特汽車必須對整個生產(chǎn)流程，組織設(shè)計(jì)、產(chǎn)品觀念作出根本性的改變，而這對于把流水線視為最高理想境界的亨利福特來說，是絕對不愿意看到的。亨利福特的理念是在產(chǎn)品的制造環(huán)節(jié)上追求最高效率，追求工藝流程的科學(xué)化，為此，福特凍結(jié)了產(chǎn)品技術(shù)，拒絕了一切試圖改善T型車的建議。42編輯課件第一個例子：早在1912年亨利福特訪問歐洲時，他手下的幾個工程師就謀劃改進(jìn)T型車。他們把車身延長了12英寸，又降低了重心，使之駕駛更平穩(wěn)更舒適。亨利回來后，工程師們試圖給他一個驚喜，可是亨利福特看著新車樣品模型一言不發(fā)，默默地轉(zhuǎn)了好幾圈。最后，他一把揪掉了左車門，然后一腳踹掉了右車門，又把后座椅一把扯出車外，最后繞到車頭前一錘子把擋風(fēng)玻璃砸了個粉碎。雖然在整個過程中亨利福特自始至終未說一句話，他的意思卻表達(dá)得再也明顯不過了：除了他自己，誰也不能動他的T型車。43編輯課件第二個例子：1929年通用汽車公司推出六缸引擎后，亨利福特的兒子愛德賽爾多次懇求父親讓他試制，亨利始終不同意。后來，愛德賽爾自認(rèn)終于獲得了父親的默許，開始與公司的總工程師一齊試制。六個月以后，就在他們即將試車時，總工程師接到亨利福特的電話，說是他剛剛安置了一條專門運(yùn)送廢品的傳送帶，請他一起去看看?？偣こ處煹綀龊蟀l(fā)現(xiàn)愛德賽爾也在。這條傳送帶的頂端在廠里廢料堆上方，廠區(qū)的廢料就從這條傳送帶上運(yùn)轉(zhuǎn)過來，直接倒入廢料帶，不一會傳送帶開動了，使總工和愛德賽爾大吃一驚的是，傳送帶送上廢物堆的第一件廢料，竟是他們辛辛苦苦試制了六個月，即將試車的六缸馬達(dá)，亨利福特看著幾乎驚呆了的總工程師和兒子說：“現(xiàn)在你們搞懂了沒有?要在我這里搞什么新花樣，永遠(yuǎn)休想！”44編輯課件3、問題的反思亨利、福特是他自己企業(yè)的大股東，搞好自己的企業(yè)是他的根本利益之所在。他堅(jiān)持錯誤，抵制改革，顯然不能用“代理成本”和“短期行為”來解釋，因而也不能用“經(jīng)理人持股”或“遠(yuǎn)期股權(quán)”的辦法來解決。在福特這個例子中，出問題的不是激勵機(jī)制，而是企業(yè)家的思想方式和企業(yè)的決策機(jī)制問題。當(dāng)時的福特汽車公司是個內(nèi)部控股，股票不上市的私人公司。在從全盛走向衰退的漫長的四十多年中，亨利福特本人持有公司的絕大部分股份，最高時達(dá)到60％。從利益機(jī)制設(shè)置來看，不存在任何“代理人”問題或”“短期行為”問題。

45編輯課件因?yàn)槭莾?nèi)部控股的私人公司，當(dāng)時的福特汽車公司沒有今天被稱為現(xiàn)代企業(yè)制度主要成份之一的董事會制度。亨利福特個人擁有絕對的控制權(quán)。雖然這種制度在創(chuàng)業(yè)期間有助于保證指揮系統(tǒng)的號令有效，但是因?yàn)閮?nèi)部沒有一個能夠制約平衡亨利福特的治理機(jī)制，決策的隨意性很大，第一把手的決策錯誤除了企業(yè)破產(chǎn)無法糾正。不但福特公司為此遭受了重大損失，亨利福特本人為此也付出了巨大的代價。福特公司直到1956年才上市變成上市公司；雖然以后的經(jīng)營很不錯，但卻再也沒有能夠恢復(fù)福特公司在汽車行業(yè)的龍頭老大地位。（巨人集團(tuán)也存在同樣的問題：珠海巨人集團(tuán)盡管也存在董事會，但史玉柱的股份占90%以上，其他的老總無法干預(yù)他的決策，缺乏權(quán)力制衡的治理機(jī)制）46編輯課件（二）康柏的故事

康柏（Compaq）公司是美國計(jì)算機(jī)行業(yè)最成功的企業(yè)之一，創(chuàng)辦于1982年。兩個創(chuàng)辦人中，一個是計(jì)算機(jī)專家若得·凱寧，另一個是風(fēng)險基金Sevin-Rosen的投資專家本杰明·堯申。1981年，當(dāng)時在德州儀器公司任職的年輕技術(shù)員若得凱寧和兩個志同道合的其它技術(shù)尖子看中了計(jì)算機(jī)行業(yè)的前景，準(zhǔn)備自己成立一家計(jì)算機(jī)公司。為此，他們四處尋找風(fēng)險基金的支持，而本杰明·堯申也在尋找值得投資的項(xiàng)目和創(chuàng)業(yè)者。在風(fēng)險資金供求雙方的相互尋找的摸索過程中，他們在一次晚餐招待會上相遇了；若得凱寧在餐具墊巾上勾畫了他們的產(chǎn)品設(shè)想，得到了本杰明·堯申的肯定。Sevin-Rosen投資250萬美元，于1982年成立了康柏電腦公司。47編輯課件八十年代早期的計(jì)算機(jī)行業(yè)，技術(shù)還在摸索發(fā)展之中，既沒有統(tǒng)一產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，銷量也不高，價格因而極其昂貴。今天一千多美元能買到的同類電腦，在80年代售價超過100萬美元。適應(yīng)當(dāng)時的市場需要，早期康柏主要生產(chǎn)專供工程師和科學(xué)家使用的手提電腦和高速、大容量的高級微電腦，以技術(shù)先進(jìn)，使用可靠著稱?？蛋氐奈C(jī)裝箱后可以從三層樓上摔下來而不出問題，一開箱就可立即使用。康柏追求的是世界第一的技術(shù)性能，而不是生產(chǎn)效率和成本控制。只要是科研需要，十幾萬美元的儀器設(shè)備，科研人員可以自行購買?？蛋夭怀晌牡臏?zhǔn)則是，讓財會人員見鬼去，我們要的是頂尖產(chǎn)品。48編輯課件在80年代的計(jì)算機(jī)整體上仍處于創(chuàng)新階段的情況下，購買計(jì)算機(jī)的主要是企業(yè)的工程科技和管理人員，以及科研機(jī)構(gòu)的科學(xué)家?？蛋氐摹案呖萍?、高質(zhì)量、高價格、高服務(wù)”經(jīng)營方針在這一目標(biāo)市場取得了極大的成功。公司在1982年成立，5年后的銷售就突破了10億美元，開創(chuàng)了當(dāng)時的世界記錄。8年后，康柏的銷售達(dá)到35億美元，再次刷新了企業(yè)成長速度的世界記錄。49編輯課件但是，從80年代末開始，計(jì)算機(jī)行業(yè)的發(fā)展趨勢和競爭態(tài)勢開始發(fā)生根本性的變化。隨著計(jì)算機(jī)制造技術(shù)的逐步成熟，硬軟件的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)漸趨統(tǒng)一，計(jì)算機(jī)行業(yè)的進(jìn)入壁壘下降，計(jì)算機(jī)整機(jī)和元器件的價格開始大幅度連續(xù)下跌；隨著價格的下降和有關(guān)知識的逐步普及，市場范圍和容量不斷擴(kuò)大，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)越來越明顯。行業(yè)價值鏈的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)從科研開發(fā)轉(zhuǎn)向生產(chǎn)制造和銷售。以現(xiàn)成元器件組裝然后郵寄銷售的“低價郵購”的經(jīng)營方式漸漸得到了消費(fèi)者的認(rèn)同，以Dell計(jì)算機(jī)為代表的大量的計(jì)算機(jī)組裝廠商迅速發(fā)展起來；計(jì)算機(jī)的銷售從專業(yè)商店獨(dú)家經(jīng)銷的高服務(wù)高售價轉(zhuǎn)向郵購和超市式的方便式銷售。這種“現(xiàn)成元器件組裝“的方式由于跳過了自行開發(fā)產(chǎn)品的長周期和高成本，大大降低了經(jīng)營成本和產(chǎn)品售價。雖然組裝產(chǎn)品在技術(shù)上并不是最先進(jìn)的，但對于90％以上的用戶是完全足夠了。50編輯課件康柏的經(jīng)營方式于是漸漸成為問題，91年一季度公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損。根據(jù)變化了的市場形勢和產(chǎn)品周期特性，康柏生存發(fā)展的一條途徑就是果斷地改變基本策略，轉(zhuǎn)產(chǎn)低價格大批量的普通大眾型電腦。可是搞技術(shù)出身的首席執(zhí)行官凱寧卻不愿相信計(jì)算機(jī)會變得象普通家用電器那么普通，也不相信“高技術(shù)高價格”的高檔電腦會沒有足夠的市場。根據(jù)美國“計(jì)算機(jī)周刊“報道，該刊記者在91年三次采訪了康柏公司，而康柏總部對此的回答是，虧損只是由于世界經(jīng)濟(jì)疲軟所造成的暫時現(xiàn)象；根本不承認(rèn)康柏的根本策略有問題。凱寧認(rèn)為康柏不但不應(yīng)轉(zhuǎn)產(chǎn)低價電腦，而且應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步增加產(chǎn)品開發(fā)研究的投入，走進(jìn)一步開發(fā)新科技，設(shè)計(jì)新電腦的路線，用更高層次的產(chǎn)品更新來求生存求發(fā)展。堯申不相信按當(dāng)時每臺售價1000美元的價格能夠造出性能優(yōu)良的電腦來，即使造得出，也絕達(dá)不到康柏的要求，打不響康柏的品牌。51編輯課件轉(zhuǎn)產(chǎn)低價電腦的動議在康柏內(nèi)部和外部都遇到了許多阻力。為了發(fā)展高科技產(chǎn)品，康柏多年來吸引了一大批美國名校畢業(yè)的技術(shù)尖子。這些技術(shù)尖子在康柏的發(fā)展中起了極大的作用，也因之成為各個部門的負(fù)責(zé)人。雖然他們都持有大量的康柏股票，轉(zhuǎn)產(chǎn)成功也符合他們的經(jīng)濟(jì)利益，但他們從感情上和技術(shù)偏好上都不愿轉(zhuǎn)產(chǎn)低價大眾型電腦。他們加盟康柏就是因?yàn)樵诳蛋乜梢蚤_發(fā)最新技術(shù)，可以搞創(chuàng)造搞發(fā)明。他們的理想是在產(chǎn)品技術(shù)上突破世界水平，而不愿為批量生產(chǎn)的工藝去計(jì)算一分一厘的成本帳。從管理實(shí)踐上看，很多第一代企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)時都有一個夢；有的是為了證明自己的價值，有的是因?yàn)槊陨狭艘环N新產(chǎn)品新技術(shù)或者一種新的理論，并不完全是，甚至主要不是為了經(jīng)濟(jì)利益。52編輯課件對于這種成功的企業(yè)家，在市場形勢轉(zhuǎn)變之后，往往不愿改變初衷，即使這種改變與他們的直接經(jīng)濟(jì)利益是完全一致的。從組織結(jié)構(gòu)設(shè)置和管理制度來看，高科技研究和新產(chǎn)品開發(fā)要求盡可能發(fā)揮科研人員的創(chuàng)造性和主動性，需要的是輕松、自由的組織環(huán)境，技術(shù)人員在企業(yè)里占主導(dǎo)地位；而低價機(jī)的大批量生產(chǎn)則要求嚴(yán)密組織制度和全面控制，營銷和財會人員在決策過程中起決定性的作用；轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機(jī)所要求的體制改革與已經(jīng)建立起來的康柏的現(xiàn)有制度和文化相左，轉(zhuǎn)產(chǎn)的要求自然受到冷落和抵制。53編輯課件從外部來說，多年來康柏與一起開發(fā)計(jì)算機(jī)市場的專業(yè)計(jì)算機(jī)店已經(jīng)形成了一種精誠合作的伙伴關(guān)系，轉(zhuǎn)產(chǎn)低價計(jì)算機(jī)意味著就必須打破原有的獨(dú)家經(jīng)銷關(guān)系，這也引起康柏零售伙伴的反對。這種提供全面銷前售后服務(wù)的獨(dú)家銷售網(wǎng)曾經(jīng)是康柏的戰(zhàn)略資產(chǎn)，現(xiàn)在卻成為一種包袱。如果轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機(jī)，在原有的銷售體系上的投資和經(jīng)驗(yàn)都要報廢，而在郵購，超市式銷售方面，康柏的經(jīng)驗(yàn)和投資幾乎是零，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落在Dell和其它組裝機(jī)廠商的后面，一切都要重頭學(xué)起。對于康柏來說，這無疑是揚(yáng)短避長。由于這些內(nèi)部外部原因，轉(zhuǎn)產(chǎn)大批量低價普通電腦的設(shè)想在康柏內(nèi)部始終得不到重視，更談不上實(shí)施了。幾次討論，卻被凱寧以“廉價無好貨”和“低價機(jī)不是康柏的優(yōu)勢所在”為理由拒絕了。54編輯課件與福特公司不同的是，康柏是一個由風(fēng)險投資基金扶持成立的上市公司，在組建時就設(shè)立了一個按美國上市企業(yè)的制度規(guī)定的比較完善的董事會，并在實(shí)際工作中形成了一套切實(shí)有效的董事會工作制度。企業(yè)的關(guān)鍵決策要經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，平時并不干預(yù)總裁的指揮，但對總裁的決策有一個參謀監(jiān)督制約機(jī)制，關(guān)鍵時可以啟動制約功能，及時作出帶根本性的戰(zhàn)略改變，必要時可以撤換總裁?？蛋氐亩聲贫鹊男纬?，并不是無心插柳的偶然現(xiàn)象，而是康柏的董事長和創(chuàng)辦者之一的風(fēng)險專家本杰明·堯申有心栽花的結(jié)果。55編輯課件當(dāng)康柏的業(yè)績開始滑坡時，作為創(chuàng)始人，堯申個人擁有550萬股康柏股票，他所負(fù)責(zé)的的Sevin-Rosen基金在康柏有幾千萬的投資；比起那些拿干股的董事長，堯申有巨大的投資利益和個人聲譽(yù)需要保護(hù)；他對計(jì)算機(jī)行業(yè)的技術(shù)和市場趨勢和康柏的實(shí)情內(nèi)情又非常清楚，同時又是董事會的董事長，這就給了堯申解決領(lǐng)導(dǎo)不稱職問題的必要手段、能力和內(nèi)在動機(jī)。56編輯課件90年年底，康柏一個中層經(jīng)理向堯申反映了種種情況，引起了堯申的重視。因?yàn)檗D(zhuǎn)產(chǎn)普及機(jī)一事關(guān)系到康柏公司的根本方向和關(guān)鍵人事，問題又迫在眉睫，堯申采取了一系列極不尋常的做法。為了摸清低價電腦生產(chǎn)成本的真實(shí)情況，堯申親自從康柏內(nèi)部挑選了兩名中層管理干部，一個搞技術(shù)，一個搞營銷，跟他一起乘他的私人飛機(jī)直飛拉斯維加斯，參加當(dāng)年的計(jì)算機(jī)和元件商品交易會。為了不驚動公司內(nèi)部的反對派，整個調(diào)研工作絕對保密，聯(lián)系時用的都是代號，他們的直接上司只知道這兩名經(jīng)理是度假去了。為了避免暴露身份，他們沒有住在為參展單位預(yù)備的高級旅館，而是住在一家遠(yuǎn)離會場的很小的汽車旅館里。這兩位中層經(jīng)理在商品交易會上以個體戶創(chuàng)業(yè)為名向參展單位詢價，摸清了所有元器件的成本價格情況。然后購買了組裝普及計(jì)算機(jī)的全套元器件，晚上回到汽車旅館用買來的零配件組裝了一臺計(jì)算機(jī)，并對性能進(jìn)行了測試。57編輯課件實(shí)踐的結(jié)果是，組裝機(jī)完全可以達(dá)到康柏自產(chǎn)機(jī)的性能，而價格只有康柏自產(chǎn)機(jī)的一半。而且，因?yàn)檫@些元器件是以一個無名個體戶的身份買入的；如果考慮到以康柏名義大批量集團(tuán)購買的話，成本還可以進(jìn)一步降低。這證明轉(zhuǎn)產(chǎn)低價機(jī)在技術(shù)上和價格上是完全可行的，而且所需的試制時間根本不需要象康柏內(nèi)部的技術(shù)部門和凱寧所說的那么長，完全可以很快上馬。堯申回到公司后以董事長的身份召開了董事會會議，把樣機(jī)拿到董事會上現(xiàn)場演示，并拿出了事先準(zhǔn)備妥當(dāng)?shù)娜诇y試數(shù)據(jù)。經(jīng)過長達(dá)13小時的激烈辯論，董事會達(dá)成共識，免去了凱寧的首席執(zhí)行官職務(wù)，決議轉(zhuǎn)產(chǎn)低價普及型計(jì)算機(jī)，由原執(zhí)行副總裁瑞法（Pfeiffer）擔(dān)任總裁并負(fù)責(zé)實(shí)施。58編輯課件由于康柏原有體制不能馬上轉(zhuǎn)軌，瑞法在康柏內(nèi)部設(shè)立了一個獨(dú)立分部，專門從事低檔機(jī)的試制生產(chǎn)和銷售，不受康柏原有產(chǎn)供銷體制的束縛。許多長期向康柏供貨小批量生產(chǎn)的高質(zhì)量高售價的專業(yè)廠商紛紛向康柏施加壓力。但是，由于新的分部是有經(jīng)營自主權(quán)的獨(dú)立分部，主持業(yè)務(wù)決策的是個新班子，完全不受歷史形成的供貨關(guān)系和情面約束，凡是達(dá)不到新的采購成本標(biāo)準(zhǔn)的供貨商都被無情地甩開了?？蛋亻_始對產(chǎn)品進(jìn)行非常嚴(yán)格的價值分析，僅從產(chǎn)品包裝上，每件產(chǎn)品就省下了近十個美元，因?yàn)閷?shí)際上沒有誰會把計(jì)算機(jī)從三樓丟到樓下然后再來使用。一年之后，康柏的轉(zhuǎn)產(chǎn)計(jì)劃取得了巨大的成功。雖然康柏仍然保留了原有的主要服務(wù)于企業(yè)和企業(yè)科技人員的的高檔機(jī)的生產(chǎn)，但是主要業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)到了全世界銷售增長最快的普及機(jī)市場，計(jì)算銷量不斷上升?，F(xiàn)在康柏已經(jīng)成為世界上最大的個人電腦生產(chǎn)商，98年銷售額達(dá)到310億美元。59編輯課件如果康柏的決策機(jī)制和二十年代的福特公司一樣，是不受約束的“強(qiáng)人”決策，那么康柏的輝煌大概不會延續(xù)到今天。作為同一時代的反例，是王安電腦。在康柏轉(zhuǎn)軌的過程中，創(chuàng)辦者之一的凱寧失去了他的職位，但是他所參與創(chuàng)辦的公司卻生存了下來，而且得到了進(jìn)一步的發(fā)展；凱寧本人的股票、股權(quán)也相應(yīng)得到了保值、增值。而同樣稱雄一時的王安電腦，因?yàn)椴辉父母铮淌仄洫?dú)家產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部的家庭式管理，最后終于在1992年宣布破產(chǎn)，以職位、財產(chǎn)兩空結(jié)局。這一教訓(xùn)是值得我們深思的。60編輯課件二、為什么要進(jìn)行公司治理（一）問題的提出：治理問題“治理”（governance）一詞基本上等同于權(quán)威、指令和控制的運(yùn)用。然而，在自由市場條件下，這些詞匯似乎是奇怪的。為什么我們需要某些形式的權(quán)威？在缺乏權(quán)威干預(yù)的情況下，難道市場不能對所有資源的優(yōu)化配置作出響應(yīng)？大學(xué)微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的基礎(chǔ)教材很少提及“權(quán)威”和“控制”這些詞匯。61編輯課件事實(shí)上，新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)僅能夠很好地描述交易集，維廉姆森（1985）稱之為“標(biāo)準(zhǔn)化的交易”。例如，假定購買一種商品，比如小麥。這里存在著大量的同樣質(zhì)量的小麥生產(chǎn)者和大量潛在的消費(fèi)者。在這種情況下，不需要任何形式的權(quán)威，亞當(dāng)·斯密的“看不見的手”保證高質(zhì)量的小麥能夠有效地生產(chǎn)和供給。62編輯課件然而，許多當(dāng)天的交易并不適合于這一簡單的類比。例如假定購買一個按用戶要求定制的機(jī)器。購買者必須與制造商簽訂一個契約，并且同意技術(shù)規(guī)格和最終的價格。與購買小麥的情況不同，契約的簽訂并不代表買者和賣者之間關(guān)系的結(jié)束。生產(chǎn)機(jī)器需要一段時間。在這段時間內(nèi)，很多事情都可能發(fā)生，這些事情既可能改變生產(chǎn)機(jī)器的成本，也可能改變購買者的支付意愿。更為重要的是，在契約簽訂之前，制造商所面對的市場是競爭性的。一旦生產(chǎn)已經(jīng)開始，買者和買者就會陷入“雙邊壟斷”的格局之中。對購買者而言，定制的機(jī)器可能比從市場購買具有更高的價值；另一方面，已經(jīng)締約的制造商完成這一機(jī)器的生產(chǎn)成本可能是最低的。在兩方契約時期所生產(chǎn)的東西與他們從市場所獲得的東西之間的差異就表現(xiàn)為準(zhǔn)租金，準(zhǔn)租金需要事后進(jìn)行分配。在分配這一剩余的過程中，亞當(dāng)·斯密的看不見的手是沒有幫助的，權(quán)威卻起到非常重要的作用。63編輯課件（二）歷史淵源20世紀(jì)之前，股份公司仍保持單一的小公司形態(tài)，且以高度個人的方式進(jìn)行經(jīng)營，“合伙人及其家族占有支配地位”。比如：歐洲取得成功的第一家大公司荷蘭東印度公司，它的控制權(quán)始終保持在幾個大家族手中。64編輯課件20世紀(jì)以來，股份公司的股權(quán)變得日益分散。股權(quán)的分散意味著股東不再被認(rèn)為是一個整體，而只是相互分離的投資者。此時，個人股東沒有激勵監(jiān)督經(jīng)營者的行為，他們會采取“搭便車”行為。結(jié)果，在股權(quán)分散的情況下，公司的控制權(quán)事實(shí)上落在了公司經(jīng)營者身上，出現(xiàn)了被貝利和米恩斯（1932）所稱的“經(jīng)理革命”現(xiàn)象。美國學(xué)者勒納(1963)對美國最大的200家非金融公司的控制權(quán)狀況進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，表明經(jīng)營者控制的資產(chǎn)比重已從1932年的58%上升到60年代初的85%，從而認(rèn)為貝利和米恩斯所說的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的過程在20世紀(jì)60年代已基本完成。Herman（1981）所做的分析同樣表明：在1975年，最大的200家非金融性公司中有82.5%的公司處于“經(jīng)營者”控制狀態(tài)。65編輯課件如果從歷史淵源考察的話，真正注意到經(jīng)營者控制公司的問題，最早可以追溯到亞當(dāng)．斯密。關(guān)于股份公司的經(jīng)營情況，斯密曾有一段著名的論述：“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗吮M力，而私人合伙公司的伙員，則純碎是為自己打算。所以要想股份公司的董事們監(jiān)視錢財?shù)挠猛荆袼饺撕匣锕净飭T那樣用意周到，那是很難做到的?！韬龊屠速M(fèi)，常為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端?！憋@然，亞當(dāng)．斯密已經(jīng)意識到了公司治理要解決的一個核心問題——對經(jīng)營者約束、監(jiān)督與激勵問題，即代理問題。但由于斯密所處的時代局限，他不可能對此作出深入的研究。66編輯課件斯密沒有足夠重視公司控制權(quán)問題，近代學(xué)者的論述也相當(dāng)粗淺。凡勃倫（Veblen，1921）支持公司控制權(quán)從銀行家手中向工程師手中的轉(zhuǎn)移，因?yàn)?，銀行家的文化導(dǎo)致了為謀取利潤的勾結(jié)和產(chǎn)量的限制，工程師的文化導(dǎo)致了更多的產(chǎn)量和更高的效率。加爾布雷思（1967）接受凡勃倫的觀點(diǎn)，在他看來，所有權(quán)和控制權(quán)的分離產(chǎn)生了大量的私人部門和少量的公共部門，而且，這種分離引起了私人部門產(chǎn)量的增加。這實(shí)際上已經(jīng)很接近于現(xiàn)代企業(yè)理論所闡述的控制權(quán)的分配以及企業(yè)家能力在提高公司效率方面所起的作用。當(dāng)然，在那個時期，由于公司發(fā)育不足，他們不可能對控制權(quán)問題做出實(shí)質(zhì)性的分析。67編輯課件（三）關(guān)于公司目標(biāo)之爭：效率抑或控制權(quán)通常人們認(rèn)為，股東是公司的所有者,股東擁有公司的剩余索取權(quán)并承擔(dān)剩余風(fēng)險，而公司的其他參與者則是固定報酬索取者。因此，公司為股東經(jīng)營也就是為社會經(jīng)營，股東利益的最大化也就是社會利益的最大化。持有這一觀點(diǎn)的學(xué)者目前在經(jīng)濟(jì)學(xué)界處于主導(dǎo)地位，他們實(shí)際上也分為兩派：一派是“金融模式”學(xué)派（詹森、麥克林、哈特、馬里斯、馬什）；另一派是“市場短視”學(xué)派（RobertHayes、MarkRoe、WilliamAbernathy、Robert．J．Shiller）。這兩派在關(guān)于公司目標(biāo)應(yīng)服務(wù)于股東的利益上存在一致看法，但對實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的途徑存在分歧68編輯課件以布萊爾為首的一批經(jīng)濟(jì)學(xué)家，對公司應(yīng)該服務(wù)于股東的利益，并以股東的財富最大化為目標(biāo)的觀點(diǎn)提出了挑戰(zhàn)。布萊爾（1995）認(rèn)為：公司應(yīng)該是一個具有“社會性責(zé)任”的組織，它必須由公共利益所控制和管理。公司的存在并不是單一地為股東提供回報，相應(yīng)地它們必須服務(wù)于一個較大的社會目的。所以說，公司應(yīng)該為相關(guān)利益者服務(wù)，公司的理想目標(biāo)應(yīng)該是最大化整個公司財富創(chuàng)造的潛能，而不應(yīng)僅僅是為股東最大化財富價值。69編輯課件布萊爾的邏輯是這樣的：“公司的資源應(yīng)該用來實(shí)現(xiàn)所有那些事實(shí)上投資于企業(yè)并承擔(dān)風(fēng)險的人們目標(biāo)，并應(yīng)該服務(wù)于他們的需要。相應(yīng)地，這些不同利益集團(tuán)也應(yīng)該被賦予充分的控制權(quán)，來保證公司的資源被用來服務(wù)于這些目的。當(dāng)控制權(quán)可以按上述方式分配時，所有的參與者都將擁有激勵來監(jiān)督這個被最大化了的“餡餅”的總尺寸，任何一個利益集團(tuán)都將難以輕易地通過強(qiáng)加給其他相關(guān)利益者成本和風(fēng)險的方式來增加自身的利益?！辈既R爾強(qiáng)調(diào)控制權(quán)的激勵功能無庸質(zhì)疑，但是他并沒有真正理解控制權(quán)爭奪的背后邏輯。事實(shí)上，公司參與者能夠分享多大的控制權(quán)，取決于其談判能力。70編輯課件事實(shí)上，公司是參與者通過契約的形式而組成的一種合作性組織，參與者之所以愿意以契約的形式組成公司，其目的就是為了分享公司創(chuàng)造的組織租金。因而，公司目標(biāo)對外總是表現(xiàn)為效率目標(biāo)——組織租金（或者說是公司價值最大化）。然而，參與者能夠分享多少組織租金則取決于參與者的談判能力或者說取決于參與者掌握的公司控制權(quán)的大小，離開了控制權(quán)，他們可能一無所獲。所以，我們認(rèn)為公司目標(biāo)實(shí)質(zhì)則是控制權(quán)的歸屬，效率只是其外在表現(xiàn)形式。71編輯課件（四）關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的概念之爭近年來，公司治理結(jié)構(gòu)論戰(zhàn)異常活躍，所涉及到的問題越來越多，同時也越來越復(fù)雜。然而，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的含義，至今沒有一個堪稱權(quán)威性或標(biāo)準(zhǔn)的定義，其邊界仍然模棱兩可。72編輯課件在英國，1992年12月《凱德伯瑞報告》強(qiáng)調(diào)“公司治理結(jié)構(gòu)是一個公司被指引和控制的體系?！彪S后，董事的薪酬問題又成為爭論的焦點(diǎn)，1996年7月《格林伯瑞報告》提供了董事薪酬的規(guī)范。這兩個報告都將公司治理結(jié)構(gòu)的焦點(diǎn)集中在董事會的體制和結(jié)構(gòu)上，這一體制和結(jié)構(gòu)必須保證董事的利益與股東利益的一致。于是，責(zé)任問題又成為治理結(jié)構(gòu)的核心，這又導(dǎo)致了一個更普遍的爭論——董事會應(yīng)對誰負(fù)責(zé)任？1998年，《哈姆派爾報告》認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)的一個比較適當(dāng)?shù)钠瘘c(diǎn)或許就是董事會的作用，并強(qiáng)調(diào)董事會與股東之間的關(guān)系不同于與相關(guān)利益者之間的關(guān)系。股東挑選董事，董事對股東負(fù)有義務(wù)，對相關(guān)利益者負(fù)有責(zé)任。73編輯課件在美國，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)定義，較早地可以追溯到20世紀(jì)80年代美國公司董事協(xié)會所做的界定：公司治理結(jié)構(gòu)是確保企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃得以確立，確保整個管理機(jī)構(gòu)能夠按部就班地實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和計(jì)劃的制度安排。這一定義將公司治理結(jié)構(gòu)的爭論聚焦在公司目標(biāo)（一切都是為了實(shí)現(xiàn)公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)），而非集中在董事會。1995年，美國學(xué)者布萊爾從狹義和廣義兩方面給公司治理結(jié)構(gòu)所作的定義，被大家普遍接受。布萊爾認(rèn)為：狹義地講，公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)和股東權(quán)力等方面的制度安排；廣義地講：公司治理結(jié)構(gòu)是指公司剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度安排，它決定著公司目標(biāo)，誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制，如何進(jìn)行控制，風(fēng)險與收益，如何在不同成員之間分配的問題。74編輯課件我們不同意公司治理結(jié)構(gòu)決定公司目標(biāo)的觀點(diǎn)，相反，我們認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)的選擇是為了迎合公司的目標(biāo)，或是為了有效地實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。1997年9月，美國改善公共政策公司首席執(zhí)行官聯(lián)合會（商業(yè)圓桌會議）發(fā)表了《公司治理結(jié)構(gòu)聲明》。聲明強(qiáng)調(diào)：“公司治理結(jié)構(gòu)不是抽象的目標(biāo)，而是在股東、董事會成員和管理團(tuán)隊(duì)最有效地追求公司的運(yùn)行目標(biāo)的過程中為公司追求它的目標(biāo)提供一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排”。從狹義的角度來看，這一定義是相當(dāng)精煉的，《聲明》明確指出公司治理結(jié)構(gòu)是有效的實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的一套結(jié)構(gòu)或稱制度安排。不過，聲明中確定的公司目標(biāo)與我們所說公司目標(biāo)可能有出入，我們認(rèn)為公司目標(biāo)是公司控制權(quán)的歸屬，是由參與者的博弈均衡決定的。75編輯課件總體來看，英國把公司治理結(jié)構(gòu)聚焦在董事會，強(qiáng)調(diào)董事會的作用是公司治理的起點(diǎn)；而美國則把公司治理結(jié)構(gòu)聚焦在公司目標(biāo)上，強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)是有效地實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的一套機(jī)制。相比之下，我們更接受美國的定義，但我們認(rèn)為公司目標(biāo)應(yīng)該是控制權(quán)的歸屬，而不是公司的戰(zhàn)略決策及效率目標(biāo)。76編輯課件三、公司治理的關(guān)鍵在哪里（一）、企業(yè)剩余索取權(quán)、剩余控制權(quán)

企業(yè)剩余索取權(quán)：對企業(yè)總收入扣除所有的固定合約支付后的剩余的要求權(quán)。企業(yè)剩余控制權(quán)：在企業(yè)合約中所未明確的狀態(tài)出現(xiàn)時的相機(jī)處理權(quán)（決策權(quán)）。77編輯課件（二）公司產(chǎn)權(quán)：一個理論假說

在具體提出我們的理論假說之前，有必要先澄清兩個概念：企業(yè)所有權(quán)和企業(yè)產(chǎn)權(quán)。由于企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，是一個組織，是一個法律虛構(gòu)的實(shí)體。企業(yè)所有權(quán)就如同集體所有權(quán)、國家所有權(quán)一樣，事實(shí)上都是法人所有權(quán)。這種所有權(quán)在法律上是可以證實(shí)的，是由出資者按其投資的比例共同擁有的資產(chǎn)所有權(quán)，因而，企業(yè)所有權(quán)實(shí)際上等價于企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)，其核心是剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的合稱。企業(yè)產(chǎn)權(quán)則是指企業(yè)參與者可以行使的企業(yè)所有權(quán)，或者說是企業(yè)參與者可以行使的企業(yè)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)。當(dāng)我們談?wù)摰氖枪煞莨拘问降钠髽I(yè)時，就使用公司產(chǎn)權(quán)，并用R表示。78編輯課件當(dāng)公司通過募股方式形成公司資產(chǎn)之后，資產(chǎn)所有權(quán)也就歸公司股東所有，這在法律上已經(jīng)界定清楚。在資產(chǎn)所有權(quán)的基礎(chǔ)上，公司產(chǎn)權(quán)則通過三種方式而形成：第一種方式是在股東行使所有權(quán)的能力范圍內(nèi)，股東直接行使的資產(chǎn)所有權(quán)，用R1表示。R1主要是股東參加股東大會的投票表決權(quán)（剩余控制權(quán)）和分紅權(quán)（剩余索取權(quán)）。79編輯課件第二種方式是股東間接行使的資產(chǎn)所有權(quán)，它是依照國家的立法、司法和行政程序，經(jīng)過公司股東大會以資產(chǎn)授權(quán)合同的形式信托于公司董事會行使的權(quán)利，用R2表示。R2實(shí)際上構(gòu)成公司法人產(chǎn)權(quán)，主要包括行使資產(chǎn)的特定控制權(quán)和少量剩余控制權(quán)以及部分剩余索取權(quán)，通常各國《公司法》所規(guī)定的法人所有權(quán)實(shí)際上是法人產(chǎn)權(quán)（公司法人對公司資產(chǎn)擁有的獨(dú)立支配的權(quán)利），公司法人產(chǎn)權(quán)在公司產(chǎn)權(quán)中所占的比例，在不同的制度環(huán)境下是不同的。當(dāng)R2部分以資產(chǎn)的授權(quán)合同的形式形成以后，它還要在公司內(nèi)部各級經(jīng)營者之間進(jìn)行重新分配，并最終按照個人的職位或身份界定到個人。而且，R2行使的有效性依賴于國家的立法、司法和行政程序的監(jiān)督。80編輯課件第三種方式是在股東行使所有權(quán)的能力之外，股東自愿放棄的留在“公共領(lǐng)域Ⅱ”中的部分權(quán)利（通常小股東會放棄他參加股東大會的投票表決權(quán)，這一部分權(quán)利就留在了公共領(lǐng)域），此時，公司經(jīng)營集團(tuán)憑借其競爭優(yōu)勢，就可以攫取公共領(lǐng)域中的部分含租產(chǎn)權(quán)，它構(gòu)成公司產(chǎn)權(quán)的第三部分，用R3表示（在國有企業(yè)或國家持有優(yōu)勢比例股份公司中，公司產(chǎn)權(quán)的第三部分R3事實(shí)上并不是由經(jīng)營集團(tuán)的競爭優(yōu)勢獲得的，而是由經(jīng)營集團(tuán)的職位所決定的，我們稱之為職位產(chǎn)權(quán)）。R3主要是中小股東放棄行使的投票表決權(quán)，因而，從權(quán)利的性質(zhì)來說，這部分權(quán)利屬于剩余控制權(quán)。

81編輯課件進(jìn)一步，在公司產(chǎn)權(quán)（R）的三個部分中，R1、R2在法律上是可以證實(shí)的，只不過隨著行為主體以及制度環(huán)境的不同，它們在公司產(chǎn)權(quán)（R）中所占的比例不同罷了。R3是公司經(jīng)營集團(tuán)憑借其競爭優(yōu)勢或職位獲得的，在法律上難以證實(shí)，這部分權(quán)利的大小是不確定的，它是造成內(nèi)部人控制的根源。在相同的制度環(huán)境下，通常私人所有者行使所有權(quán)的能力要強(qiáng)于政府行使所有權(quán)的能力，所以在私有所有權(quán)的前提下，留在公共領(lǐng)域內(nèi)所有權(quán)就相對較少，公司經(jīng)營集團(tuán)憑借競爭優(yōu)勢所取得R3也就小于政府作為所有權(quán)主體的情況。因此，以私人所有權(quán)為基礎(chǔ)的股份公司的內(nèi)部人控制狀況也就相對小于國有企業(yè)或國家持有優(yōu)勢比例的股份公司的內(nèi)部人控制狀況。82編輯課件經(jīng)過上面的分析，我們提出一個理論假說：公司產(chǎn)權(quán)（R）包括三個部分R1、R2、R3，這三個部分不同比例的組合就構(gòu)成了事實(shí)上的公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，它決定了公司剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的在公司參與者之間的分配狀況。公司剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)在公司參與者之間的分配合約，實(shí)際上是公司治理的核心，因而，這一合約也就決定了公司所有參與者付出生產(chǎn)性努力的程度，從而決定了公司治理的績效。83編輯課件（三）公司治理的關(guān)鍵既然公司產(chǎn)權(quán)包括三個部分：R1、R2、R3，這三個部分的不同比例又將決定公司剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的具體安排，也將決定這樣的安排是否有效，所以一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)選擇應(yīng)從構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)開始。公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的構(gòu)造就是要恰當(dāng)?shù)胤峙銻1、R2、R3三者的比例，由于R3是不確定的，而且對R3的爭奪會造成資源的浪費(fèi)，并且會造成不同程度的內(nèi)部人控制問題。84編輯課件因而，在構(gòu)造公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)時要盡可能減少R3，這就要求加強(qiáng)立法、司法及懲罰的力度，反過來也要求相應(yīng)加大R1、R2部分的比例。增大R1，直接要求增加股權(quán)的私人持有者，當(dāng)私人股東持股比例增大，私人股東行使資產(chǎn)所有權(quán)時留在公共領(lǐng)域中有價值的屬性就相對較少，R3自然就少，這就直接增大了R1；R2部分是依照立法、司法和行政程序授予公司董事會的特定控制權(quán)，R2的有效實(shí)施要依賴制度環(huán)境的建設(shè)，一個有效的法律制度和相應(yīng)的激勵約束機(jī)制可以保證R2的有效實(shí)施。反之，如果制度環(huán)境不健全或公司內(nèi)部激勵約束機(jī)制不完善，R2也可能造成內(nèi)部人控制問題，因而，增大R2，一定要以健全的法律制度和完善內(nèi)部機(jī)制為前提，否則會影響公司運(yùn)行的績效。85編輯課件四、內(nèi)部人控制與治理結(jié)構(gòu)

在現(xiàn)代公司中實(shí)際的生產(chǎn)決策通常是由不是所有者而是由經(jīng)理做出的，這一現(xiàn)象最初是由貝利和米恩斯在20世紀(jì)30年代所注意到的，他們在其《現(xiàn)代公司和私有財產(chǎn)》一書中對此進(jìn)行了描述，提出了現(xiàn)代公司實(shí)際上已由傳統(tǒng)的受所有者控制變?yōu)榱耸芙?jīng)營者控制的命題。86編輯課件內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，其產(chǎn)生的原因首先來自于這樣一個事實(shí)，即經(jīng)營能力以及財富在人群中的分布是不對稱的，由低能力的人經(jīng)營企業(yè)時，企業(yè)是沒有效率的，這樣一來，具有財富的人和具有經(jīng)營能力的人之間進(jìn)行合作就可能存在著合作收益，然而，由于他們之間可能利益并不一致，使得合作中將產(chǎn)生代理成本，如果合作收益大于代理成本，那么，這樣的合作將擴(kuò)大一個社會中的經(jīng)濟(jì)剩余；其次，就算具有財富的人同時也擁有經(jīng)營才能，這樣的人也不會多到能夠利用一切現(xiàn)有或是潛在的具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)的技術(shù)的程度。而且，人們對待風(fēng)險的態(tài)度也不相同，那些厭惡風(fēng)險的人也會將其財富變?yōu)槠髽I(yè)的`股份。這樣具有有限責(zé)任的現(xiàn)代公司制度為人們提供了合作的平臺，盡管這樣會產(chǎn)生代理成本。因此，兩權(quán)分離必然回存在于現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)之中，而由兩權(quán)分離而產(chǎn)生的內(nèi)部人控制現(xiàn)象不可避免。87編輯課件（一）內(nèi)部人控制及其問題1．內(nèi)部人控制的原因（1）契約的不完全性在股份公司中，由于股東不具備制定完全契約的能力，因而，股東不可能通過契約的形式詳細(xì)規(guī)定經(jīng)營者的報酬和權(quán)利的具體實(shí)施范圍。由于有限理性以及外界環(huán)境的不確定性，經(jīng)營者對自己的的知識和能力以及掌握的信息和努力程度擁有比局外人更多的信息。假定經(jīng)營者能完全了解自己的能力，股東要在事前完全弄清楚，花費(fèi)的成本也是高昂的，所以股東只能根據(jù)事后的結(jié)果來推測經(jīng)理的能力和努力程度。由于信息不對稱，經(jīng)營者既可能在契約簽訂前搞機(jī)會主義行為，欺騙股東，又可能在契約簽訂后搞機(jī)會主義，把經(jīng)營不好的責(zé)任歸結(jié)為外界環(huán)境的不確定性。股東很難確定實(shí)情是否真是如此。88編輯課件（2）股東行使所有權(quán)能力的有限性股東行使所有權(quán)的能力，要受到他本身行使所有權(quán)的行為和技術(shù)上的限制，必然面臨較高的交易費(fèi)用。所以，股東一方面依照國家的立法、司法以及行政程序?qū)⒉糠挚刂茩?quán)授予公司董事會，降低其行使所有權(quán)的成本；另一方面，他又會放棄部分在法律上可以行使的所有權(quán)，將其留在公共領(lǐng)域，因?yàn)樾惺惯@部分權(quán)利的成本極其高昂，行使所有僅的收益無法補(bǔ)償成本的損失（通常小股東會放棄他參加股東大會的投票表決權(quán)，這一部分權(quán)利就留在了公共領(lǐng)域）。公司經(jīng)營者憑借其競爭優(yōu)勢，可以獲得留在公共領(lǐng)域內(nèi)的部分有價值的權(quán)利。這樣股東可以行使的控制權(quán)就小于法律規(guī)定的權(quán)利，而經(jīng)營者實(shí)際上行使的權(quán)利就超出股東或董事會授權(quán)的范圍。而且，超出授權(quán)范圍之外的部分權(quán)利的實(shí)施，董事會難以監(jiān)督，這是造成造成內(nèi)部人控制的直接原因。89編輯課件2．內(nèi)部人控制問題內(nèi)部人控制問題，從代理人的角度看，主要表現(xiàn)為過度的控制權(quán)收益，包括：過分的職消費(fèi)、信息披露不規(guī)范、決策行為短期化、旨在擴(kuò)大經(jīng)營者控制權(quán)的過度的無效投資以及侵蝕股東資產(chǎn)的行為等。內(nèi)部人控制問題的原因：其一，經(jīng)營者的效用函數(shù)和股東的效用函數(shù)不同。其二，報酬機(jī)制的激勵性不強(qiáng)。其三，公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制不健全或競爭性市場環(huán)境約束力不強(qiáng)，有擴(kuò)大內(nèi)部人控制問題的傾向。關(guān)鍵是治理結(jié)構(gòu)問題。90編輯課件（二）內(nèi)部人控制與治理結(jié)構(gòu)公司治理的主要內(nèi)容是設(shè)計(jì)控制內(nèi)部人控制的機(jī)制。在不同的制度環(huán)境下，存在著不同的機(jī)制。一般而言，我們將其分為內(nèi)部約束機(jī)制和外部約束機(jī)制。內(nèi)部約束機(jī)制主要是發(fā)揮董事會以及大股東對經(jīng)營者的監(jiān)督與約束，外部約束機(jī)制主要是指資本市場和經(jīng)理市場對經(jīng)營者行為的約束。91編輯課件1、內(nèi)部約束機(jī)制（1）董事會①關(guān)于董事會的有效性之爭。在現(xiàn)代公司中，董事會是作為股東的代表來行使公司治理，它是激勵和保證經(jīng)營者對股東履行代理職責(zé)的一種職位、人事、組織和制度安排。長期以來，人們一直接受這樣一個原則：董事會具有信托作用，它被期望利用它的誠實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大決策，并且根據(jù)股東和社會的利益去監(jiān)督公司的管理層。92編輯課件一般而言，董事會要提供四項(xiàng)基本功能：制定戰(zhàn)略、確定政策、監(jiān)督管理者和承擔(dān)責(zé)任。然而，董事會的運(yùn)作功能的有效性一直存在爭議，經(jīng)常被批判為沒有效用和不夠積極主動。很多研究人員抨擊董事會的無能主要是因?yàn)榻M織上的失敗。詹森認(rèn)為，董事會通常顯得太彬彬有禮，影響了其控制行政權(quán)力的發(fā)揮；麥克和利普頓指出，大部分董事會的運(yùn)作是失敗的，而且很少有批評高層管理人員的措施；伯德和?？寺吹竭x舉董事的權(quán)力事實(shí)上掌握在高層管理人員手中，管理人員選擇獨(dú)立董事進(jìn)入董事會旨在討好股東，造成董事會獨(dú)立的錯覺，公司高層管理人員為了擴(kuò)大自己的剩余控制權(quán)很可能故意選擇低素質(zhì)的人員進(jìn)入董事會。甚至有人認(rèn)為，董事會的存在都是無關(guān)緊要的事，董事會的成立僅僅是法律上的要求而無實(shí)際用途。93編輯課件大多數(shù)經(jīng)濟(jì)學(xué)家不贊成這一觀點(diǎn)。他們認(rèn)為董事會是可以成為有效而有力的彈劾工具的。因?yàn)?，董事會掌握聘用、解雇和獎懲高層管理人員的權(quán)力。法瑪和詹森認(rèn)為，外部董事是比較有效的，他們會在必要的情況下解雇高層管理人員。因?yàn)椋獠慷虏皇芄陀诠?，沒有個人利益沖突。很多實(shí)證研究也支持法瑪、詹森的結(jié)論。布里克利和詹姆斯發(fā)現(xiàn)擁有外部董事的董事會一般都可以減少高層人員的在職消費(fèi)；威斯拜奇發(fā)現(xiàn)外部董事的比率越大，董事會解雇表現(xiàn)不佳的董事會成員的機(jī)會越大；羅森斯坦和懷亞特發(fā)現(xiàn)公司選擇獨(dú)立董事進(jìn)入董事會有助于公司股票的升值。94編輯課件自從現(xiàn)代公司產(chǎn)生之時起，董事會就作為協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營者關(guān)系的一種制度安排而長期存在，雖然人們對董事會在控制內(nèi)部人控制方面所起的作用褒貶不一，但這種制度的存在本身就說明其具有合理性。因而，問題的關(guān)鍵不是要不要董事會，而是需要什么樣的董事會，才能控制內(nèi)部人，使內(nèi)部人行為符合股東的利益。所以，問題的關(guān)鍵是建立一個能夠很好發(fā)揮功能的董事會。95編輯課件②塑造良好的董事會。董事會的角色就是對管理層負(fù)責(zé)，對企業(yè)的成功負(fù)責(zé)。一個良好的董事會制度，可以更好地約束和激勵內(nèi)部人，改善公司的業(yè)績。因此，建立一個具有完善信息且能夠很好發(fā)揮作用的董事會是建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)的核心之一。良好的董事會的建設(shè)取決于一國的制度環(huán)境和市場環(huán)境，在特定的制度環(huán)境下，董事會的運(yùn)作效率是由董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模、董事會成員的素質(zhì)及配套的組織機(jī)構(gòu)共同決定的。董事會的規(guī)模大小既取決于公司的具體規(guī)模，也取決于董事會的運(yùn)作成本和收益的比較。

必須有一種機(jī)制能夠確保選拔高素質(zhì)的董事，也必須設(shè)計(jì)一種激勵機(jī)制來激勵董事努力工作。

96編輯課件董事會要有效地運(yùn)轉(zhuǎn)，需要一個很好的組織機(jī)構(gòu)或一個運(yùn)作良好的程序。這涉及兩方面的內(nèi)容：其一，明確的董事會職責(zé)。通常公司法只是大體規(guī)定了董事會的職責(zé)，各公司應(yīng)根據(jù)具體情況制定本公司詳細(xì)的董事職責(zé)，并向投資者公開。其二，建立董事會履行其職責(zé)的自身治理程序：(1)建立一個獨(dú)立的治理委員會；(2)為董事們創(chuàng)建一個獨(dú)立的領(lǐng)導(dǎo)角色；(3)決定董事會成員參與制定董事會和委員會會議議程的方式；(4)決定董事及總經(jīng)理的選拔和報酬方式；(5)決定要求每個董事持股的標(biāo)準(zhǔn)和時刻表；(6)建立一套有效、獨(dú)立地對總經(jīng)理、董事會和董事個人進(jìn)行定期評估的方式；(7)實(shí)施定期無管理人員在場的執(zhí)行會議的政策；(8)選舉董事會顧問，發(fā)揮專家的作用。97編輯課件良好的董事會的塑造應(yīng)重點(diǎn)考慮以下幾個方面的內(nèi)容：首先，加強(qiáng)法律體系和市場體系的建設(shè)，保證公司可以選拔到高素質(zhì)的人員進(jìn)入公司董事會。其次，董事會的工作要保證高度的獨(dú)立性。在美國，構(gòu)造公司治理結(jié)構(gòu)的核心思想就是董事會工作的獨(dú)立性。當(dāng)董事會獨(dú)立于管理層時，如果發(fā)生經(jīng)營方面的錯誤，管理層就必須承擔(dān)責(zé)任，而且董事會可以及早采取行動，避免重大的損失。再次，保證獨(dú)立非執(zhí)行董事在董事會中應(yīng)有的席位。雖然非執(zhí)行董事的存在褒貶不一，但從公司的實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)來看，獨(dú)立董事可以發(fā)揮對經(jīng)營者的監(jiān)督作用。所以，增加獨(dú)立董事的席位可以在一定程度上起到控制內(nèi)部人控制之功效，保證董事會工作的獨(dú)立性。最后，在公司內(nèi)部建立良好的董事會成員及管理人員的選拔、報酬和評估機(jī)制，充分發(fā)揮董事會工作的積極性。98編輯課件（2）大股東的作用：利與弊無論大股東是否有積極性監(jiān)督經(jīng)營者，還是大股東與經(jīng)營者合謀共同侵犯中小股東的利益，大股東的存在有利于接管、收購及兼并的發(fā)生則是事實(shí)。接管、收購和兼并的發(fā)生本身就是約束在職經(jīng)營者行為的一種機(jī)制，因?yàn)榻?jīng)營者擔(dān)心當(dāng)公司經(jīng)營不善時，被接管、收購將使經(jīng)營者失去看新任職的機(jī)會。所以，經(jīng)營者為了自己的聲譽(yù)會自動約束自己的機(jī)會主義行為，盡可能努力按照股東的意愿行事。因而，總體來看，大股東的存在對控制內(nèi)部人控制、改善公司業(yè)績是大有好處的。99編輯課件具體反映在以下幾個方面：其一，監(jiān)督經(jīng)營者。雖然大股東承擔(dān)監(jiān)督經(jīng)營者的成本，而由此帶來的收益則由全體股東共享，但大股東還是愿意對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，否則大股東的損失會更大。其二，促進(jìn)接管活動。大股東的出現(xiàn)是接管活動發(fā)生的必要條件。隨著大股東擁有的公司股份不斷上升，大股東更愿意接管公司，因?yàn)?，此時接管成本較低。即使大股東不真正接管公司，他們也有意愿發(fā)動接管，因?yàn)樗麄兛梢詮墓善钡纳抵蝎@得好處。其三，有利于收購方對公司的收購。由于大股東擁有公司未來經(jīng)營發(fā)展方面的信息優(yōu)勢，如果大股東判斷公司未來發(fā)展前景看好或雖然目前經(jīng)營不利，但經(jīng)過適當(dāng)?shù)闹亟M，公司就會獲得迅速的發(fā)展，那么，在大股東資金充足時，他就會設(shè)法收購公司，在資金不足時，他也會尋求伙伴促進(jìn)別人收購。大股東的存在，對改善公司治理具有重要作用。100編輯課件2、外部約束機(jī)制外部約束機(jī)制就是指市場對公司的控制，即公司控制權(quán)爭奪的市場。（1）接管。如果經(jīng)理們不能成功地進(jìn)行投資或采取行動最大化公司股票的價值，那么這就為更有能力或更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)慕?jīng)理集團(tuán)來接管公司的控制創(chuàng)造機(jī)會。接管者將拋開業(yè)績不佳的經(jīng)理并在改善經(jīng)營管理進(jìn)而提高股票價格上獲取利益。公司控制權(quán)的市場競爭將賦予股東最終的控制權(quán)和迫使公司采取利潤最大化的行為。101編輯課件（2）經(jīng)理市場。在一個完善的經(jīng)理市場上，公司董事會很容易找到新經(jīng)理來替代無能的在職經(jīng)理，這會對現(xiàn)任經(jīng)理的行為產(chǎn)生威懾力。因?yàn)橛心芰Φ慕?jīng)理如果其行為不符合公司價值最大化或努力程度不夠，造成公司業(yè)績不佳，同樣會被董事會替代。而且，一個有效的經(jīng)理市場會非常看重經(jīng)理的聲譽(yù)，它會傳遞某位經(jīng)理以前的成功、失敗以及職業(yè)道德方面的信息。良好的聲譽(yù)可以使經(jīng)理獲得較高的未來收入，假若他的聲譽(yù)不佳，在以后的生涯事，他將對以謀到理想的職位，他的未來收入就會降低。102編輯課件五、公司治理的核心原則

（一）良好的公司治理結(jié)構(gòu)的障礙

1999年，全球最大的機(jī)構(gòu)投資者加州公務(wù)員退休系統(tǒng)，邀請了全球18位知名的公司治理結(jié)構(gòu)人士討論和探討最佳的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該具有的規(guī)范。在將近一年的討論中，這些人士最終以良好的公司治理結(jié)構(gòu)的障礙來破題。這些障礙被劃分成兩大類：結(jié)構(gòu)和文化。無論是其深刻性，還是逼近性，這些問題都值得每一個身處董事會的成員仔細(xì)而認(rèn)真地思考。103編輯課件18個公司治理結(jié)構(gòu)的權(quán)威人物，其中許多人都是有效公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范的參與者，他們歷時一年收集和思考公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該關(guān)注的問題。他們認(rèn)為不應(yīng)該在尋找一個最佳的公司治理結(jié)構(gòu)的說明性規(guī)范上亂花工夫，而是應(yīng)該致力于排除那些阻礙最佳公司治理結(jié)構(gòu)的障礙。現(xiàn)將這些問題復(fù)述出來。這些問題不是由學(xué)者們回答，而是由公司參與者來思考的。104編輯課件1、董事的利益與公司的利益充分一致，并獻(xiàn)身于公司的長期價值？

（1）結(jié)構(gòu)問題A.董事會包括了那些與公司具有利益沖突的成員，并阻礙了他們成為所有股東利益的有效的代表？B.董事的薪酬確實(shí)能夠保證他們按照股東的利益行動？a.

董事具有一定比例的所有權(quán)，并確實(shí)能夠保證他們與股東的利益保持一致？b.董事依賴于現(xiàn)金酬勞，并在一定程度上依賴于從董事資格獲得額外津貼，從而排除了對股東利益的負(fù)責(zé)任的行為？105編輯課件（2）文化問題A.董事自負(fù)地認(rèn)為他們自己具有管理公司的能力？B.董事自負(fù)地傾向于任命CEO？C.董事們不能充分地向股東履行責(zé)任？D.董事們積極地參與決策過程？E.就他們所服務(wù)的每一個公司的董事會而言，董事們已經(jīng)作出了足夠的時間承諾了嗎？106編輯課件2、董事會怎樣運(yùn)行？（1）結(jié)構(gòu)問題A.新的董事候選人是利用內(nèi)部人控制的程序被提名的嗎？B.賦有責(zé)任的董事被提名作為候選人而沒有一個深刻的考慮和關(guān)于他們的連續(xù)的職業(yè)技能和見地的估價就入選董事會，他們有足夠的時間為董事會提供服務(wù)？C.董事提名過程包括有效的股東引入的機(jī)會嗎？D.內(nèi)部人控制關(guān)鍵的委員會？確立委員會的組成過程包括有效的獨(dú)立董事的引入？107編輯課件E.對董事會，特別是針對獨(dú)立董事和CEO而言，在建立和評估適當(dāng)?shù)目冃?biāo)準(zhǔn)方面，董事會已經(jīng)失敗了嗎？（與CEO存在著個人關(guān)系或財務(wù)關(guān)系的董事控制著CEO的評估過程？）F.董事是否得到了足夠的培訓(xùn)或教育？G.作為制定深思熟慮的決策和進(jìn)行有效的判斷，董事能夠接近內(nèi)部的資源和雇傭獨(dú)立的資源？（2）文化問題A.管理層向董事提供不完全或不充分的信息？B.董事會被排斥在關(guān)鍵的公司決策之外(比如影響公司資本結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略計(jì)劃和決策)？C.董事不能表達(dá)異議，并且依然作為一個有組織的董事會繼續(xù)工作？D.董事會從事微觀管理(例如，關(guān)于日常事務(wù)而代替戰(zhàn)略性的導(dǎo)向)？108編輯課件3、股東被剝奪了作為公司的公民權(quán)或利益？（1）結(jié)構(gòu)問題A.董事和管理層已經(jīng)建立了反接管措施以便保證自己的地位？B.確實(shí)存在著不平等的選舉權(quán)而剝奪了某些股東的權(quán)力？C.缺乏秘密投票阻礙了某些股東參與代理人的決策？D.代理人選票是利用獨(dú)立的選票清點(diǎn)人規(guī)則進(jìn)行清點(diǎn)的嗎？E.選票的結(jié)果迅速地通報？109編輯課件（2）文化問題A.沒有參與投票的股東的百分比很高？B.股東深諳所有的問題，并且他們能夠作出深思熟慮的投票決策？C.在公司與股東之間存在著有效的通信交流？110編輯課件（二）公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點(diǎn)：111編輯課件1、可信賴性（Accountability）1.1對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；2）依據(jù)第一項(xiàng)要求，對其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。112編輯課件1.2監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。1.3經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。2、透明度2.1公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。113編輯課件2.2會計(jì)準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計(jì)準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計(jì)準(zhǔn)則。2.3一致性報告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。3.公平3.1公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實(shí)質(zhì)性損害的行為。114編輯課件3.2一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。4.選舉方法4.1代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。4.2計(jì)票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計(jì)，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。115編輯課件4.3技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。5.最佳行為準(zhǔn)則5.1建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實(shí)踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。116編輯課件5.2評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全球競爭力。6.長期觀點(diǎn)公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。

117編輯課件學(xué)習(xí)目的和要求經(jīng)濟(jì)學(xué)中的企業(yè)理論幾個關(guān)于企業(yè)來源的理論公司治理機(jī)制企業(yè)理論與國有企業(yè)改革講義結(jié)構(gòu)118編輯課件企業(yè)理論與國有企業(yè)改革世紀(jì)挑戰(zhàn)國企的由來與性質(zhì)中國路徑：把國企推入市場國企分化與重組從“國企”到“國資”改革案例國企改制的邏輯119編輯課件國有企業(yè)改革：世紀(jì)挑戰(zhàn)從市場里的企業(yè)到中央計(jì)劃經(jīng)濟(jì)“計(jì)劃經(jīng)濟(jì)可行性”的辯論與實(shí)踐二十