2022年四川省雅安市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022年四川省雅安市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.會計師事務所因為不能按時完成審計業(yè)務或者審計報告的質量不合格而違反審計合同約定的，應承擔（）。

A.侵權責任B.行政責任C.違約責任D.刑事責任

2.甲與乙兩人之間存在房屋租賃合同關系。租賃合同期滿后，承租人仍然使用該房并按照原合同如數(shù)交納租金，出租人甲照收不誤。在原租賃合同期滿后（）。

A.甲乙之間存在債權債務關系但不存在租賃合同關系

B.甲乙雙方都有違約行為

C.承租人乙侵犯了甲的所有權

D.甲乙雙方都以積極的行為建立了不定期租賃關系，當事人之間存在建立不定期租賃關系的要約和承諾

3.下列各項中，屬于世界貿易組織所稱的“單獨關稅區(qū)”的是（）。

A.中國(上海)自由貿易試驗區(qū)B.中國香港特別行政區(qū)C.京津冀一體化都市圈D.海南經濟特區(qū)

4.根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的是()。

A.占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的

B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產業(yè)政策的

C.屬于國家逐步開放的產業(yè)的

D.運用我國特有工藝生產產品的項目

5.

第

5

題

自費留學出境時，可一次性兌換（）等值外匯。

A.1000美元B.2000美元C.3000美元D.5000美元

6.根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，下列有關證券投資基金發(fā)行和交易的表述中，正確的是()。

A.封閉式基金的基金份額可以在證券交易所交易，但基金份額持有人不得申請贖回

B.開放式基金可以在銷售機構的營業(yè)場所銷售及贖回，也可以上市交易

C.申請上市基金的基金持有人不得少于500人

D.基金上市后發(fā)生基金合同期限屆滿的情形將暫停上市

7.老王將其自有的一輛自行車贈與老林，但是故意未告知該自行車剎車不靈。老林騎車在下坡的時候，因剎車失靈將鄰居家的純種英國牧羊犬撞死。老林不僅賠償了鄰居家的牧羊犬損失8萬元，同時自己因摔傷花去醫(yī)療費500元。根據(jù)合同法律制度規(guī)定，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.老林賠償鄰居家8萬元的費用與老王無關

B.老王應當就老林的醫(yī)療費承擔賠償責任

C.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林的醫(yī)療費

D.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林支付給鄰居的8萬元

8.銀行記賬日至發(fā)卡銀行規(guī)定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為()天。

A.30B.45C.60D.90

9.根據(jù)外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司的股東在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付的出資不得低于新增注冊資本的（）。A.A.15%B.20%C.25%D.30%

10.下列關于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.中外合資經營企業(yè)在合營期限內，不得減少注冊資本

B.中外合作經營企業(yè)章程的內容與合作經營企業(yè)合同的內容不一致的，以章程為準

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同上簽字，其后，張某于丙地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，該合同成立的地點是()。A.A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

12.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

13.

第

23

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

14.

下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。

A.政黨及人民團體中由國家撥款形成的資產

B.集體企業(yè)由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

C.國有企業(yè)中按照國家規(guī)定由企業(yè)撥付的活動經費結余購建的資產

D.國家以撫恤性質撥給殘疾人福利企業(yè)的實物和資金等形成的資產

15.甲企業(yè)因不能清償?shù)狡趥鶆毡簧暾堉卣?，其中欠乙公司無擔保貨款50萬元。在重整期間，乙公司得到10%的貨款即5萬元，當人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a時，乙公司可以繼續(xù)得到清償?shù)那樾问?)。

A.全體債權人都得到5萬元清償后

B.全體無財產擔保的債權人都得到5萬元清償后

C.全體債權人都得到10%的清償后

D.全體無財產擔保的債權人都得到10%的清償后

16.A有限責任公司的股東甲擬向公司股東以外的人乙轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.甲可以將其出資轉讓給乙，無須經其他股東同意

B.甲可以將其出資轉讓給乙，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉讓給乙，但須經全體股東的2/3以上同意

D.甲可以將其出資轉讓給乙，但須經其他股東的過半數(shù)同意

17.下列關于有限責任公司組織機構的表述中，正確的有（）。A.A.有限責任公閉首次股東會由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持

B.甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設立一家丙有限責任公司，丙公司董事會成員的人數(shù)應為5～15人

C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任

D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級管理人員

18.甲公司向乙公司購買貨物，以一張丙公司為出票人的匯票支付貨款。乙公司要求甲公司提供擔保，甲公司請丁公司為該匯票作保證。丁公司在匯票背書欄簽注：若該匯票出票真實，本公司愿意保證。后經了解丙公司實際并不存在。丁公司對該匯票承擔的責任是（）。

A.應承擔一定賠償責任B.只承擔一般保證責任，不承擔票據(jù)保證責任C.應當承擔票據(jù)保證責任D.不承擔任何責任

19.國有獨資公司甲、自然人乙、個人獨資企業(yè)丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.乙不能以勞務作為出資方式

C.三方可以在合伙協(xié)議中約定乙按固定數(shù)額分配紅利而不承擔虧損

D.三方可以在合伙協(xié)議中約定普通合伙人可以與本合伙企業(yè)進行交易

20.中國甲企業(yè)為設立中外合資經營企業(yè)與外國乙企業(yè)協(xié)商訂立合同，該合同已經外商投資企業(yè)審批機關批準，但甲乙就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議未經外商投資企業(yè)審批機關批準。已知該補充協(xié)議對合同不構成重大或實質性變更，則下列說法正確的是()。

A.合同自成立時生效B.合同自批準之日起生效C.補充協(xié)議未生效D.補充協(xié)議可撤銷

二、多選題(10題)21.

第

47

題

某熱電廠從某煤礦購煤200噸，約定交貨期限為2008年9月30日，付款期限為2008年10月31日。9月30日，煤礦交付200噸煤，熱電廠經檢驗發(fā)現(xiàn)煤的含硫量遠遠超過約定標準，根據(jù)政府規(guī)定不能在該廠區(qū)燃燒。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，熱電廠的下列主張中，有法律依據(jù)的有（）。

22.某外國甲企業(yè)與我國承擔某城市供水的乙企業(yè)達成并購協(xié)議，擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51％的股權，欲取得控制權，使該境內公司變更設立為中外合資經營企業(yè)。下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍

B.應當由甲企業(yè)或乙企業(yè)向商務部提出安全審查的申請

C.商務部應在5個工作日內提請聯(lián)席會議進行審查

D.假設啟動特別審查程序，聯(lián)席會議意見存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國務院決定

23.票據(jù)的對物抗辯是指基于票據(jù)本身的內容而發(fā)生的事由所進行的抗辯。下列情形中，屬于對物抗辯的理由有()。

A.背書不連續(xù)

B.票據(jù)被偽造

C.票據(jù)債務人無行為能力

D.直接后手交付的貨物存在質量問題

24.一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。下列情形中，一般保證的保證人不得行使上述權利的有（）

A.債務人被宣告失蹤，且無可供執(zhí)行的財產

B.債務人移居國外，但國內有其購買現(xiàn)由親屬居住的住宅

C.債務人被宣告破產，中止執(zhí)行程序的

D.債務人聽說保證人曾表示放棄權利

25.

第

20

題

有限責任公司具有（）的特征

A.資合公司B.不公開募股C.財務不必公開D.可隨意轉讓出資

26.下列關于法的特征的說法，正確的有（）。

A.法在體現(xiàn)統(tǒng)治階級意志的同時，也會關注被統(tǒng)治階級的權益

B.法可以由國家認可

C.法主要由國家強制力保證實施

D.法是維系一個社會最基本的規(guī)范體系

27.下列選項中屬于法律關系主體的有（）。

A.某市法院B.分公司C.無國籍人D.剝奪政治權利的個人

28.

第

36

題

根據(jù)城鎮(zhèn)土地使用稅法律制度的有關規(guī)定，在城市、縣城、建制鎮(zhèn)和工礦區(qū)范圍內，下列單位中，屬于城鎮(zhèn)土地使用稅納稅人的有（）。

A.擁有土地使用權的國有企業(yè)

B.擁有土地使用權的私營企業(yè)

C.使用土地的外商投資企業(yè)

D.使用土地的外國企業(yè)在中國境內設立的機構

29.下列選項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有（）

A.7周歲的小李同學自己訂立的遺囑

B.賈某以在馬某的家里放炸藥為要挾，迫使馬某放棄對賈某的債權

C.甲入住乙賓館，誤以為乙賓館提供的茶葉是無償?shù)?，并予以使?/p>

D.丙與丁簽訂買賣毒品的合同

30.

第

29

題

下列有關債權申報的表述中，符合《企業(yè)破產法》規(guī)定的有（）。

A.債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用不必申報，由管理人調查后列出清單并予以公示

B.債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，則不能申報債權

C.管理人或者債務人依照規(guī)定解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權

D.債務人是票據(jù)的出票人，被裁定適用《企業(yè)破產法》規(guī)定的程序，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌的，付款人以由此產生的請求權申報債權

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

供應商對政府采購活動事項有疑問的，采購人有義務回答采購人提出的所有問題。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

承兌人的票據(jù)責任因為持票人未在法定期限內提示付款而解除。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

根據(jù)破產法律制度的規(guī)定，債務人可以直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解。（）

A.是B.否

36.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價款的權利轉讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應當通知買受人。（）

A.是B.否

37.第

52

題

股份有限公司股東大會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議紀錄上簽名。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

50

題

會計機構負責人（會計主管人員）因工作調動或離職而辦理交接手續(xù)，必須由單位負責人會同主管單位一并監(jiān)交。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

管理人在實施不動產轉讓或知識產權轉讓的行為時，應當獲得債權人委員會的同意。沒有設立債權人委員會的，該行為是否可行由人民法院決定。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第

56

題

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法?并說明理由。

42.2005年2月，甲國有企業(yè)(下稱甲企業(yè))發(fā)布了擬轉讓其持有的乙有限責任公司的全部國有股權的產權轉讓公告，該公告公布的乙公司截止2004年12月31日經審計的有關財務資料顯示：注冊資本總額5000萬元，其中甲企業(yè)持有4000萬元出資額，丙公司持有1000萬元出資額；凈資產9500萬元(賬面凈值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收購甲企業(yè)轉讓的全部出資額。從2005年3月至同年6月，相關各方為實施該收購事宜進行的相關工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企業(yè)提出了收購乙公司出資額的有關意向：丁公司擬按每1元出資額2.8元的價格受讓甲企業(yè)持有的乙公司的全部出資額；丁公司愿意向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保。

(2)甲企業(yè)經產權交易機構委托，對意向收購方進行登記管理，在對包括丁公司在內的5家意向收購方進行登記后，將相關資料交付給產權交易機構進行資格審查。4月22日，產權交易機構在對意向收購方進行資格審查后，發(fā)現(xiàn)只有丁公司1家符合條件，即通知甲企業(yè)與丁公司可以以協(xié)議方式轉讓其持有的乙公司出資額。

(3)4月28日，乙公司召開股東會，討論甲企業(yè)擬轉讓持有的乙公司的出資額的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出資額2元的價格受讓甲企業(yè)擬轉讓的出資額；作為乙公司的股東之一，對甲企業(yè)擬轉讓的出資額有優(yōu)先購買權，如果甲企業(yè)不同意按照該價格轉讓其出資額，丙公司將會反對甲企業(yè)的本次轉讓行為。甲企業(yè)不同意丙公司提出的受讓條件。

(4)5月8日，丁公司董事會就收購甲企業(yè)持有的乙公司出資額事宜發(fā)布了于6月12日召開臨時股東大會的公告，該公告說明該次收購行為構成重大資產重組。6月12日，丁公司的5名非流通股股東全部派代表出席該次會議，合計持有65%股份；150名社會公眾股股東親自或委托代理人出席了該次會議，合計持有20%股份。出席該次會議的非流通股股東全部投了贊成票；出席該次會議的社會公眾股股東或股東代表中，投贊成票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的35%，投反對票的占出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的65%。

要求：根據(jù)本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)如果甲企業(yè)與丁公司簽訂了書面定金協(xié)議，丁公司向甲企業(yè)交付了定金后，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司是否有權要求甲企業(yè)返還定金?并說明理由。

(2)甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理是否符合有關規(guī)定?并說明理由。由產權交易機構對意向收購方進行資格審查是否符合有關規(guī)定?并說明理由。確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額是否符合有關規(guī)定?并說明理由。

(3)丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件是否成立?并說明理由。丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)是否可以將出資額轉讓給丁公司?并說明理由。

(4)丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間是否符合規(guī)定?并說明理由。丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項是否獲得了臨時股東大會的批準?并說明理由。

43.A公司是否可以在人民法院受理破產后申請和解?并說明理由。

44.如果A企業(yè)不同意購買微波爐，給A企業(yè)造成的損失，應由誰承擔責任?并說明理由。

45.2014年1月，張三出資5萬元設立清風個人獨資企業(yè)(以下簡稱清風企業(yè))。張三聘請李四管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡李四對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經張三同意。2014年10月，李四未經張三同意，以清風企業(yè)名義向善意第三人王五購入價值2萬元的貨物。2015年清風企業(yè)持續(xù)虧損，張三決定解散該企業(yè)。張三的律師對于清算向張三提出以下方案：(1)張三自己清算；(2)由全體債權人組成清算委員會主持清算；(3)由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。經查，清風企業(yè)和張三的資產及債權債務情況如下：(1)清風企業(yè)欠繳稅款0．2萬元，欠李四工資0．5萬元，欠社會保險費用0．5萬元，欠趙六10萬元；(2)清風企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)張三是楊柳普通合伙企業(yè)的合伙人，楊柳合伙企業(yè)當年可以向合伙人分配利潤；(4)張三個人其他可執(zhí)行的財產價值2萬元。要求：根據(jù)以上情況并結合《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：(1)李四向王五購買貨物的行為是否有效?請說明理由。(2)張三的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(3)清風企業(yè)的財產清償順序是怎樣的?(4)如何清償趙六的債權?

五、案例分析題(5題)46.C公司的投資總額是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.下與H在借款合同中約定的借款利率是否有效?H的抵押權何時設立?

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48.E從何時開始取得房屋的所有權?請說明理由。

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49.A股份有限公司(簡稱A公司)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。

同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。

丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。

2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。

要求：

(1)A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。

(2)A公司是否有權拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。

(3)B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。

(4)A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。

(5)乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。

(6)乙關于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立?并說明理由。

(7)A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實際預受要約的股份達到了總額的8%，A公司應如何處理?

(8)乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。

(9)乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。

50.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗收合格則轉讓生效。”

D與E因工程存在嚴重質量問題、未能驗收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費，欲將匯票背書轉讓給F公司。F公司負責人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產生疑慮，遂要求E公司之關聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔的票據(jù)責任提供連帶責任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否應向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

(2)D公司對E公司的背書轉讓是否生效?并說明理由。

(3)D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔票據(jù)責任?并說明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權?并說明理由。

(5)G公司是否應向F公司承擔保證責任?并說明理由。

(5)G公司應當向F公司承擔保證責任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔保法有關保證責任的規(guī)定。作為連帶責任保證人，在E公司不履行債務時，G公司應當承擔保證責任。

參考答案

1.C【解析】本題考核注冊會計師審計活動中的法律責任類型。根據(jù)規(guī)定，會計師事務所可能因為不能按時完成審計業(yè)務或者審計報告的質量不合格，而違反審計合同，承擔違約責任。

2.D根據(jù)《合同法》第二百三十六條規(guī)定，租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。本題中，雙方當事人以積極行為為要約和承諾，故其雙方之間的租賃關系為不定期租賃關系。

3.B我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)已經分別以“中國香港”“中國澳門”和“臺灣、澎湖、金門、馬祖單獨關稅區(qū)”(簡稱“中國臺北”)名義加入世貿組織，成為我國的單獨關稅區(qū)。

4.C本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。本題選項AD屬于禁止類項目，選項B屬于鼓勵類項目。

5.B本題考察個人因私出境用匯的法律規(guī)定。

6.A開放式基金的基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回，所以8選項錯誤。申請上市的基金必須符合的條件之一是：基金持有人不少于i000人，所以C選項錯誤?；鸷贤谙迣脻M將終止上市，所以D選項錯誤。

[解題技巧]期限屆滿要終止，有數(shù)字的要慎選，選項8具有一定迷惑性，開放式基金不能上市交易，因為其數(shù)額不確定，隨時有可能變動。

7.B贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

8.C銀行記賬日至發(fā)卡銀行規(guī)定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為60天。

9.B外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發(fā)起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

10.C合營企業(yè)在合營期限內，不得減少其注冊資本，但投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準，因此選項A錯誤；合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準，因此選項B錯誤；外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以成為其他責任形式，因此選項C正確；在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立，因此選項D錯誤。

11.C(1)選項AB：經人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務人和全體和解債權人均有約束力；(2)選項C：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項D：和解協(xié)議無強制執(zhí)行的效力，如債務人不履行和解協(xié)議，債權人小能請求人民法院強制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產。

12.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

13.D(1)上市公司“董事、高級管理人員”(不包括監(jiān)事)應當對公司定期報告簽署書而

“確認”意見；(2)上市公司“監(jiān)事會”應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面“審核”意見。

14.A根據(jù)國有資產產權界定管理的規(guī)定，集體企業(yè)使用銀行貸款、國家借款等借貸資金形成的資產，國有單位只提供擔保的，不界定為國有資產，但履行了連帶責任的，國有單位應予以追索清償或協(xié)商轉為投資。

15.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是終止重整計劃。人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效，得到清償?shù)膫鶛嗳酥挥性谄渌樜粋鶛嗳送约核艿那鍍斶_到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。

16.D有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。

17.D根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持，因此選項A的表述錯誤；有限責任公司董事會由3～13人組成，股份有限公司的董事會由5～19人組成，公司的監(jiān)事由股東和適當比例的職工代表組成。

18.CC【解析】本題考核票據(jù)保證?！镀睋?jù)法》規(guī)定：“保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任?！?/p>

19.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合伙企業(yè)相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。題目中甲是國有獨資公司，因此可以設立有限合伙企業(yè)，甲作為有限合伙人，而不能設立普通合伙企業(yè)；選項A的說法錯誤。有限合伙人不得以勞務出資。本題沒有說明乙為有限合伙人，所以一般情況下乙是可以以勞務出資的，B的說法是錯誤的。普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。由此，普通合伙企業(yè)的利潤應該共同分配、風險應該共同負擔，而有限合伙企業(yè)利潤可以不共同分配，但是對風險，不能由部分合伙人承擔，C的說法錯誤。除合伙協(xié)議另有約定或經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。因此選項D的說法正確。

20.B本題考核點是外商投資企業(yè)設立中糾紛案件的審理。當事人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，應經外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效；當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同不構成重大或實質性變更的，人民法院不應以未經外商投資企業(yè)審批機關批準為由認定該補充協(xié)議未生效。

21.ABD(1)選項AC：合同當事人互負債務，有先后履行順序，先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權拒絕其相應的履行要求。在本題中，熱電廠作為后履行一方可以行使先履行抗辯權；(2)選項B：當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任；(3)選項D：對方當事人的違約行為(質量不符合約定)致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同(法定解除)。

22.ACD【解析】本題考核外資并購境內企業(yè)安全審查。選項B，外國投資者并購境內企業(yè)，應按照規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。

23.ABC答案解析：本題考核票據(jù)對物抗辯的規(guī)定。選項D是屬于對人抗辯的范圍。

24.AC有下列情形之一的，保證人不得行使抗辯權：

（1）債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發(fā)生重大困難的；（選項A）

（2）人民法院受理債務人破產案件，中止執(zhí)行程序的；（選項C）

（3）保證人以書面形式放棄規(guī)定的權利的。

綜上，本題應選AC。

25.ABC

26.AB本題考核法的特征。法的實施主要依靠社會主體自覺遵守，選項C錯誤；道德規(guī)范是維系一個社會最基本的規(guī)范體系，選項D錯誤。

27.ABC法律關系的主體包括自然人、法人和其他組織、國家。自然人包括本國公民、外國公民和無國籍人。法院屬于機關法人；分公司屬于其他組織。

28.ABCD本題考核城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅人。使用土地的外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍人員也要征收城鎮(zhèn)土地使用稅。

29.BC選項A不屬于，根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人單獨實施的民事法律行為（除純獲利益、與年齡、智力、精神健康狀況相符外）無效；

選項B屬于，一方或者第三方以脅迫手段，迫使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，屬于可撤銷的民事法律行為，本題中，馬某是被迫放棄債權，因此屬于可撤銷行為；

選項C屬于，行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解，本題中，甲誤以為茶葉是無償?shù)?，造成重大誤解，屬于可撤銷的民事法律行為，給乙造成的損失，應承擔賠償責任；

選項D不屬于，買賣合同中約定的標的物屬于違法標旳物，不論在實際支付時交易的標的物是否違法，該買賣合同均無效。本題中，毒品是違法物品，因此該合同無效。

綜上，本題應選BC。

30.ACD本題考核債權申報的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏?，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外?/p>

31.Y依照有關規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

32.N本題考核點是政府采購活動事項的詢問。供應商對政府采購活動事項有疑問的，可以向采購人提出詢問，采購人應當及時作出答復，但答復的內容不得涉及商業(yè)秘密。

33.Y本題考核產權交易的程序規(guī)定

34.N本題考核承兌的效力。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，承兌人的票據(jù)責任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，承兌人仍要對持票人承擔票據(jù)責任。

35.Y債務人可以依照法律規(guī)定，直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，向人民法院申請和解。

36.Y

37.N股份有限公司股東大會的會議紀錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

38.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

39.N本題考核會計人員交接的監(jiān)交。會計機構負責人(會計主管人員)辦理交接手續(xù)，由單位負責人監(jiān)交即可，只有在必要時主管單位才可以派人會同監(jiān)交。

40.N理人實施不動產轉讓或知識產權轉讓的行為時，應經債權人同意，在第一次債權人會議召開以前，應當經人民法院許可。

41.（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

（3）①乙的質押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

（5）甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應當轉為普通合伙企業(yè)。

42.(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的給付定金的一方拒絕訂立主合同的無權要求返還定金。在本題中當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金作為訂立股權轉讓合同的擔保因此丁公司股東大會未批準該收購事項丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中產權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中意向受讓方資格審查應該由產權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定經公開征集只產生一個受讓方的可以采取協(xié)議轉讓的方式。在本題中由于只有丁公司1家符合條件因此采取協(xié)議轉讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資如果不購買該轉讓的出資視為同意轉讓。在本題中如果丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對又不能按照丁公司的同等價格購買視為同意轉讓因此甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中丁公司董事會5月8日發(fā)布公告于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定上市公司重大資產重組購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的須經全體股東大會表決通過并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。在本題中丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。(1)丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。根據(jù)規(guī)定，當事人約定以交付定金作為訂立主合同擔保的，給付定金的一方拒絕訂立主合同的，無權要求返還定金。在本題中，當事人約定由丁公司向甲企業(yè)支付500萬元定金，作為訂立股權轉讓合同的擔保，因此，丁公司股東大會未批準該收購事項，丁公司無權要求甲企業(yè)返還定金。(2)①甲企業(yè)受托對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對征集到的意向受讓方由產權交易機構負責登記管理，產權交易機構不得將對意向受讓方的登記管理委托轉讓方進行。在本題中，產權交易機構委托甲企業(yè)對意向收購方進行登記管理不符合規(guī)定。②由產權交易機構對意向收購方進行資格審查不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產權交易機構要與轉讓方按照有關標準和要求對登記的意向受讓方共同進行資格審查。在本題中，意向受讓方資格審查，應該由產權交易機構和甲企業(yè)共同進行。③確定由甲企業(yè)以協(xié)議轉讓的方式轉讓所持乙公司出資額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經公開征集只產生一個受讓方的，可以采取協(xié)議轉讓的方式。在本題中，由于只有丁公司1家符合條件，因此采取協(xié)議轉讓的方式符合規(guī)定。(3)①丙公司提出的優(yōu)先購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額的條件不成立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購買權。丙公司提出的條件并不是同等條件、因此不符合規(guī)定。②丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對時，甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。在本題中，如果丙公司對甲企業(yè)轉讓出資額事項表示反對，又不能按照丁公司的同等價格購買，視為同意轉讓，因此，甲企業(yè)可以將出資額轉讓給丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召開臨時股東大會的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會應當提前30日通知各股東。在本題中，丁公司董事會5月8日發(fā)布公告，于6月12日召開臨時股東大會的通知時間符合規(guī)定。②丁公司擬受讓甲企業(yè)轉讓的出資額的事項未獲得臨時股東大會的批準。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或者超過20%的，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。在本題中，丁公司擬以每1元出資額2.8元的價格購買甲企業(yè)持有的乙公司出資額，該價格的溢價超過了經審計的賬面價值的20%，應當經出席股東大會社會公眾股股東所持股份過半數(shù)同意。而本題出席該次臨時股東大會的社會公眾股股東投贊成票的股份未能達到出席本次會議社會公眾股股東所持股份總額的半數(shù)。

43.A公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據(jù)規(guī)定債務人可以依照《企業(yè)破產法》規(guī)定直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前向人民法院申請和解。A公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據(jù)規(guī)定,債務人可以依照《企業(yè)破產法》規(guī)定,直接向人民法院申請和解；也可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前,向人民法院申請和解。

44.如果A企業(yè)不同意購買微波爐給A企業(yè)造成的損失應由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。如果A企業(yè)不同意購買微波爐,給A企業(yè)造成的損失,應由李某承擔責任。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易,給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

45.(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定投資人對被聘用的人員職權的限制不得對抗善意第三人本題中盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權但王五為善意第三人因此該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定個人獨資企業(yè)解散由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中張三可以自行清算也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定清風企業(yè)的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。(4)首先用清風企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠李四的工資、社會保險費用、稅款剩余7．8萬元用于清償所欠趙六的債務；其次清風企業(yè)剩余財產全部用于清償后仍欠趙六2．2萬元可用張三個人其他可執(zhí)行的財產2萬元清償不足部分0．2萬元可用張三從楊柳合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由趙六依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在楊柳合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。(1)李四向王五購買貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定,投資人對被聘用的人員職權的限制,不得對抗善意第三人,本題中,盡管李四向王五購買貨物的行為超越職權,但王五為善意第三人,因此,該行為有效。(2)張三的律師提出的三種方案不完全符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,個人獨資企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人由請人民法院指定清算人進行清算。本題中,張三可以自行清算,也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算,但債權人組成清算委員會進行清算的方案不符合法律規(guī)定。(3)根據(jù)規(guī)定,清風企業(yè)的財產清償順序為：①職工工