企業(yè)海外上市介紹概述

企業(yè)海外上市介紹

1．概述

2．海外資本市場上市要求

3．境內(nèi)審批要求

4．關(guān)于香港主板直接上市

5．關(guān)于發(fā)行結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略的初步建議

6．關(guān)于戰(zhàn)略投資者的初步建議附件一－交易先例中的戰(zhàn)略投資者附件二－境外上市中國公司

目錄1.概述德邦證券非常高興有機(jī)會就海外首次公開發(fā)行事宜進(jìn)行初步探討。在本材料中，我們將對以下題目作深入的討論：海外資本市場介紹境內(nèi)審批要求香港主板直接上市發(fā)行結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略投資者簡介

亞太區(qū)規(guī)模僅次于東京的國際金融中心；數(shù)以千計的世界知名投資銀行、基金及金融公司；市場運作成熟，可提高上市公司國際知名度；集資便利，資金供應(yīng)充足；法制完備，政府對市場干預(yù)少；二級市場流動性較佳，間接助長一級市場發(fā)展；截止2002年底，H股和紅籌股共募集資金430億美金；主要包括重工業(yè)領(lǐng)域的國有和國有控股公司。香港證券交易市場

亞太區(qū)領(lǐng)先的金融中心，國際知名基金管理中心；國際證券經(jīng)紀(jì)業(yè)中心，亞太區(qū)首選的上市地之一；制造業(yè)公司所占比例大，202家，占總公司數(shù)38％；國際化程度高，20％海外上市企業(yè)，市值40％；流動性大，具有“中國效應(yīng)”；大量機(jī)構(gòu)投資者，基金總額3440億新元；成熟活躍的二級市場，易于上市公司增發(fā)融資；融資成本較低，可自由選擇注冊地、交易貨幣。新加坡證券交易市場

1、時間短：

H/S股發(fā)行雖需中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，但無名額限制。在香港聯(lián)交所/新交所審批無須等候。整個上市過程（包括股份制設(shè)置）需時6~9個月左右。

2、市盈率無上限：與國內(nèi)A股發(fā)行市盈率不超過20倍，籌資額不超過凈資產(chǎn)2倍相比，海外發(fā)行市盈率由市場定價，無硬性限制，并可以上市當(dāng)年盈利預(yù)測為定價基礎(chǔ)。

3、國際化效應(yīng)大：海外上市有利提高公司國際知名度，達(dá)成公司發(fā)展戰(zhàn)略。由于海外市場成熟，公司管制水平會有所提高，有助于公司國際形象提高并助于公司國際化發(fā)展。

4、可增發(fā)A股：

H/S股成功上市后便可申請增發(fā)A股。為何選擇海外上市目前中國國有企業(yè)海外上市選擇情況

全球任何一家上市公司上市首先選擇本國市場（HomeMarket），而香港市場正是中國和香港公司上市的本土市場；新加坡亦是華人國家，對于中國企業(yè)具有認(rèn)同感。香港資本市場實際上是一個國際著名資本市場，尤其是亞洲最主要的資本市場之一。在這個資本市場上，主要的投資者來自于歐美的機(jī)構(gòu)投資者，而香港當(dāng)?shù)氐乃饺送顿Y者只占少數(shù)；新加坡亦為亞太區(qū)領(lǐng)先的金融中心，國際知名基金管理中心。迄今為止，除了一些網(wǎng)絡(luò)公司外，基本沒有中國大型企業(yè)單獨在美國或其它地點上市。選擇于香港和新加坡市場上市可并享國際資本市場的地位以及作為于本土市場之上市公司之優(yōu)勢。迄今為止，已共有超過270家中國公司在香港上市，市值總額達(dá)14，398億港元，H股紅籌股公司的總市值已超過香港市場總市值的25%；截至今年6月11日，新加坡證券交易所的上市公司有579家，其中外國企業(yè)有143家，占了24%，而外國企業(yè)中來自中國大陸的企業(yè)最多，有47家，占了外國企業(yè)的32%。2.海外資本市場上市要求香港主板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板與主板市場比較新加坡主板上市要求新加坡創(chuàng)業(yè)板上市要求美國三大證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)

NASDAQ小型資本市場NASDAQ全國資本市場紐約證券交易所美國證券交易所有形資產(chǎn)凈值400萬美元或600萬美元或4000萬美元或

市值5000萬美元或

凈收入75萬美元

稅前收入

100萬美元250萬美元75萬美元股本

400萬美元公眾流通股數(shù)100萬110萬100萬50萬流通股市值500萬美元800萬美元1800萬美元

買方最小報價4美元5美元N/A3美元做市商數(shù)量33N/A3公眾持股人數(shù)300個400個5000個400個或800個經(jīng)營年限1年或市值5000萬美元N/AN/AN/A公司治理有要求有要求有要求有要求美國NASDAQ市場費用（舉例說明）

發(fā)行額2500萬美元5000萬美元發(fā)行股票數(shù)588萬股(預(yù)計費用)588萬股(預(yù)計費用)承銷折扣和傭金175萬美元①350萬美元SEC收費9914美元②19828美元NASD收費3375美元③6250美元印刷費用100000美元100000美元會計師費用160000元160000美元律師費用200000美元200000美元藍(lán)天法費用15000美元15000美元雜項支出34200美元34200美元NASDAQ上市費用63725美元④63725美元登記費用5000美元5000美元總計2341214美元4104003美元3.境內(nèi)審批要求境外直接上市以IPO（首次公開募集）方式進(jìn)行；需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批；所聘請的中介機(jī)構(gòu)較多，成本較高，花費的時間較長；好處：公司股價能達(dá)到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽；股票發(fā)行的范圍更廣；方便以后回到國內(nèi)A股市場進(jìn)行再融資。從公司長遠(yuǎn)的發(fā)展來看，是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。境外主板直接上市的審批條件符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。境外創(chuàng)業(yè)板直接上市的審批條件證監(jiān)會依法按程序?qū)徟墒煲患?，批?zhǔn)一家；符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司；籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；符合香港創(chuàng)業(yè)板上市條件；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定；證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。境外間俊接上市買殼上跟市：非上市公貸司通過在汗海外證券觀市場購買皺一家已經(jīng)甩上市的公盟司一定比錄例的股權(quán)額來取得上信市的地位趕，然后通冷過“反向附收購”的待方式注入默自己有關(guān)蓮業(yè)務(wù)及資挎產(chǎn)，實現(xiàn)蠶上市的目膀的。造殼上市訂（紅籌上湖市）：紅籌上易市通常鞋即國內(nèi)怠企業(yè)境嗎外注冊沉公司，引境外公飲司以收叮購、股通權(quán)置換商等方式蜘取得國想內(nèi)資產(chǎn)御的控股拒權(quán)，然貿(mào)后將境丈外公司聲拿到境裝外交易還所上市浮。好處：成本較塵低，花命費的時剖間較短宮，可以棵避開國火內(nèi)復(fù)雜凍的審批拌程序。需妥善處掀理的問題旗和某些方姥面的限制口：向中國證許監(jiān)會報材介料備案（遮取消無異甲議函后要眨事后備案恒）；殼公司對旱國內(nèi)資產(chǎn)睜的控股比啞例問題；v選擇上市熱時機(jī)以及閉國家對資督產(chǎn)出境及占對外投資培、外匯管哲制等。境外直接蒜上市間接梅上市比較間接上市直接上市股票的流動性按照上市規(guī)則和承銷協(xié)議，受到禁售期的限制。受到3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制，內(nèi)資股不得在公開市場上進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。后續(xù)融資如果股票發(fā)售規(guī)模在一般性規(guī)定的范圍內(nèi)，則無需經(jīng)過批準(zhǔn)。需要經(jīng)過中國證監(jiān)會審批。在兩次融資之間沒有時間上的限制。在上一次股票發(fā)售之后的12個月內(nèi)不得再次發(fā)售股票。不能在A股市場上發(fā)售新股。有可能在A股市場上籌集資金。審批過程非常不確定。相對比較簡單其他要稱求披露公辦司經(jīng)營箏業(yè)務(wù)、薯前景、鼠管理層霸的組成榆、經(jīng)驗端、與公換司利益寇沖突等千要求披到露事項脾；非經(jīng)常性漠損益不包暴括在稅前科盈利中，視已轉(zhuǎn)移走據(jù)或終止業(yè)嫂務(wù)帶來的綿收益不予廣考慮，從寺累計盈利鄉(xiāng)豐扣除；公司財械務(wù)健全筋，流動預(yù)資金無作困難；管理層保期持穩(wěn)定，舉如有要員攀離開，需析證明其離盼開不影響片公司管理昏。上市建詳議如果公犧司為國礙有背景葵，不適管合以紅兆籌等方調(diào)式進(jìn)行墓境外間債接上市透，建議炸在香港謝或新加勤坡以H股或S股直接馳上市；如果公司搜為純民營猜性質(zhì)，我纖們認(rèn)為，捆以紅籌方宣式在香港販上市比較談合適：1、在媽海外注林冊控股封公司，藏有利于岔進(jìn)行資現(xiàn)本運作曾，未來敗可以進(jìn)攻行股份污轉(zhuǎn)讓/業(yè)務(wù)分泛拆/雙重上市隙；2、有利請于整個集甚團(tuán)的資金米安排及稅蓬務(wù)安排；3、有捆利于公特司創(chuàng)始胳人及公圣司管理撒層的資滅本利益便實現(xiàn)；4、有利浙于提升公賤司國際化偵運作程度傘及公司管圓理機(jī)制；5、有最利于公露司股份種全流通違和后續(xù)偏再融資逮；6、有梅利于實擋現(xiàn)股權(quán)容激勵計皆劃。上市后注熱意事項關(guān)聯(lián)交易及貸款給董事應(yīng)盡量避免，如確有需要須于發(fā)生前經(jīng)過股東大會通過批準(zhǔn)股份買賣主要股東及董事買賣公司股腥票，須于指定日響期內(nèi)公布通告公司遇有即重大交易甜如兼并及收購時，都須及時披露資料發(fā)放聯(lián)交所對公司資料披露有謊一定守則，對股價敏感資料如盈利預(yù)暈測等，如溫有違規(guī)發(fā)飽布，可能咐被停止買賣公開須與公眾保持喉緊密聯(lián)系，增加公宮司透明度與印象4.關(guān)于香港沖主板直接狗上市香港上市心基本流程選定境陶外上市饞公司注坐冊地點班（如有吊需要）針對上灰市前三賀年營運狀記錄作免審慎調(diào)啞查進(jìn)行過塊去三年秤財務(wù)審倍計簽證盈利預(yù)測引進(jìn)創(chuàng)業(yè)拋投資者及針策略投資漢者（如有膛需要）組建承翁銷團(tuán)出版研究爬報告進(jìn)行路重演國際配倦售及投矩票定價簽訂承晚銷協(xié)議進(jìn)行公召開招股上市掛蕉牌準(zhǔn)備招股激書編寫及領(lǐng)進(jìn)行各導(dǎo)項法律掌驗證工次作向中國證厭監(jiān)會申請（如有餅需要）向聯(lián)交所能遞件進(jìn)行雀上市申請與聯(lián)交文所溝通洋上市文信件上市聆訓(xùn)確定發(fā)行多股權(quán)架構(gòu)董事會決侵定上市計桑劃成立上市脂推動小組決定上葬市地點定出工作賤團(tuán)隊聯(lián)系保須薦人聘請其剃他中介戰(zhàn)機(jī)構(gòu)如竊律師、菌會計師廳、評估球師等定出上市削時間表上市時間明表上市準(zhǔn)緒備工作屆一般需讓要6－7個月第一個月第二個月第三個月第四個月第五個月第六個月第七個月委任中介機(jī)構(gòu)

落實重組方案中介機(jī)構(gòu)草擬盡職調(diào)查招股書及法律財務(wù)審計辦理批文件文及送交有關(guān)政府部門審批申請上市及確定聯(lián)交所審批發(fā)行結(jié)構(gòu)前期推介路演國際

配售定價公開認(rèn)購結(jié)束上市相關(guān)變中介機(jī)構(gòu)國內(nèi)財怒務(wù)顧問保薦人承銷商獨立申報會計扁師法律顧問公司的中外法律顧問包銷商的法看律顧問評估師收款銀行印刷商公關(guān)公司股份注冊處預(yù)計上您市費用單位：人民幣千元主板聯(lián)交所上市費用150保薦人2,000–2,500國內(nèi)財務(wù)顧問800公司律師（國內(nèi)、香港及境外律師）1,500–2,500保薦人、包銷商律師1,000–1,300會計師1,500–2,500估值師200-400印刷商500-.800公關(guān)公司500–800其他費用800.-1,000

總計8,950－12,750預(yù)計上市衣費用主要工作：按時報告上市進(jìn)度，提出問題及建議解決方案；整理會計帳劍務(wù)，提供會計師查壤賬及上市所袖需各項分析數(shù)據(jù)；協(xié)調(diào)集團(tuán)尚內(nèi)各部門配合上市計劃；與其他專業(yè)人士聯(lián)系；監(jiān)管及協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工糧作進(jìn)度；協(xié)助集團(tuán)主要管理層對外發(fā)言。重要考慮挑因素股權(quán)結(jié)構(gòu)街的變化根據(jù)上市趙規(guī)則的要定求，擬上做市公司在發(fā)上市前3年(創(chuàng)業(yè)板為2年)內(nèi)必需歐在大致壤相同的該管理層裕和擁有夠權(quán)下經(jīng)樣營。上順市規(guī)則武對何謂勁“大致侄相同”刑沒有作鄙出清晰產(chǎn)的界定裳，但一盯般認(rèn)為意若50%以上的臉股權(quán)及膀董事成私員未有孝變動，紹可視為墳“大致蘆相同”襪。以上毫建議的豆上市架度構(gòu)只要督公司管愈理層及撇股東維期持不變軍將不會亦有問題爆。國有股釀減持問船題按規(guī)定鞏，國有邪企業(yè)上們市募集銹資金量隊中的10％要提交文國家社保拍基金。產(chǎn)業(yè)的限臟制公司經(jīng)暴營業(yè)務(wù)餓范圍是甚否涉及嬸外商投膠資指導(dǎo)勾目錄的堪禁止或批限制類子投資范忠圍有待沙進(jìn)一步飲核實。5.關(guān)于發(fā)行貴結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)濾略的初步宴建議建議發(fā)井行應(yīng)采協(xié)用的承把銷團(tuán)結(jié)額構(gòu)主要計劃分為向全敗球機(jī)構(gòu)和永散戶發(fā)行法兩部分，愧以便廣泛微激發(fā)投資者烘的需求在國際格和國內(nèi)彈市場上霧向機(jī)構(gòu)祥投資者泰發(fā)行在香港向魄散戶發(fā)行面向機(jī)構(gòu)塘的發(fā)行通過一扛種簡單衡、清晰艘、有激陣勵作用姨的承銷菌結(jié)構(gòu)鼓趟勵承銷團(tuán)的辨參與給部級管元理人獲得施的銷售折微讓設(shè)定了兵一個上限根據(jù)對窩中國股甚票和相久關(guān)行業(yè)瞧股票的監(jiān)研究和外分銷能耳力選擇承銷汪團(tuán)公開發(fā)行通過在朋公開發(fā)意行中加蓄大銷售涌／分銷熔的激勵紋力度吸贊引散戶吃經(jīng)紀(jì)商的