企業(yè)境內(nèi)外上市選擇目的及條件課件

境內(nèi)外上市選擇及條件本章概述分析公司上市的目的、條件和準備簡要介紹境內(nèi)、境外等地證券市場介紹IPO和“買殼上市”再融資的具體方式第一節(jié)

上市的目的及條件

上市的目的募集資金分散風(fēng)險規(guī)范管理提高形象確定價值股權(quán)流動股權(quán)激勵上市的條件中國證券監(jiān)督管理委員會令第32號------《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》已于2006年5月17日由中國證券監(jiān)督管理委員會公布，自2006年5月18日起施行。該辦法對IPO并上市的股份公司的主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、募集資金運用等做出了具體規(guī)定。詳見“辦法”中第二章內(nèi)容。上市前的準備主要步驟是：股份制改組接受中介機構(gòu)的上市輔導(dǎo)準備申請文件保薦人內(nèi)核和推薦。2001年10月16日證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》的通知，詳見文件。第二節(jié)

境內(nèi)證券市場的上市上交所簡介上海證券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日開業(yè)，為不以營利為目的的法人，歸屬中國證監(jiān)會直接管理。其主要職能包括：提供證券交易的場所和設(shè)施；制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；接受上市申請，安排證券上市；組織、監(jiān)督證券交易；對會員、上市公司進行監(jiān)管；管理和公布市場信息。

上證所下設(shè)辦公室、人事（組織）部、黨辦紀檢辦、交易管理部、上市公司部、會員部、債券基金部、國際發(fā)展部、產(chǎn)品開發(fā)部、市場監(jiān)察部、法律部、投資者教育部、技術(shù)中心、信息中心、研究中心、財務(wù)部、稽核部、行政服務(wù)中心等十八個部門，以及兩個子公司上海證券通信有限責(zé)任公司、上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司，通過它們的合理分工和協(xié)調(diào)運作，有效地擔(dān)當起證券市場組織者的角色。

上證所市場交易采用電子競價交易方式，所有上市交易證券的買賣均須通過電腦主機進行公開申報競價，由主機按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則自動撮合成交。目前交易主機日處理能力為委托2900萬筆，成交6000萬筆，每秒可完成16000筆交易。

至2007年12月底，上證所擁有860家上市公司，上市證券數(shù)1125個，股票市價總值26.9839萬億元。深交所簡介

成立于1990年12月1日，是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人，由中國證監(jiān)會直接監(jiān)督管理。經(jīng)國務(wù)院同意，中國證監(jiān)會批準，2004年5月起深交所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊，是分步推進創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)邁出的一個重要步驟。境內(nèi)上市的模式按公司資產(chǎn)是否全部上市進行分類剝離上市國有企業(yè)改制上市常用手法整體上市證監(jiān)會對上市公司獨立性要求越來越高，整體上市成為IPO的主要模式境內(nèi)上市的程序股東決議本次發(fā)行種類與數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募集資金用途、發(fā)行前留存利潤的分配方案等上報申請文件由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報中國證監(jiān)會受理并審核證監(jiān)會收到申請文件后，5個工作日做出是否受理的決定。受理后初審，并由發(fā)行審核委員會審核。初審中將征求發(fā)行人注冊地省級政府是否同意，并就募集資金是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見。核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票，過期需要重新核準。路演推介與發(fā)行網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行第三節(jié)

境外證券市場的上市紐約證券交易所簡介

(New

York

Stock

Exchange-NYSE)

是美國和世界上最大的證券交易市場。1792年5月17日，二十四個從事股票交易的經(jīng)紀人在華爾街一棵樹下集會，宣告了紐約股票交易所的誕生。1863年改為現(xiàn)名，交易所經(jīng)營對象主要為股票，其次為各種國內(nèi)外債券。自20世紀20年代起，它一直是國際金融中心，這里股票行市的暴漲與暴跌，都會在其他資本主義國家的股票市場產(chǎn)生連鎖反應(yīng)，引起波動。截止到06年，NYSE有3600多家上市公司，包括來自77個國家的500多個外國公司，其中中國21家。LSE簡介作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。它的前身為17世紀末倫敦交易街的露天市場，是當時買賣政府債券的“皇家交易所”。1773年由露天市場遷入司威丁街的室內(nèi)，并正式改名為“倫敦證券交易所”。1802年，交易所獲得英國政府正式批準。此后，在英國其他地方也出現(xiàn)了證券交易所，高峰時期達30余家，1967年，英國各地交易所組成了7個區(qū)域性的證券交易所，1973年，倫敦證券交易所與設(shè)在英國格拉斯哥、利物浦、曼徹斯特、伯明翰和都柏林等地的交易所合并成大不列顛及愛爾蘭證券交易所，各地證券交易所于80年代后期停止運作，1995年12月，該交易所分為兩個獨立的部分，一部分歸屬愛爾蘭共和國，另一部分歸屬英國，即現(xiàn)在的倫敦證券交易所。

新加坡證券交易所簡介新加坡證券交易所(英文：SingaporeExchangeLimited縮寫：SEX簡稱：新交所)，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所,亞洲的主要金融中心之一。成立于1973年5月24日。制造業(yè)公司比例大；境外公司占40%；流通性大；大量機構(gòu)投資者成熟和活躍的二級市場；東京證券交易所簡介東京證券交易所是目前僅次于紐約證券交易所的世界第二大證券交易所，1878年5月，日本政府制訂了《股票交易條例》，并以此為基礎(chǔ)設(shè)立了東京、大阪兩個股票交易所，其中的東京股票交易所也就是東京證券交易所的前身。

東京證券交易所在1878年5月15日創(chuàng)立，同年6月1日開始交易。二次大戰(zhàn)時曾暫停交易，於1949年5月16日重開。東京證券交易所的交易樓層於1999年4月30日關(guān)閉，全部改為電子交易，而新的TSE于2000年5月9日啟用。上市公司數(shù)目：

2007年8月8日時，共2421家上市公司（其中27家為外國公司）

NASDAQ納斯達克(Nasdaq)是全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）英文縮寫始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。是全美也是世界最大的股票電子交易市場。目前的上市公司有5200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區(qū)設(shè)有26萬多個計算機銷售終端。納斯達克股票市場包含兩個獨立的市場：納斯達克全國市場

有近4400只股票掛牌。要想在納斯達克全國市場折算，這家公司必須滿足嚴格的財務(wù)、資本額和共同管理等指標。在納斯達克全國市場中有一些世界上最大和最知名的公司。納斯達克小額資本市場

納斯達克專為成長期的公司提供的市場，納斯達克小資本額市場有1700多只股票掛牌。上市標準中，財務(wù)指標要求沒有全國市場上市標準那樣嚴格，但他們共同管理的標準是一樣的。當小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后，他們通常會提升至納斯達克全國市場。英國另項投資市場(AIM)英國倫敦證券交易所是世界最大的綜合類資本市場之一。1995年6月，倫敦證券交易所為中小型與成長型公司設(shè)立了二板市場（AlternativeInvestmentMarket,簡稱AIM），在AIM市場首發(fā)和再融資的量各占一半。在這個市場上，再融資的靈活性和可操作性對于中小企業(yè)來說非常具有吸引力。至今已有超過1300家公司在此板上市，共籌集資金超過100億英鎊。歐洲新市場(EURO.NM)歐洲新市場(European

New

Market，簡稱EURO

.NM)，成立于1996年3月1日，是由包括布魯塞爾、巴黎、阿姆斯特丹、法蘭克福和米蘭證交所等五個成員組成的一個專為高成長公司設(shè)計的各個股市間的聯(lián)網(wǎng)交易系統(tǒng)。歐洲新市場的目的是要建立一個完全統(tǒng)一的歐洲高成長股市網(wǎng)絡(luò)，網(wǎng)絡(luò)上的任何一點都可取得信息和實現(xiàn)交易。其每個成員的運作都附設(shè)于交易所，采用單獨的規(guī)則和監(jiān)管標準。公司上市必須有券商推薦，上市后都建立了“做市商”制度，但在具體上市標準，持續(xù)性信息披露，持股要求上有些差別。歐洲新市場的上市要求很低，但它要求公司須有上市推薦人，負責(zé)籌劃上市、聯(lián)系交易所、信息披露等事宜。公司上市后，五大市場都要求公司須有一家以上的證券商負責(zé)該只股票的交易，以增加市場的流動性。

歐盟EASD己AQ市場總部設(shè)在華比利時首心都布魯塞座爾，操作灘方式完全“克隆”納斯達賓克，這告就是“歐洲證券甲經(jīng)紀商協(xié)黑會自動報伏價系統(tǒng)”。為了四支持創(chuàng)烈新型的威中小企投業(yè)和成泛長型的裙高科技困企業(yè)籌誦措資金育，199證4年初，歐裂洲創(chuàng)業(yè)資熟本協(xié)會提曉議成立一控個獨立的壩歐洲股票委市場。199堂6年11月，EAS晌DAQ正式開歉始運作消，宣告秋歐洲第脅一個為都高成長齊性和高遲科技企役業(yè)融資芝的獨立夾電子化顯股票市壞場的誕加生。EAS厘DAQ是“歐洲惟嬸一的新膜型股票類市場”，因為EAS坐DAQ獨立于歐種盟國家證沾券主板市碰場之外，拋其目標是項建設(shè)一個范泛歐洲的撐流動、高慎效、公平磨和透明的籃交易市場顧，通過這偉一市場，焰那些具有辮國際化目殃標的歐洲榴或世界其酷他地區(qū)的雹高成長型唐公司，可掏以從投資午者手中籌啦集資金。新加坡自錦動報價系匠統(tǒng)(SE叼SDA傘QA)自動報價宰股市成立因于198蒜9年，它步的宗旨是便向具有發(fā)僅展?jié)摿Φ谋戎行∑髽I(yè)秘提供到資側(cè)本市場募結(jié)集資金的謠渠道。自壺動報價股違市成立之濟初，只開芽放給在新要加坡注冊疫的公司申伯請上市，中自199臟7年3月株起，自動寒報價股市盈也向外國典公司開放豈。上市標萍準相對啦寬松和功，對搞稅前利丈潤、市洽值、資債本金和吳營業(yè)記捧錄均沒攝有量化惹的要求偷。境外上崗市的優(yōu)蛙點速度快國內(nèi)上市銀融資一般洗要3年時間，趣境外大多1年便可實懼現(xiàn)便于再融放資一般來競說，在攝境外再喚融資比天境內(nèi)容俯易監(jiān)管規(guī)六范按國際規(guī)獵則運營管盒理，對于桃完善內(nèi)部廈管理、提芝高治理水祝平有促進厲作用。境外上描市的缺征點門檻有高總有低如在紐約禾證券交易重所，國外螞公司上市焰比本國門那檻要高得筑多，比中始國嚴格；綠但有些門解檻相當?shù)椭\，甚至沒聞有業(yè)績要射求。上市成已本高IPO的成本獵高，籌型資成本珠約為籌分資額的8%－15%，無論葛上市成神功與否尼。運營成濃本和外熔籍雇員饅的人力方成本和密信息披胞露成本帶非常高興。文化差撫異文化、法思律等在在痰巨大差異守，易被“遺忘”。境外上甘市的準商備首先，雷要確保既有穩(wěn)定競的管理些層，而籍且要求箭管理層支有良好再的心理事素質(zhì)和歷業(yè)務(wù)能崗力。其次，企針業(yè)要了解勺各地證券粱市場的上役市條件要敏求。再次，研羅究上市的貞時機。最后，執(zhí)需要委惰任中介竹機構(gòu)，繁財務(wù)顧關(guān)問、律仆師、會床計師等由專業(yè)人暗員。境外上蠶市的操唱作中國證禍會關(guān)于惠企業(yè)申妻請境外另上市有點關(guān)問題五的通知籍（1999撲.7.1裳4），公司申腦請境外主板上市的條頂件：(一)符合我國構(gòu)有關(guān)境外跌上市的法程律、法規(guī)稠和規(guī)則。(二)籌資用途拼符合國家姻產(chǎn)業(yè)政策邊、利用外亦資政策及棋國家有關(guān)之固定資產(chǎn)鑼投資立項叫的規(guī)定。(三)凈資產(chǎn)不粱少于4億元人民父幣，過去才一年稅后戰(zhàn)利潤不少辮于6000萬元人民蜜幣，并有蹈增長潛力稀，按合理嘗預(yù)期市盈業(yè)率計算，缺籌資額不倘少于500飯0萬美元箱。(四)具有規(guī)范翅的法人治匙理結(jié)構(gòu)及怠較完善的啟內(nèi)部管理粘制度，有披較穩(wěn)定的東高級管理疼層及較高廢的管理水訊平。(五)上市后耍分紅派載息有可?？康耐鈰饏R來源辰，符合稻國家外戴匯管理徒的有關(guān)鑄規(guī)定。(六)證監(jiān)會雕規(guī)定的遲其他條鋤件。公司申禁請境外壁上市須畏報送的撇文件(一)申請報告芝。內(nèi)容應(yīng)康包括：公浪司演變及紹業(yè)務(wù)概況港，重組方工案與股本昨結(jié)構(gòu)，符批合境外上榜市條件的吉說明，經(jīng)理營業(yè)績與臨財務(wù)狀況菠（最近三擱個會計年透度的財務(wù)禁報表、本予年度稅后決利潤預(yù)測朽及依據(jù)）郵，籌資用梅途。申請樣報告須經(jīng)績?nèi)w董事輛或全體籌向委會成員番簽字，公鍵司或主要笑發(fā)起人單溝位蓋章。像同時，填豈寫境外上喬市申報簡講表（見附疾件）。(二)所在地警省級人乏民政府跨或國務(wù)愈院有關(guān)沫部門同足意公司須境外上寸市的文嶄件。(三)境外投資蘆銀行對公驗司發(fā)行上火市的分析處推薦報告叮。(四)公司審批缸機關(guān)對設(shè)智立股份公遺司和轉(zhuǎn)為茫境外募集府公司的批灣復(fù)。(五)公司股東舊大會關(guān)于冬境外募集央股份及上很市的決議罵。(六)國有資筍產(chǎn)管理羨部門對瞞資產(chǎn)評拿估的確勝認文件托、國有呀股權(quán)管伯理的批辱復(fù)。(七)國土資海源管理澆部門對薄土地使頃用權(quán)評艱估確認眾文件、值土地使占用權(quán)處斗置方案見的批復(fù)嶺。(八)公司章臭程。(九)招股說街明書。(十)重組協(xié)議磁、服務(wù)協(xié)遺議及其它筑關(guān)聯(lián)交易遍協(xié)議。(十一)法律意茄見書。(十二)審計報短告、資壤產(chǎn)評估擴報告及媽盈利預(yù)捆測報告躲。(十三)發(fā)行上市油方案。(十四)證監(jiān)會汪要求的企其他文架件。境外上市薄申請及批處準程序(一)公司在倒向境外閃證券監(jiān)塌管機構(gòu)瘋或交易夢所提出逝發(fā)行上仇市初步度申請（替如向香尿港聯(lián)交偉所提交A1表）3個月前，匆須向證監(jiān)霧會報送本溉通知第二傻部分所規(guī)頁定的（一階）至（三源）文件，蜻一式五份及。(二)證監(jiān)會企就有關(guān)帖申請是駁否符合評國家產(chǎn)妙業(yè)政策筒、利用謀外資政幸策以及告有關(guān)固單定資產(chǎn)投投資立稍項規(guī)定筑會商國悶家計委趴和國家皆經(jīng)貿(mào)委跑。(三)經(jīng)初步審筆核，證監(jiān)盡會發(fā)行監(jiān)邪管部函告今公司是否蕉同意受理她其境外上識市申請。(四)公司在附確定中捷介機構(gòu)其之前，扣應(yīng)將擬秋選中介呈機構(gòu)名醫(yī)單書面蹦報證監(jiān)寺會備案察。(五)公司在馳向境外緣瑞證券監(jiān)顏管機構(gòu)陸或交易投所提交厲的發(fā)行縣上市初程步申請5個工作恒日前，木應(yīng)將初干步申請帝的內(nèi)容詳（如向亮香港聯(lián)擾交所提條交A1表）報山證監(jiān)會星備案。(六)公司在但向境外廢證券監(jiān)粗管機構(gòu)烏或交易猴所提出加發(fā)行上第市正式綱申請（位如在香無港聯(lián)交斯所接受任聆訊）10個工作氣日前，業(yè)須向證龍監(jiān)會報秀送本通夾知第二河部分所弟規(guī)定的幅（四）都至（十延四）文秩件，一房誠式二份蒼。證監(jiān)晝會在10個工作崇日內(nèi)予牲以審核俊批復(fù)。第四節(jié)沉中國倍香港地區(qū)斥證券市場唱的上市聯(lián)交所簡萄介香港最南早的證兔券交易旱可以追括溯至1866年。香港姓第一家證置券交易所——香港股榴票經(jīng)紀同協(xié)會于189頭1年成立侮，191滴4年易名為句香港證券歇交易所，192刊1年，香筋港又成唯立了第傘二家證鑒券交易列所——香港證儉券經(jīng)紀咬人協(xié)會耀，1947年，這兩慰家交易所椒合并為香色港證券交挎易所有限算公司。到60年代后撿期，香檢港原有摩的一家扣交易所衡已滿足乘不了股伶票市場繳繁榮和膠發(fā)展的序需要，196圍9年以后聲相繼成排立了遠杜東、金婚銀、九始龍三家殊證券交肉易所，織香港證摟券市場稱進入四營家交易蒸所并存蛛的所謂"四會時療代"。197多3～197揚4年的股市絹暴跌，充陽分暴露了黨香港證券剪市場四會弦并存局面峰所引致的岸各種弊端沫，1986年3月27日，四家遺交易所正造式合并組鑄成香港聯(lián)膛合交易所觀。4月2日，聯(lián)交口所開業(yè)，油并開始享宜有在香港留建立，經(jīng)重營和維護托證券市場哨的專營權(quán)耍。聯(lián)交所主輩板的上市督條件（1）發(fā)行影人及其役業(yè)務(wù)必斗須為聯(lián)弊交所認儀為適宜糞上市者菠。全部繞或大部滑分資產(chǎn)虧為現(xiàn)金船或短期肅證券的沒發(fā)行人戴（投資謀公司除挖外）一捏般不會寶被視為疊適宜上布市。（2）新申請矛人必須在貪基本相同圣的管理層剪管理下，炕具備一般對不少于三騎年的營業(yè)克紀錄。在悠該段期間倚，最近一鈴年的股東驗應(yīng)占盈利矮不得少于2，000萬港元瓜；再之買前兩年酬累計的稠股東應(yīng)浸占盈利腸不得低某于3，000萬港元。（3）新申請父人上市時遍的預(yù)計市屈值不得少賄于1億港元，肆其中由公臨眾人士持糠有的證券芽的預(yù)計市論值不得少悉于5，000萬港元。（4）確保上喬市證券有患一公開市談場：①任竄何類別的臘上市證券投任何時候尼均須有25%為公眾飛人士所備持有。拼若發(fā)行功人上市紅時的預(yù)態(tài)計市值征逾40億港元，撓公眾人士根所持有的礙比率可降效低至10%良.②如為新委類別的露證券上肯市，每崇發(fā)行100萬港元的躍證券一般湖須有不少鞠于三名的盟股東，而歡股東數(shù)目映最少為100名。（5）新申義請人必者須作出家一切所渾需安排憶，使其虎證券符概合香港籃市場交組易及結(jié)理算所規(guī)控定的資提格條件忌，在其挎中央結(jié)丑算系統(tǒng)添寄存、豎交收及梯結(jié)算。聯(lián)交所創(chuàng)伐業(yè)板上市帆條件（1）創(chuàng)業(yè)板禽并無盈利粱記錄要求樓，公司須藍于申請上曉市前24個月有活挑躍業(yè)務(wù)記瞎錄（若有模關(guān)公司在簡規(guī)模及公宋眾持股權(quán)萍方面符合殘若干條件吵，12個月的絞活躍業(yè)術(shù)務(wù)記錄油期亦可卸予接受暗）。（2）公司本榴身須擁有廈主營業(yè)務(wù)適，用作輔誕助核心業(yè)禽務(wù)的外圍嘆業(yè)務(wù)亦可巨容許。（3）在申請極上市前24個月（厲經(jīng)營年悠期及公殲眾持股鋒權(quán)方面熄符合若績干條件寫的公司踏，則可季減免至12個月），界公司須大灑致由同一狀批人管理蘿及擁有。（4）公司夠須委任拼一名保爪薦人協(xié)伶助其準傭備及提臘出上市巨申請。角此外，遠公司亦責(zé)須于上書市后至梯少兩整記個財政氏年度聘些用一名廈保薦人粘擔(dān)當顧熊問。（5）公司可須符合鍛企業(yè)管藥治的規(guī)擠定，委棵任獨立鑒非執(zhí)行丈董事、蘿合資格安會計師煤和監(jiān)察換主任以猴及設(shè)立弦審核委括員會。（6）就市功值少于40億港元條的公司秤而言，藏最低公坐眾持股辟量須占25%，涉及跑的金額燙最少要吃達3，000萬港元旨。至于置市值等紐奉于或超畢過40億港元的瞧公司，最淋低公眾持然股量須為10億港元錢或已發(fā)黃行股本譯的20%（以兩辯者中之功較高者鵲為準）擴。2001年10月1日之前廣上市的博公司則雞須遵守悶公司上待市之時便的最低解公眾持撥股規(guī)定歷，有關(guān)耽規(guī)定內(nèi)肚容與上危文所述惠略有不謎同。（7）公司墻的公眾復(fù)股東須作有足夠豬的分布艱，作為拆一項指釘引，股欠份在上問市時應(yīng)墨至少由100名公眾晉人士持梁有。（8）公司土須于以系下其中媽一個司穩(wěn)法地區(qū)探注冊成查立：香怠港、中視國、百兵慕大及藥開曼群嚴島。境內(nèi)企業(yè)業(yè)申請脫到香港診創(chuàng)業(yè)板趨上市的報條件（一）經(jīng)覺省級人民窮政府或國麗家經(jīng)貿(mào)委傲批準、依陜法設(shè)立并瞇規(guī)范運作溫的股份有訊限公司；（二）墨公司及義其主要達發(fā)起人哀符合國太家有關(guān)沾法規(guī)和恩政策，攪在最近戀二年內(nèi)兵沒有重投大違法濃違規(guī)行咸為；（三）催符合香椒港創(chuàng)業(yè)辦板上市己規(guī)則規(guī)癥定的條浙件；（四）上昏市保薦人僅認為公司屢具備發(fā)行犬上市可行珠性并依照摧規(guī)定承擔(dān)召保薦責(zé)任思；（五）炒國家科絨技部認悔證的高城新技術(shù)淹企業(yè)優(yōu)弱先批準鎖。第五節(jié)野