JOBS法案全文翻譯

JOBS法案全文翻譯2014-08-2605:532012年1月3日，星期二，于華盛頓市，美利堅合眾國第112屆國會第二次會議正式通過。本法案旨在通過改善新興成長公司的公開融資環(huán)境，促進美國就業(yè)與經(jīng)濟增長。本法案已獲美利堅合眾國國會參、眾兩院審議通過。第一部分簡稱本法案簡稱為“《工商初創(chuàng)企業(yè)推動法》(jumpstartourbusinessstartupsact，jobs法)”。第二部分目錄本法案目錄如下:第一部分簡稱〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃第一部分簡稱第二部分目錄第一章：向新興成長公司重新開放美國資本市場〃_〃〃3條款101定義條款102披露義務條款103內(nèi)部控制審計條款104審計準則條款105新興成長公司的信息提供條款106其他事宜條款107新興成長公司的選擇權1/32

條款108《s-k規(guī)則》評估第二章創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本籌集 9條款201豁免權修改第三章眾籌〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃11條款301簡稱條款302眾籌豁免條款303在計算持股人數(shù)上限時排除眾籌投資者條款304集資門戶監(jiān)管條款305與州法的關系第四章小企業(yè)集資 19???IJ-LI—〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃,J條款401授權豁免特定證券條款402研究州藍天法對規(guī)則a發(fā)行的影響第五章私人企業(yè)的靈活性與成長 21條款501注冊門檻條款502員工股條款503證券交易委員會的規(guī)則制定條款504證券交易委員會對《12g5-1規(guī)則》下執(zhí)法授權的研究第六章資本擴張〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃22第六章資本擴張〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃22條款601條款601注冊的股東人數(shù)要求條款602規(guī)則制定第七章本法的后續(xù)完善〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃23第七章本法的后續(xù)完善〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃232/32條款701證券交易委員會負責本法的后續(xù)完善第一章向新興成長公司重新開放美國資本市場條款101定義a.美國《1933年證券法》一一對《1933年證券法》（法典編號:15u.s.c.77b（a））第2（a）條款予以修訂，在其結尾處增加：（a）在該會計年度的最后一日，發(fā)行人總收入額達到或超過10億美元的（該金額由委員會每五年依據(jù)通脹率進行調(diào)整，以反映美國勞工統(tǒng)計局公布的所有城市居民消費者消費價格指數(shù)變化，數(shù)值以百萬為單位取整）；（b）發(fā)行人在本章規(guī)定下根據(jù)有效的招股說明書首次發(fā)行普通股滿五年的，第五周年后的該會計年度的最后一日；（c）該發(fā)行人在過去三年間已累計發(fā)行不可轉(zhuǎn)換債超過10億美元；（d）該發(fā)行人已滿足《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第240,12b-2條款或任何后續(xù)修訂條款所規(guī)定的‘大型快速申報企業(yè)（largeacceleratefiler）'的條件?！╞.美國《1934年證券交易法》一一對《1934年證券交易法》第3（a）條款（法典編號：15u.s.c.78c（a））修訂如下：（1）加入《2010年投資者保護與證券改革法》第941（a）條款（編號：publiclaw111-203,124stat.1890），將原第77段文字改為第79段；（2）在該條款后增加：（a）在該會計年度的最后一日，發(fā)行人總收入額達到或超過10億美元的（該金額由委員會每五年依據(jù)通脹率進行調(diào)整，以反映美國勞工統(tǒng)計局公布的所有城市居民消費者消費價格指數(shù)變化，數(shù)值以百萬為單位取整）；（b）發(fā)行人在本章規(guī)定下根據(jù)有效的招股說明書首次發(fā)行普通股滿五年的，第五周年后的該會計年度的最后一日；（c）該發(fā)行人在過去三年間已累計發(fā)行不可轉(zhuǎn)換債超過10億美元；3/32（d）該發(fā)行人已滿足《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第240.12b-2條款或任何后續(xù)修訂條款所規(guī)定的‘大型快速中報企業(yè)（largeacceleratefiler）'的條件。"c.其他定義一一本章中出現(xiàn)的以下名詞，適用如下定義：（2）“首次公開發(fā)行日期（initialpublicofferingdate）" 是指發(fā)行人根據(jù)《1933年證券法》規(guī)定的有效注冊招股說明書，首次公開出售普通股的日期。d.生效日期一一盡管《1933年證券法》第2（a）條款第19段和《1934年證券交易法》第3（a）條款第80段作出上述規(guī)定，但如果發(fā)行人在2011年12月8日當日或者之前，已經(jīng)根據(jù)美國《1933年證券法》規(guī)定的有效注冊招股說明書首次發(fā)行了普通股，則該發(fā)行人不能被認定為〃新興成長公司〃。條款102披露義務a.高管薪酬1.豁免一一對《1934年證券交易法》第14a（e）條款（法典編號：15u.s.c.78n-1（e））修訂如下：（a）刪除〃委員會可以〃，插入：“（1）一般規(guī)定。一一委員會可以〃；（b）刪除〃發(fā)行人〃，插入〃任何其他發(fā)行人〃；（c）在該條款結尾處增加：“（2）新興成長公司的特殊待遇一一（a）一般規(guī)定。一一新興成長公司應當免受第（a）和（b）分條款要求的約束。（b）新興成長公司特殊待遇期滿后的合規(guī)要求一一曾被認定為〃新興成長公司〃但不再具有〃新興成長公司〃資格的發(fā)行人，應當包括第（a）（1）分條款的第一單項所規(guī)定的第一份獨立決議，且不晚于：4/32（i）如果該發(fā)行人根據(jù)美國《1933年證券法》規(guī)定的有效招股說明書首次發(fā)行普通股之日后維持新興成長公司認定資格不到兩年的，則三年期間從發(fā)行之日起算：（ii）對于其他發(fā)行人，一年期間從該發(fā)行人失去新興成長公司認定資格之日起算?！?投票權代理一一在《1934年證券交易法》第14款（i）條款（法典編號：15u.s.c.78n（i））在〃包括〃后增加〃對任何非新興成長公司的發(fā)行人〃。.薪酬披露一一在《2010年投資者保護與證券改革法》第953（b）（1）條款（xx編號：publiclaw111-203；124stat.1904）〃要求各發(fā)行人〃之后增加〃，非新興成長公司，定義參照《1934年證券交易法》第3（a）條款〃。b.財務披露與會計報告.《1933年證券法》一一《1933年證券法》第7（a）條款（法典編號：15u.s.c.77g（a））修訂如下：a.刪除〃（a）注冊〃，增加：“（a）招股說明書的信息要求一一.一般規(guī)定。 注冊〃；b.在該條款結尾處增加：“（2）新興成長公司的特殊待遇一一新興成長公司6）在向委員會申請首次公開發(fā)行普通股時所提交的招股說明書和其他向委員會上交的文件中，無需提交兩年以上經(jīng)審計的財務報告；對于與首次公開發(fā)行相關的最早審計期之前的任何時期，新興成長公司無需按照《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第229.301條款的規(guī)定提供特定財務數(shù)據(jù)；5/32(b)可以不遵守新制定或修訂的財務會計準則的要求，除非該新制定或者修訂的準則明確要求非發(fā)行人(《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第2(a)條款所定義的)也必須遵守適用?！?《1934年證券交易法》一一在《1934年證券交易法》第13(a)條款(法典編號：15u.s.c.78m(a))結尾處增加：〃在向委員會提交的任何招股說明書、定期報告及其他文件中，對于根據(jù)本法或《1933年證券法》規(guī)定的首次招股說明書相關的最早審計期之前的任何時期，新興成長公司無需按照《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第229.301條款的規(guī)定提供特定的財務數(shù)據(jù)；對于此類注冊申請書或報告，新興成長公司可以不遵守任何新制定或修訂的財務會計準則，除非該新制定或者修訂的準則明確要求非發(fā)行人(《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第2(a)條款所定義的)也必須遵守適用?！╟.其他信息披露新興成長公司可以按照《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第229.303(a)條款及其后續(xù)修訂條款的規(guī)定，對《1933年證券法》第7(a)條款(法典編號：15u.s.c.77g(a))規(guī)定的每段期間提供相應信息。新興成長公司可以按照《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第229.402條款及其后續(xù)修訂條款的規(guī)定，披露與其他任何(已發(fā)行不超過7500萬美元、由非關聯(lián)方持有的、有表決權及無表決權的普通股)發(fā)行人同樣的信息。條款103內(nèi)部控制審計在《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條款(編號：15u.s.c.7262(b))〃應證明〃前插入〃，除了被認定為新興成長公司的發(fā)行人(依據(jù)1934年證券交易法第3條款定義)〃。條款104審計準則在《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第103(a)⑶條款(法典編號：15u.s.c.7213(a)6/32⑶）結尾處增力□:“（C）新興成長公司的過渡期一一美國公眾公司會計監(jiān)督委員會要求對會計師事務所實施強制輪換或?qū)徲媹蟾孢M行增補、會計師須對發(fā)行人的審計和財務報告提供額外信息（會計師討論與分析）的規(guī)定，不適用于《1934年證券交易法》第3條款所定義的新興成長公司。會計監(jiān)督委員會在本分段內(nèi)容生效后采取的任何其他附加規(guī)定也不適用于任何新興成長公司的審計，除非證券交易委員會出于投資者保護和提升效率、競爭與集資的考慮，認為采用此類附加規(guī)定對于公眾利益是必要、合理的?！l款105新興成長公司的信息提供2.研究信息一一在《1933年證券法》第2（a）⑶條款（法典編號：15u.s.c.77b（a）（3））結尾處增加如下內(nèi)容：〃對于根據(jù)準備提交、已經(jīng)提交或已經(jīng)生效的招股說明書計劃公開發(fā)行普通股證券的新興成長公司，證券經(jīng)紀商或自營商對其研究報告的出版或發(fā)行，按照本分條款下第（10）段落和第5（C）條款的規(guī)定，不構成公開發(fā)售的要約或證券出售要約，即使該經(jīng)紀商或自營商參與或?qū)⑴c該發(fā)行人的證券發(fā)行。本段中所提及的‘研究報告'是指書面、電子或口頭形式的、與發(fā)行人證券有關的信息、觀點或意見，或者與發(fā)行人或證券有關的分析，無論該信息是否足以為投資決策提供依據(jù)?！╞.證券分析交流對《1934年證券交易法》第15d條款（法典編號：15u.s.c.78o-6）修訂如下：（1）將第〃（c）〃分條款的序號改為〃（d）〃；（2）在第（b）分條款后增加：“（c）限制一一雖然第（a）分條款或任何其他條款有明文規(guī)定，但是證券交易委員會和其他任何根據(jù)《1934年證券交易法》第15a條款登記注冊的全國7/32性證券業(yè)協(xié)會，針對新興成長公司的普通股首次公開發(fā)行，都不可以采取或維持以下任何限制或規(guī)定：（1）限制證券經(jīng)紀商、自營商的相關人員，或國家級證券業(yè)協(xié)會的成員或者類似功能人員，安排證券分析師與潛在投資者之間的交流；（2）限制證券分析師，在有其他證券經(jīng)紀商、自營商的相關人員，或者國家級證券業(yè)協(xié)會的成員（其職能非證券分析師）參與的情況下，與新興成長公司的管理層進行交流?！╟.擴展xx的交流對《1933年證券法》第5條款（法典編號：15u.s.c.77e）修訂如下：（1）將第〃（d）〃分條款的序號改為〃（e）〃；（2）在第（c）分條款之后增加：“（d）限制一一雖然有本條款其他規(guī)定的限制，但新興成長公司或者任何被授權代表新興成長公司的個人可以以口頭或書面形式與潛在投資者，即《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230,144a條款和第230.501（a）條款（或任何修訂條款）分別定義的合格機構買家（qualifiedinstitutionalbuyers）或者獲許機構（accreditedinvestors），進行交流，從而確定該投資者是否對證券發(fā)行計劃感興趣，交流的時間可以在該公司向證券交易委員會提交招股說明書之前或之后，但須符合第（b）（2）分條款的要求?！╠.發(fā)行后交流證券交易委員會或任何其他根據(jù)《1934年證券交易法》第15a條款注冊的全國性證券業(yè)協(xié)會，不得在以下期間內(nèi)采取或維持任何規(guī)則或規(guī)章，限制任何證券經(jīng)紀商、自營商或者全國性證券業(yè)協(xié)會成員單位出版、發(fā)行或發(fā)表有關新興成長公司所發(fā)行證券的研究報告：（1）在新興成長企業(yè)首次公開發(fā)行之日后的任何規(guī)定時期內(nèi)；8/32（2）在任何證券經(jīng)紀商、自營商或者國家級證券業(yè)協(xié)會成員單位與新興成長公司或其股東簽訂的限制或禁止新興成長公司或其股東在首次公開發(fā)行之日后出售其所持股票的協(xié)議到期之前的任何規(guī)定時期內(nèi)。條款106其他事宜a.招股說明書草稿在《1933年證券法》第6條款（法典編號：15u.s.c.77f）結尾處增加：“（e）新興成長公司.概述一一任何新興成長公司在首次公開發(fā)行之日前，可以秘密地向證券交易委員會提交一份招股說明書的草稿，由委員會成員在公開申報前對申請書進行非公開的秘密審查，前提是發(fā)行人須在不晚于路演前21日向證監(jiān)會公開提交正式招股說明書及一切修訂內(nèi)容，路演的定義見《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230.433（h）⑷條款或任何修訂條款。.保密條款一一盡管本章另有其他規(guī)定，不得強制證券交易委員會披露根據(jù)本分條款所提供或獲得的信息。根據(jù)《聯(lián)邦法規(guī)典集》第5章第552條款，該分條款應視為第552條款第（b）（3）（b）分條款所列的規(guī)定。根據(jù)該分條款描述或所獲得的信息應構成《1934年證券交易法》第23（b）（2）條款所規(guī)定的機密信息。〃b.最小報價單位一一在《1934年證券交易法》第11a（c）條款（法典編號：15u.s.c.78k-1（c））結尾處增加：“（6）最小報價單位6）研究與報告一一美國證券交易和報價的最小變動單位由美元或者美元，調(diào)低到1美分，即10進制小數(shù)。證券交易委員會應對此展開研究，研究應關注實行十進制報價實施前后對首次公開發(fā)行數(shù)量的影響。另外，研究還應關9/32注十進制報價對中小資金規(guī)模企業(yè)的資產(chǎn)流動性影響，以及十進制報價是否促進交易活動并對經(jīng)濟產(chǎn)生充分的刺激。本條實施生效后90日內(nèi)，證券交易委員會應向國會提交一份關于該項研究的報告。（b）指定報價單位一一如果證券交易委員會確定的新興成長公司的證券報價和交易所使用的最小變動單位高于0.01美元，那么證券交易委員會應在本條實施生效后180日內(nèi)，按照規(guī)定確定新興成長公司證券的報價和交易最小單位（在0.01-0.10美元區(qū)間），該報價單位將適用于任何證券交易所及其他交易場所的證券報價與交易?！l款107新興成長公司的選擇權a.概述關于本章或本章修訂版規(guī)定的新興成長公司所享有的豁免權，新興成長公司可以選擇放棄豁免權，而遵守對一般證券發(fā)行人（非新興成長公司）應履行的要求。b.特殊規(guī)則雖然第（a）分條款有明文規(guī)定，但是關于《1933年證券法》第7（a）（2）（b）條款和《1934年證券交易法》第13（a）條款規(guī)定的財務會計準則（即本法案第102（b）條款增加的內(nèi)容）的遵守時限，如果新興成長公司選擇按照對非新興成長公司的要求遵守該財務會計準則，那么新興成長公司可采取下列行為中的任何一種：.必須在首次被要求向證監(jiān)會提交招股說明書、定期報告及其他報告（依照《1934年證券交易法》第13條款規(guī)定）時做出選擇，并將該選擇告知證券交易委員會；.須按照對非新興成長公司的要求同樣遵守所有準則，不得選擇按照該方式僅遵守部分準則但不遵守其他；10/32.在符合新興成長公司條件的期間，必須按照對非新興成長公司的要求持續(xù)遵守財務會計準則。條款108《s-k規(guī)則》評估a.評估委員會應對《s-k規(guī)則》(法典編號：17cfr229.10etseq.)進行評估，從而：.綜合分析《s-k規(guī)則》現(xiàn)行的注冊要求；.確定這些注冊要求如何更新和現(xiàn)代化，從而簡化注冊流程，降低新興成長公司在上市發(fā)行過程中所承擔的成本，并減輕其他上市負擔。b.報告在本章生效后180日內(nèi)，委員會應向國會提交一份關于第(a)分條款所要求評估的報告。該報告應包括委員會關于改善注冊上市流程的建議，幫助提升效率，減輕證監(jiān)會和新興成長公司上市發(fā)行負擔。第二章創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本籌集條款201豁免修改a.規(guī)則修改.本法案實施生效后90日內(nèi)，證券交易委員會應對其依據(jù)《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230.502(c)條款發(fā)布的規(guī)則進行修改，規(guī)定依據(jù)該條對于〃一般性勸誘或廣告的禁止〃不適用于第230.506條款中規(guī)定的證券要約和銷售，前提是所有證券銷售方均為合格投資者。該規(guī)定應要求發(fā)行人通過適當?shù)姆绞阶C實證券購買方為獲許投資者(accreditedinvestors)。該規(guī)則應要求發(fā)行人必須采用合理方式證實證券購買人為獲許投資者，具體證實方式由委員會規(guī)定。《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230.506條款按照本條款進行修訂后，應仍然視為《1933年證券法》第411/32（2）條款（法典編號：15u.s.c.77d（2））下的規(guī)定。.本法案實施生效后90日內(nèi)，證券交易委員會應對《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230.506條款中的規(guī)則進行修訂，從而規(guī)定根據(jù)修訂后的豁免所銷售的證券，還可向合格機構買家（qualifiedinstitutionalbuyers）之外的人出售，如果證券發(fā)行人以及其代表可以證實證券的購買方為合格機構買家，還可以通過一般性勸誘或廣告行為銷售其證券。b.解釋一致性對《1933年證券法》第4條款（法典編號：15u.s.c.77d）予如下修改：.將〃第5條款的規(guī)定〃修改為〃（a）第5條款的規(guī)定〃；.在該條款結尾處增加：“（b）《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230.506條款（按照《jobs法案》第201條款修訂后）所豁免的證券要約或者銷售，不因為采用了一般性勸誘或廣告行為，而被視為聯(lián)邦證券法律所規(guī)定的公開發(fā)行?！╟.對豁免的解釋對《1933年證券法》第4條款（法典編號：15u.s.c.77d）修訂如下：.將〃第5條款的規(guī)定〃修改為〃（a）第5條款的規(guī)定〃；.在該條款結尾處增加：（b）（1）關于根據(jù)本法案《d條例》《規(guī)則506》所進行的證券發(fā)行與銷售，滿足第（2）段落所規(guī)定條件的任何個人不得僅僅因為下列原因，而被要求按照本章第15（a）12/32（1）條款注冊為證券經(jīng)紀公司或經(jīng)銷公司:（a）該人提供了平臺或機制允許證券或關于證券的發(fā)行、銷售、購買或洽談，或允許證券發(fā)行人通過網(wǎng)絡、面談及其他方式運用一般勸誘、廣告或類似行為進行證券發(fā)行與銷售；（b）該個人或與該個人相關聯(lián)的其他個人參與該證券的聯(lián)合投資；（c）該個人或與該個人相關聯(lián)的其他個人提供關于該證券的輔助性服務。（2）第（1）段落中所規(guī)定的豁免權適用于本段所描述的任何個人，只要：（a）該個人以及該個人相關聯(lián)的其他個人未從該證券交易中獲得相關報酬；（b）該個人以及該個人相關聯(lián)的其他個人未持有與該證券買賣相關聯(lián)的客戶基金或證券；以及（c）該個人或其關聯(lián)人等不屬于本章第3（a）（39）條款所規(guī)定的法定市場禁入者（5121a0?加4^肝心甘02。（3）根據(jù)本分條款的目的，術語'輔助性服務（ancillaryservices）'是指：（a）提供關于該證券的發(fā)行、銷售、購買或洽談的盡職調(diào)查服務，但是服務不包括向證券發(fā)行人或投資者提供的投資意見或者建議，并對此類服務進行單獨收費。⑻向證券發(fā)行人和投資者提供標準化文件，只要該個人或者實體未代表第三方洽談發(fā)行條款，并且證券發(fā)行人未被要求使用標準化文件作為使用服務的條件。〃第三章眾籌條款301簡稱本章可以簡稱為《2012年在線集資及防止欺詐和不道德隱藏法案》或《眾籌法案》。條款302眾籌豁免13/32a.《1933年證券法》在《1933年證券法》第4條款（法典編號：15u.s.c.77d）結尾處增加：“（6）涉及證券發(fā)行人（包括所有由該發(fā)行人直接控制或共同控制的實體）證券發(fā)行或出售的交易，前提條件如下：（a）發(fā)行人出售給所有投資人的總額應不超過100萬美元，包括該交易發(fā)生前12個月內(nèi)依照本豁免規(guī)定累計出售的所有金額。（b）發(fā)行人出售給任一投資者的總額，包括該交易發(fā)生前12個月內(nèi)依照本豁免規(guī)定累計出售的所有金額，應不超過：（i）2000美元，或該投資者年收入或資產(chǎn)凈值的5%，兩項中的較大值，如果該投資者年收入或資產(chǎn)凈值不超過10萬美元；并且（ii）該投資者年收入或資產(chǎn)凈值的10%，最多不超過10萬美元，如果該投資者年收入或資產(chǎn)凈值達到或超過10萬美元；（c）該交易通過符合第4a（a）條款要求的證券經(jīng)紀商或集資門戶進行；并且（d）該發(fā)行人符合第4a（b）條款的要求?！╞.眾籌豁免的資格要求在《1933年證券法》第4條款（法典編號：15u.s.c.77d）結尾處增加：〃條款4a關于特定小額交易的要求（a）對中介的要求一一在證券發(fā)行或銷售的交易中，按照第4（6）條款的規(guī)定為他人擔任中介的，應當：（1）在證券交易委員會登記注冊為：a.經(jīng)紀商；或b.集資門戶（定義見《1934年證券交易法》第3（a）14/32（80）條款）；（2）在任何相關自律組織（定義見《1934年證券交易法》第3（a）（26）條款）登記注冊；（3）按照委員會制定的規(guī)則規(guī)定，提供包括與投資風險和其他投資者教育材料相關的信息披露；（4）確保每位投資者：a審閱了投資者教育的相關信息，按照委員會規(guī)定的方式；b積極確認投資者已經(jīng)了解存在損失整個投資的風險，并且投資者能夠承擔這一損失；并且c通過回答問題，表明投資者：G）了解初創(chuàng)企業(yè)、新興企業(yè)及小型證券發(fā)行人的一般風險等級；5）了解流動性不足的風險；并且（正）了解委員會規(guī)則認為適當?shù)钠渌嚓P事項；（5）按照委員會制定的規(guī)則采取措施，降低交易的欺詐風險，包括對銷售證券的發(fā)行人的所有高管、董事或任何擁有超過20%已發(fā)行股票的股東的背景及其證券執(zhí)法監(jiān)管歷史進行核查；（6）在向任何投資者出售證券之日前至少21日（或委員會規(guī)定的其他期間），向委員會和潛在投資者提供第（b）分條款所規(guī)定的任何信息；（7）確保只有當籌集的資金總額達到或超過目標發(fā)行總額時，發(fā)行收益才能屬于發(fā)行人，并允許所有投資者可以撤銷其出資承諾，委員會應當制定規(guī)則確定適當方式；（8）根據(jù)委員會按照規(guī)則確定的合適方式，努力確保任何投資者在12個月內(nèi)向按照第4（6）條向所有發(fā)行人購買的股票總額，不超過第415/32（6）（b）條款規(guī)定的投資限額；（9）按照委員會規(guī)則確定的適當方式，對所收集的投資者信息保密；（10）不得向為經(jīng)紀商或集資門戶提供任何潛在投資者個人識別信息的發(fā)起人、搜索人或者領頭人（leadgenerators）支付報酬；（11）禁止經(jīng)紀商或集資門戶的董事、高管或合伙人（或任何具有相似職位或履行相似職能的人）在使用其服務的發(fā)行人處擁有經(jīng)濟權益；（12）滿足委員會為保護投資者和公眾利益的要求而規(guī)定的其他條件。（b）對證券發(fā)行人的要求一一按照第4（6）條款的規(guī)定，發(fā)行或銷售證券的發(fā)行人應當：⑴向證券交易委員會中報、向投資者和相關經(jīng)紀商或集資門戶提供、并使?jié)撛谕顿Y人了解如下信息：（b）董事和高管（及任何具有相似職位或履行相似職能的人）以及任何擁有超過20%股權的股東姓名；（c）證券發(fā)行人的業(yè)務介紹和未來商業(yè)計劃；（d）證券發(fā)行人的財務狀況介紹，當證券發(fā)行以及包括之前12個月內(nèi)按照第4（6）條款規(guī)定進行的其他證券發(fā)行的發(fā)行總額為：（i）10萬美元或以下的，提供：（i）發(fā)行人最近一次完整年度（若有）的所得稅申報表；以及（ii）經(jīng)發(fā)行人的主要行政人員確認真實性和完整性的發(fā)行人財務報告；（ii）超過10萬美元，但不超過50萬美元的，提供經(jīng)獨立于發(fā)行人的公共會計師按照委員會規(guī)則設立的專業(yè)標準和程序?qū)徍说呢攧請蟊恚徊⑶?6/32（iii）超過50萬美元的（或委員會按照規(guī)則確定的其他額度），提供經(jīng)審計的財務報表；（e）針對目標發(fā)行額，證券發(fā)行人對發(fā)行收益的目的和使用規(guī)劃的明確介紹；（力目標發(fā)行額、目標發(fā)行額截止日期，以及發(fā)行人集資目標進展情況的定期更新；9）向公眾發(fā)行證券的價格或定價方法，并且在發(fā)售前應向每位投資者以書面形式提供最終價格和所有應披露的信息，確保其擁有撤銷購買證券承諾的合理機會；（h）對發(fā)行人的所有權和資本結構的介紹，包括：（i）發(fā)行人此次發(fā)行證券的條件和該發(fā)行人其他類型證券的條件，包括這些條件的修改方式，以及對各類型證券之間區(qū)別的總結，包括所發(fā)行的證券可能受到怎樣的權利限制、稀釋或受到該發(fā)行人其他類型證券的權利限制；（ii）描述發(fā)行人主要股東的權利行使如何會對本次證券購買者產(chǎn)生負面影響；（正）持有發(fā)行人任何類型的證券超過20%的股東姓名和所有權等級；（iv）本次發(fā)行證券的估價方法，以及將來及后續(xù)企業(yè)經(jīng)營過程中，發(fā)行人對該證券可能采用的估價方法的示例；以及（v）購買者買入發(fā)行人少數(shù)股權所承擔的風險、與企業(yè)行為有關的風險，包括增發(fā)股份、發(fā)行人或發(fā)行人資產(chǎn)被出售，或者與關聯(lián)人的交易；并且⑴為保護投資者和公眾利益，委員會規(guī)則規(guī)定的其他信息；（2）除指引投資者至集資門戶和經(jīng)紀商的告示外，不得對發(fā)行條件進行廣告宣傳；⑶不得直接或間接地向任何通過經(jīng)紀商或集資門戶提供的交流渠道對證券發(fā)行進行推廣的個人提供報酬或承諾提供報酬，除非該個人按照證券交易委員會的規(guī)則要求，明確披露每次推廣性交流已經(jīng)獲得的或預期獲得報酬的情況；⑷至少每年一次向證券交易委員會中報，并根據(jù)證券交易委員會按照規(guī)則確定的合適方式，向投資者提供發(fā)行人的經(jīng)營及財務報表報告，并遵守證券交易委員會規(guī)定的除外情況和截止日期；以及17/32⑸遵守證券交易委員會規(guī)定的保護投資者和公眾利益的其他此類規(guī)則。（c）重大信息虛假和遺漏的法律責任⑴授權行為a一般規(guī)定一一按照第（2）段落，在第4（6）條款規(guī)定豁免的交易中購買證券的個人，可以在任何有管轄權的法院對第（2）段落中所述證券發(fā)行人依普通法或衡平法提起訴訟，退回該證券，以追回因購買該證券所支付的對價和相應利息（扣除持有該證券時所獲得的任何收入），或者，在該個人不再持有證券的情況下訴請損害賠償。b.責任一一根據(jù)本段規(guī)定提起的訴訟，應符合第12（b）條款和第13條款的規(guī)定，并視作等同于第12（a）（2）條款規(guī)定的責任；（2）適用范圍發(fā)行人應對第（1）段落中所述訴訟負有責任，如果該發(fā)行人：（a）在第4（6）條款規(guī)定的擁有豁免權的證券發(fā)行或銷售交易中，通過州際商務或信件中任何交通或通訊手段或工具，以任何書面或口頭交流形式，對重大事實作出了不實陳述或者遺漏了要求披露的重大事實，或根據(jù)陳述時的具體情況，遺漏了為避免誤導而本應陳述的某一重大事實，且購買人對該不實陳述或漏報不知情；并且（b）不能舉證證明該發(fā)行人確實不知曉，以及在盡到合理注意義務后仍然不知曉該不實陳述或遺漏的。18/32（3）定義在本分條款中，〃發(fā)行人〃包括按照第4（6）條款的豁免規(guī)定發(fā)行或銷售證券的發(fā)行人的任何董事或合伙人、行政、財務和會計主管（及任何具有相似職位或履行相似職能的人），以及任何在此類交易中發(fā)行或銷售證券的個人。（d）各州可獲得的信息委員會應當，或使相關經(jīng)紀商或集資門戶，向美國所有州、領土及哥倫比亞特區(qū)的證券委員會（或任何具有相似職能的機構或部門），提供第（b）分條款中規(guī)定的信息，以及證券交易委員會按照規(guī)則確定的此類其他信息。（e）證券銷售限制按照第4（6）條款規(guī)定的交易中所發(fā)行的證券：⑴自購買之日起一年內(nèi)，購買者不得轉(zhuǎn)讓證券，除非證券轉(zhuǎn)讓滿足如下情況：（a）轉(zhuǎn)讓給該證券的發(fā)行人；（b）轉(zhuǎn)讓給獲許投資者；（c）作為已在證券交易委員會注冊的上市發(fā)行的一部分；或者（d）轉(zhuǎn)讓給購買者的家庭成員及其他等同身份的人，或者與購買者死亡或離婚或由委員會自行確定的其他相似情況有關的人；并且（2）應遵從委員會按照規(guī)則確定的其他限制：（f）適用性第419/32（6）條款的規(guī)定不適用涉及以下發(fā)行人的證券發(fā)行或銷售交易：⑴非按照美國州、領土或哥倫比亞特區(qū)法律組建的證券發(fā)行人；（2）按照《1934年證券交易法》第13分條款或15（d）條款的要求應當提交報告的發(fā)行人；⑶《1940年投資公司法》第3條款規(guī)定的投資公司，或者該法第3（b）條款或第3（c）條款所排除的投資公司；或（4）由委員會另行制定規(guī)則確定。（g）解釋規(guī)則本條款和第4（6）條款中任何內(nèi)容不應視為，禁止發(fā)行人按照第4（6）條款規(guī)定以外的方法籌集資金。（h）特定計算：.美元金額一一第4（6）條款及其第（b）分條款中美元金額應最少每5年由委員會調(diào)整一次，并公布于《聯(lián)邦公報》上，以反映勞工統(tǒng)計局發(fā)布的城市消費者物價指數(shù)發(fā)生的變動；.收入和凈資產(chǎn)一一第4（6）（b）條款規(guī)定的每位自然人的收入和凈資產(chǎn)，應按照本章中委員會關于合格投資者的收入和凈資產(chǎn)的規(guī)則，分別進行計算?！╟.規(guī)則制定20/32本法案頒布后270日內(nèi)，基于投資者保護，證券交易委員會（本章簡稱為〃委員會〃）應發(fā)布必要或合適的規(guī)則，以實施本章增補的《1933年證券法》第4a條款和第4（6）條款。d.豁免權喪失：一般規(guī)定本法案頒布后270日內(nèi)，證券交易委員會應當制定具體規(guī)則，規(guī)定豁免權喪失的情況：a.沒有資格按照本章增加的《1933年證券法》第4（6）條款規(guī)定發(fā)行證券的發(fā)行人；并且b.沒有資格實施或參與上述第4（6）條款規(guī)定交易的經(jīng)紀商或集資門戶。（2）涵蓋內(nèi)容該分條款所述豁免權喪失的規(guī)定應：（a）與《聯(lián)邦法規(guī)典集》第17章第230.262條款（或任何后續(xù)修訂條款）的規(guī)定大致相似；并且（b）取消任何由以下人員所進行的證券發(fā)行或銷售的豁免權；（i）該人受到如下各州證券委員會（或任何具有相似職能的機構或部門）、銀行、儲蓄協(xié)會或信用社的州級監(jiān)管或?qū)彶闄C構、各州保險委員會（或任何具有相似職能的機構或部門）、聯(lián)邦銀行業(yè)機構，或美國信用社管理局發(fā)布的最終命令的約束：（i）該命令禁止該人：21/32（aa）與受此類委員會、機構、部門或其官員監(jiān)管的實體有關聯(lián)；（bb）參與證券、保險或銀行業(yè)務；或（cc）參與儲蓄協(xié)會或信用社活動；或（ii）該命令是基于該人曾在證券發(fā)行或銷售申報之日前10年期間內(nèi)違反防虛假、操縱或欺詐行為的法律或法規(guī)的行為而作出的；或（ii）該人曾經(jīng)被判犯與購買、銷售證券有關，或涉及向委員會提交虛假文件的重罪或輕罪。條款303在計算持股人數(shù)時排除眾籌投資者a.豁免在《1934年證券交易法》第12（g）條款（法典編號：15u.s.c.78l（g））結尾處增加：“（6）排除持有特定證券的人一一證券交易委員會應按照規(guī)則，有條件或無條件地將按照《1933年證券法》第4（6）條款規(guī)定發(fā)行所取得的證券從該分條款的規(guī)定中免除；〃b.規(guī)則制定本法案頒布后270日內(nèi)，證券交易委員會應發(fā)布規(guī)則，以實施按本條款增補的《1934年證券交易法》第12（g）（6）條款（法典編號：15u.s.c,78c）。條款304集資門戶監(jiān)管a.豁免1.一般規(guī)定一一在《1934年證券交易法》第3條款（法典編號：15u.s.c.78c）結尾處增加：“（h）集資門戶的有限豁免：22/32.一般規(guī)定一一證券交易委員會應按照規(guī)則，有條件或無條件地豁免已注冊的集資門戶，不要求其按照第15（a）（1）條款的要求注冊為經(jīng)紀商或自營商，前提是該集資門戶滿足如下條件：（a）仍然接受委員會的審查、執(zhí)法和遵守其頒布的規(guī)則；（b）屬于按照第15條款規(guī)定注冊的全國性證券業(yè)協(xié)會的會員；并且；（c）根據(jù)證券交易委員會明確的適當規(guī)則，受本章其他要求的約束；.全國性證券業(yè)協(xié)會會員一一按照第15（b）（8）條款和第15（a）條款規(guī)定，?經(jīng)紀商或自營商'包括集資門戶，?注冊經(jīng)紀商或自營商’包括注冊集資門戶，除非證券交易委員會確定了其他規(guī)定則，前提是國家級證券業(yè)協(xié)會在對注冊集資門戶進行審查和執(zhí)法時只適用專門針對注冊集資門戶制定的規(guī)則?！?規(guī)則制定本法案頒布后270日內(nèi)，證券交易委員會應發(fā)布規(guī)則，以實施按本分條款增補的《1934年證券交易法》第3（h）條款（法典編號：15u.s.c.78c）。b.定義在《1934年證券交易法》第3（a）條款（法典編號：15u.s.c.78c（a））結尾處增加如下內(nèi)容：“（80）集資門戶一一‘集資門戶'指僅按照《1933年證券法》第4（6）條款（法典編號：15u.s.c.77d（6））所規(guī)定的涉及證券發(fā)行或銷售的交易中任何受他人委托擔任中介的人，但不得提供如下服務：a.提供投資意見或建議；23/32也持有、管理、擁有或以其他方式處理投資者基金或證券；或e.參與證券交易委員會按照規(guī)則確定的其他行為。〃條款305與州法的關系a.一般規(guī)定對《1933年證券法》第18（b）（6）條款（法典編號：15u.s.c.77r（b）（4））予以修訂：（1）分別將子段落（c）和子段落（d）重新編排為子段落（d）和子段落（e）；（2）在子段落（b）處增加：“（c）第4（6）條款：〃Ob.關于各州執(zhí)法權保留的說明.一般規(guī)定按照《1933年證券法》第18（a）條款（法典編號：15u.s.c.77r（a））的規(guī)定，第（a）分條款的修訂只與州注冊、文件管理和發(fā)行要求有關，對州執(zhí)法機關對證券發(fā)行人、集資門戶及其他按照《1933年證券法》第4條款（6）規(guī)定豁免登記的個人和實體的執(zhí)法權不構成影響或限制；2.關于集資門戶和發(fā)行人不法行為的各州管轄權的說明24/32對《1933年證券法》（法典編號：15u.s.c.77r（c））第18（c）（1）條款予以修訂，刪去〃對于經(jīng)紀商或自營商與證券或證券交易有關的欺詐或作假、不法行為〃，增加：〃與證券或證券交易有關：（a）涉及G）欺詐或欺騙；或（ii）經(jīng)紀商或自營商的不法行為；以及（b）與第4（6）條款所規(guī)定的交易有關的：G）欺詐或欺騙；或（ii）經(jīng)紀商、自營商、集資門戶或證券發(fā)行人的不法行為；〃c.備案xx批準在《1933年證券法》第18（c）條款（法典編號：15u.s.c.77r（c）（2））結尾處增加：“（f）不允許對眾籌證券收費一一盡管有子段落（a）、子段落（b）和子段落（c）的規(guī)定，任何屬于第（b）（4）（b）分條款所規(guī)定的該法特指證券或交易完成后成為此類特指證券，不需要進行備案或交納費用，除了不包括證券發(fā)行人的主營業(yè)地所在州、或者當?shù)鼐用癯钟凶C券發(fā)行總額的50%或以上的州的證券委員會（或任何具有相似職能的機構或部門），且本次段落中的‘州’包括哥倫比亞特區(qū)和美國其他領土。〃d.集資門戶25/321.各州豁免權和監(jiān)督一一對《1934年證券交易法》第15（i）條款（法典編號：15u.s.c.78o（i））予以修訂：（a）分別將子段落（2）xx段落（3）重新編排為子段落（3）xx段落（4）；（b）并在子段落（1）后插入以下內(nèi)容：“（2）集資門戶：（a）州法限制一一除子段落（b）的規(guī)定外，任何州或下屬行政區(qū)域不得對注冊集資門戶的有關業(yè)務實施任何法律、規(guī)則、法規(guī)或者其他行政管理措施。（b）審查和執(zhí)法權力一一子段落（a）的規(guī)定不適用于對注冊集資門戶的主營業(yè)地所在州或下屬行政區(qū)域的任何法律、規(guī)則、法規(guī)或者其他行政措施的審查和執(zhí)法，前提是此類法律、規(guī)則、法規(guī)或者其他行政管理措施與證券交易委員會對注冊集資門戶要求并無不同。（c）定義一一本段中的‘州'包括哥倫比亞特區(qū)和美國其他領土。〃2.各州反欺詐機關對《1933年證券法》第18（c）（1）條款（法典編號：15u.s.c.77r（c）1））予以修訂，將“或自營商〃變更為“、自營商或集資門戶〃。第四章小企業(yè)集資條款401授權豁免特定證券26/32a.般規(guī)定對《1933年證券法》第3（b）條款（法典編號：15u.s.c.77c（b））修訂如下：.將〃（b）證券交易委員會〃變更為：“（b）附加豁免一一“（1）小規(guī)模發(fā)行豁免授權一一證券交易委員會〃；并且.在該條款結尾處增加：“（2）附加事項一一證券交易委員會應當制定規(guī)則或者規(guī)章，在本條款規(guī)定的豁免證券中新增一類證券，并符合以下條件：a.依據(jù)本段規(guī)定而增加的豁免，在前12個月內(nèi)發(fā)行和出售的證券總額不應超過5000萬美元；b.證券可以以公開方式發(fā)行和出售；c.此類證券不應是聯(lián)邦證券法律及其下設規(guī)章所規(guī)定的限制性證券；d.第12（a）（2）條款關于民事責任的規(guī)定應適用于任何發(fā)行或出售此類證券的個人；e.證券發(fā)行人可以在提交發(fā)行申請書之前，按照證券交易委員會為公眾利益或保護投資者而規(guī)定的條款和條件，吸引投資者對其發(fā)行的興趣；f.證券交易委員會應要求發(fā)行人每年向證監(jiān)會提交經(jīng)審計的財務報告；g.為了公眾利益和保護投資者，證券交易委員會可以設定其他必要的條款、條件或要求，包括：（i）要求證券發(fā)行人以委員會規(guī)定的格式和內(nèi)容準備招股說明書及相關文件，以電子方式向證券交易委員會提交，并發(fā)送給潛在投資者，包括經(jīng)審計的27/32財務報告，發(fā)行人經(jīng)營運作、財務狀況、公司治理原則、投資者資金使用情況和其他相關事宜的介紹；另外（ii）關于發(fā)行人或者其前身、關聯(lián)人、高管、董事、承銷商或者其他相關個人喪失豁免權資格的規(guī)定，本質(zhì)上同《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》第926條款（法條編號：15u.s.c.77dnote）所規(guī)定的資格喪失條款類似?！?限制只有下列類型的證券可以按照第（2）段落的規(guī)則或規(guī)定享受豁免權：股權證券、債權證券以及可轉(zhuǎn)換或兌換成股權利益的債權證券，包括此類證券的任何擔保。.定期披露根據(jù)證券交易委員會確認的為公眾利益或保護投資者之必須的條款和條件，證券交易委員會按照規(guī)則或規(guī)定可以要求第（2）段落豁免的此類證券的發(fā)行人，定期向投資者披露并向證券交易委員會提交有關發(fā)行人、其企業(yè)經(jīng)營、財務狀況、公司治理原則、投資者資金使用情況和其他相關事宜的情況，也可以對有關發(fā)行人的此項要求進行暫停和終止。.調(diào)整（2）（a）段落中規(guī)定的發(fā)行額限制進行評估，并按照委員會規(guī)定的合理方式提高該金額。如果委員會決定不提高該金額，應將不提高的理由上報給眾議院金融服務委員會和參議院銀行、住房和城市事務委員會。b.作為《全國證券市場促進法（mia）》中所屬證券對《1933年證券法》第18（b）（4）條款（按照第303條款修訂后）（法典編號：15u.s.c.77r（b）28/32（4））再次進行修訂，在第（c）段落（按照條款增加）后增加：“（d）根據(jù)第3（b）（2）條款所通過的