2021-2022年廣東省肇慶市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2021-2022年廣東省肇慶市中級會計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.王某、陳某、劉某于2012年2月分別出資100萬元、60萬元、40萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2014年6月查實(shí)王某的機(jī)器設(shè)備100萬元在出資時(shí)僅值40萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（）。

A.王某的行為屬于出資不實(shí)

B.王某應(yīng)補(bǔ)交其差額60萬元

C.如果王某的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的。必須退出有限責(zé)任公司

D.如果王某的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由陳某和劉某承擔(dān)連帶責(zé)任

2.甲、乙簽訂一買賣合同，甲向乙購買機(jī)器5臺及附帶的維修工具，機(jī)器編號分別為E、F、G、X、Y，擬分別用于不同廠區(qū)。乙向甲如期交付5臺機(jī)器及附帶的維修工具；經(jīng)驗(yàn)收，E機(jī)器存在重大質(zhì)量瑕疵而無法使用，F(xiàn)機(jī)器附帶的維修工具亦屬不合格品，其他機(jī)器及維修工具不存在質(zhì)量問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲如何解除合同的表述中，正確的是()。A.A.甲可以解除5臺機(jī)器及維修工具的買賣合同

B.甲只能就買賣合同中E機(jī)器的部分解除

C.甲可以就買賣合同中E機(jī)器與F機(jī)器的部分解除

D.甲可以就買賣合同中F機(jī)器的維修工具與E機(jī)器的部分解除

3.第

10

題

合伙企業(yè)申請人提交的登記申請不能當(dāng)場登記的，登記機(jī)關(guān)作出是否登記決定的日期是（）。

A.自受理申請之日起10日內(nèi)B.自受理申請之日起20日內(nèi)C.自受理申請之日起30日內(nèi)D.自受理申請之日起60日內(nèi)

4.

第

21

題

格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)未與對方協(xié)商的條款。關(guān)于格式條款，下列說法錯(cuò)誤的是（）。

5.

6.

7.

第

7

題

2009年某企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)自產(chǎn)貨物銷售收入500萬元，當(dāng)年發(fā)生計(jì)人銷售費(fèi)用中的廣告費(fèi)60萬元，企業(yè)上年還有35萬元的廣告費(fèi)沒有在稅前扣除，企業(yè)當(dāng)年可以稅前扣除的廣告費(fèi)是（）萬元。

8.趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經(jīng)營餐飲的甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，合伙期限為5年，甲企業(yè)經(jīng)營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔(dān)合伙債務(wù)，后甲企業(yè)經(jīng)營管理不善造成虧損，甲企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，合伙人對于孫某是否承擔(dān)退伙前甲企業(yè)形成的債務(wù)發(fā)生爭議，下列關(guān)于孫某對于該債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.孫某不承擔(dān)責(zé)任B.孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任C.孫某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任D.孫某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

9.新源商貿(mào)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2014年1月進(jìn)口機(jī)器一臺，關(guān)稅完稅價(jià)格為200萬元，假設(shè)進(jìn)口關(guān)稅稅率為20％，支付國內(nèi)運(yùn)輸企業(yè)的境內(nèi)運(yùn)輸費(fèi)用0．2萬元(不含稅)，取得增值稅專用發(fā)票；本月售出，取得不含稅銷售額350萬元，則本月應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納的增值稅額為()萬元。

A.28．5B.40．8C.18．69D.18．68

10.

第

2

題

承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款。

11.

第

4

題

A公司在向B公司簽發(fā)并交付支票時(shí)，在票據(jù)上未加蓋與該單位在銀行預(yù)留簽章一致的財(cái)務(wù)專用章而加蓋A公司公章的。下列說法正確的是（）。

A.該票據(jù)無效

B.補(bǔ)蓋A公司在銀行預(yù)留簽章一致的財(cái)務(wù)專用章后，A公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

C.該簽章無效，但不影響其他真實(shí)簽章的效力

D.A公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

12.下列自然人中，屬于限制民事行為能力人的是（）。

A.小張，6周歲，智力超常

B.小李，20周歲，先天性心臟病

C.小王，50周歲，不能完全辨認(rèn)自己的行為

D.小趙，70周歲，完全不能辨認(rèn)自己的行為

13.

第

20

題

甲、乙企業(yè)于2005年4月1日簽訂一份標(biāo)的額為100萬元的買賣合同,根據(jù)合同約定,乙企業(yè)應(yīng)于4月10日前到甲企業(yè)的庫房領(lǐng)取全部貨物,但由于乙企業(yè)的原因,乙企業(yè)于4月20日才領(lǐng)取該批貨物,但4月15日甲企業(yè)的庫房發(fā)生火災(zāi),致使部分貨物受損。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定,乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自（）之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

A.4月1日B.4月10日C.4月15日D.4月20日

14.

15.

16.甲乙簽訂買賣合同，甲將自己的電腦賣給乙，并且約定在乙付清價(jià)款前所有權(quán)仍屬于甲。下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.乙在付清價(jià)款前將電腦出質(zhì)給丙，對甲造成損害，則甲可以取回電腦

B.如果乙已經(jīng)支付了80%的價(jià)款，則甲不能主張取回電腦

C.乙在付清價(jià)款前將電腦賣給丁，丁善意取得電腦的所有權(quán)，則甲不能主張取回電腦

D.如果甲乙之間是買賣房屋的合同，仍然可以約定所有權(quán)保留條款

17.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項(xiàng)的表述中，正確的是（）。

A.匯票上未記載付款日期的，為出票后3個(gè)月內(nèi)付款

B.匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地

C.匯票上未記載收款人名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記

D.匯票上未記載出票日期的，該匯票無效

18.A上市公司的董事會成員為10人,其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經(jīng)營一段時(shí)間后,甲公司擬向A公司銷售一批原材料,下列有關(guān)A公司董事會對此交易進(jìn)行表決程序的情況中,可以通過該事項(xiàng)的是（）。

A.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事4人出席,4人全部通過

B.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事6人出席,3人通過

C.全體董事均出席了會議,除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事7人出席,5人通過

19.（2012年）某金店是增值稅－般納稅人，2012年3月采取以舊換新方式銷售純金項(xiàng)鏈10條，每條新項(xiàng)鏈的不含稅銷售額為4000元，收購舊項(xiàng)鏈的不含稅金額為每條2000元。該筆業(yè)務(wù)的銷項(xiàng)稅額為（）元。

A.6800B.5200C.3400D.2600

20.根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時(shí)效期間起算時(shí)間的表述中，不正確的是()。

A.債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間自最后一期履行期限屆滿之日起算

B.無民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)，訴訟時(shí)效期間自該法定代理終止之日起算

C.未成年人遭受性侵害的損害賠償請求權(quán)的訴訟時(shí)效期間，自受害人年滿18周歲之日起算

D.以不作為為義務(wù)內(nèi)容之債的訴訟時(shí)效期間，自債務(wù)人作為之日開始計(jì)算

二、多選題(15題)21.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，下列各項(xiàng)中，準(zhǔn)予全額據(jù)實(shí)扣除的有()。

A.非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出

B.非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出

C.金融企業(yè)的各項(xiàng)存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出

D.企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出

22.

第

36

題

下列各項(xiàng)中，應(yīng)視同銷售貨物行為征收增值稅的有（）。

23.自然人甲擬設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。下列表述中，符合個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

A.該個(gè)人獨(dú)資企業(yè)名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”字樣

B.甲只能以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，不得以其家庭共有財(cái)產(chǎn)出資

C.甲可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要，申請?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)

D.商業(yè)銀行的工作人員不得作為投資人申請?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

24.

25.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求權(quán)利中正確的有()。

A.債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.債權(quán)人只能請求部分有過錯(cuò)的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍

26.第

35

題

有限責(zé)任公司的股東會會議中，涉及——等事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。（）

A.減少注冊資本B.以公司資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保C.公司的合并D.變更公司形式

27.

28.

第

43

題

甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立了緯東有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年

D.會議決定了公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

29.甲公司與乙保險(xiǎn)公司發(fā)生保險(xiǎn)合同糾紛，根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，甲公司在起訴乙公司時(shí)，可以選擇的人民法院有（）。

A.合同履行地人民法院B.合同標(biāo)的物所在地人民法院C.被告住所地人民法院D.合同簽訂地人民法院

30.

第

34

題

下列情況屬于合同的變更的有（）。

A.標(biāo)的物數(shù)量的變更B.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的提高C.違約金的增加D.合同當(dāng)事人的變更

31.下列各項(xiàng)收入中屬于地方各級政府一般公共預(yù)算收入的有（）

A.地方政府本級收入

B.上級政府對本級政府的稅收返還收入

C.上級政府對本級政府的返還收入

D.中央對地方的稅收返還和轉(zhuǎn)移支付

32.下列屬于應(yīng)當(dāng)提出臨時(shí)報(bào)告的重大事件的有（）。

A.持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化

B.對外提供重大擔(dān)保

C.公司的董事發(fā)生變動(dòng)

D.公司增資的計(jì)劃、股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化

33.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為

B.一方以脅迫手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為

D.行為人與相對人以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為

34.

第

30

題

外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)，價(jià)款為100萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。

35.

第

38

題

當(dāng)重要商品和服務(wù)價(jià)格顯著上漲或者有可能顯著上漲，國務(wù)院和省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以對部分價(jià)格采?。ǎ┑雀深A(yù)措施。

三、判斷題(15題)36.申請人自外觀設(shè)計(jì)在外國第一次提出專利申請之日起12個(gè)月內(nèi)，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。（）

A.是B.否

37.2015年12月31日之前，試點(diǎn)納稅人中的一般納稅人提供管道運(yùn)輸服務(wù)，對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過2％的部分實(shí)行增值稅即征即退政策。()

A.是B.否

38.第

48

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，民事法律行為應(yīng)具備的實(shí)質(zhì)條件有：（1）行為人具有民事行為能力；（2）意思表示真實(shí)；（3）不違反法律或者社會公共利益。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（）

A.是B.否

40.第

54

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

41.

第

38

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任，以各自認(rèn)繳的出資額為限。（）

A.是B.否

42.借款合同應(yīng)采用書面形式，未采用書面形式的借款合同無效。（）

A.是B.否

43.行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)，被代理人未作表示的，視為同意追認(rèn)，該合同有效。（）

A.是B.否

44.清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除資產(chǎn)凈值、清算費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)等后的余額。()

A.是B.否

45.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，以機(jī)構(gòu)、場所所在地為納稅地點(diǎn)。非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立兩個(gè)或者兩個(gè)以上機(jī)構(gòu)、場所的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)，可以選擇由其主要機(jī)構(gòu)、場所匯總繳納企業(yè)所得稅。（）

A.是B.否

46.

第

55

題

證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有10％以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間的限制。（）

A.是B.否

47.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。（）

A.是B.否

48.

A.是B.否

49.中外合資經(jīng)營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是合營公司股東會。()

A.是B.否

50.中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤分配。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.某生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2010年5月發(fā)生以下業(yè)務(wù)：（1）銷售A產(chǎn)品收入為80萬元（不含增值稅），負(fù)責(zé)運(yùn)送A產(chǎn)品而取得的運(yùn)輸收入為8萬元。（2）為了促銷，以折扣方式銷售B產(chǎn)品的銷售額為200萬元（不含增值稅），折扣額20萬元，向購買方另開發(fā)票。（3）由于產(chǎn)品質(zhì)量問題，購買方退貨18萬元，但尚未收到應(yīng)退還的增值稅專用發(fā)票。（4）將自產(chǎn)產(chǎn)品用于職工福利10萬元（同類不含稅市價(jià)）、用于翻修辦公樓12萬元（同類不含稅市價(jià)）。（5）當(dāng)月該企業(yè)計(jì)算的應(yīng)納增值稅稅額是否正確？有哪些做法不符合稅收法律制度的要求？并予以更正。

52.(3)如何劃分本案當(dāng)事人民事責(zé)任?并說明理由。

53.(簡答題)甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事；(2)為拓展市場，成立乙分公司；(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項(xiàng)時(shí)，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險(xiǎn)不大，對該保證事項(xiàng)投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失，與會董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?

54.2004年5月底，瑞豐公司的上級機(jī)關(guān)進(jìn)行財(cái)務(wù)檢查，發(fā)現(xiàn)此事。瑞豐公司于2004年6月1日即派專人向凱達(dá)公司討債，凱達(dá)公司仍無力償還；并說瑞達(dá)公司長期不要求歸還，事實(shí)上已經(jīng)免除了凱達(dá)公司的債務(wù)。瑞豐公司見凱達(dá)公司拒不還款就訴至法院。凱達(dá)公司在答辯狀中稱：瑞豐公司從2001年11月26日至2004年5月31日不要求還款已超過2年，按照《民法通則》的規(guī)定，訴訟時(shí)效期間已過。

根據(jù)上述內(nèi)容，回答以下問題：

（1）2001年11月25日，瑞豐公司與凱達(dá)公司的行為對訴訟時(shí)效期間的計(jì)算有什么影響？

（2）2002年6月5日，瑞豐公司托張某轉(zhuǎn)達(dá)要錢的意思的行為對訴訟時(shí)效期間的計(jì)算產(chǎn)生了什么的影響？

（3）本案中的訴訟時(shí)效期間應(yīng)如何計(jì)算？瑞豐公司是否喪失其勝訴權(quán)？

55.A公司(非金融類企業(yè))于2005年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份(以下簡稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：

(1)A公司最近3個(gè)會汁年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月將5000萬元委托C證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2012年12月12日，C證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司虧損財(cái)務(wù)費(fèi)80萬元。

(3)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)(低于公告招股意向書前一個(gè)交易日公司股票的均價(jià))的90%確定。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

(2)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的法定障礙?并說明理由。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行份格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.甲上市公司章程規(guī)定對外投資超過1億元、對外提供擔(dān)保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務(wù)提供擔(dān)保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經(jīng)理。董事張某未出席會議，兩項(xiàng)決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務(wù)，甲公司因此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。監(jiān)事會認(rèn)為甲公司的損失應(yīng)該由除錢某和黃某外與會董事承擔(dān)賠償責(zé)任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉(zhuǎn)讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權(quán)的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權(quán)的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據(jù)上述資料和《公司法》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權(quán)收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔(dān)保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔(dān)的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權(quán)直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

57.2009年6月，甲公司將一臺價(jià)值900萬元的機(jī)床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費(fèi)用為2萬元，由甲公司在保管到期提取機(jī)床時(shí)一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購進(jìn)一批原材料，但因資金緊張，暫時(shí)無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機(jī)床作抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機(jī)床變賣，以其價(jià)款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同（該轉(zhuǎn)讓機(jī)床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機(jī)床作價(jià)860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果甲公司到期不支付機(jī)床保管費(fèi)，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機(jī)床是否合法？說明理由。轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？并說明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機(jī)床合同？并說明理由。

58.甲公司是主板上市公司，股本總額10億元，資產(chǎn)總額30億元。2021年擬將一部分資產(chǎn)(12億元)出售給乙公司，另擬通過非公開發(fā)行公司債券的方式籌集1億元資金，并初擬了發(fā)行方案，內(nèi)容如下：(1)擬發(fā)行的公司債券規(guī)模為1億元，期限5年，面值10元；(2)發(fā)行對象為不超過233名的合格投資者。董事會討論后，對公司債券發(fā)行方案中不符合法律規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行了修改。甲公司召開的臨時(shí)股東大會對資產(chǎn)出售和公司債券發(fā)行事項(xiàng)分別進(jìn)行了表決，出席該次股東大會的股東共持有4．5億股有表決權(quán)的股票，關(guān)于資產(chǎn)出售的議案獲得3．2億股贊成票，關(guān)于發(fā)行公司債券的議案獲得2．3億股贊成票，該次股東大會宣布兩項(xiàng)議案均獲得通過。會后會議記錄由出席會議的全體股東進(jìn)行了簽名。在上述兩項(xiàng)方案的表決中，持股比例為0．1％的股東張三均投了反對票。根據(jù)前述表決結(jié)果，張三認(rèn)為，兩議案的贊成票數(shù)均未達(dá)到法定比例，不能形成有效的股東大會決議。張三還對甲公司的資產(chǎn)出售事項(xiàng)持反對意見，遂要求公司回購其持有的甲公司的全部股份，被公司拒絕。隨后，張三書面請求監(jiān)事會對公司全體董事提起訴訟，稱公司全體董事在資產(chǎn)出售事項(xiàng)中低估了公司資產(chǎn)的價(jià)值，未盡到勤勉義務(wù)，給公司造成巨大損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，亦被拒絕，張三遂直接向人民法院提起股東代表訴訟，人民法院裁定不予受理。要求：根據(jù)上述資料及相關(guān)規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)公司債券發(fā)行對象的數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)關(guān)于會議記錄的簽名是否符合規(guī)定？并說明理由。(3)甲公司的資產(chǎn)出售的議案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。(4)甲公司的發(fā)行公司債券的議案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。(5)甲公司是否有義務(wù)回購張三所持公司的股份?并說明理由。(6)人民法院對張三的起訴裁定不予受理，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

參考答案

1.C根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納，且發(fā)起人與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，所以出資不足的王某應(yīng)補(bǔ)足差額，且陳某與李某承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.D解析：本題考核合同解除。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物為數(shù)物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除。本題中，由于標(biāo)的物是數(shù)物，因此其中幾種物不符合約定的，甲可以就不符合約定的E和F附帶的維修工具解除。

3.B本題考核點(diǎn)是合伙企業(yè)的登記。合伙企業(yè)申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。不能當(dāng)場登記的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。

4.D本題考核格式條款的規(guī)定。格式條款和非格式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。

5.B

6.D

7.C本題考核的是企業(yè)所得稅中廣告費(fèi)扣除限額的有關(guān)政策。企業(yè)當(dāng)年的廣告費(fèi)扣除標(biāo)

準(zhǔn)為不超過當(dāng)年銷售(營業(yè))收人的15％，超過部分可以結(jié)轉(zhuǎn)以后年度扣除。當(dāng)年準(zhǔn)予扣除的廣告費(fèi)：500×15％=75(萬元)，因此當(dāng)年發(fā)生的60萬元可以全部扣除，同時(shí)，還可以扣除上年結(jié)轉(zhuǎn)的35萬元中的15萬元，即企業(yè)當(dāng)年可以扣除的廣告費(fèi)是75萬元。上年剩余的加萬元留待以后年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

8.B本題考核“入伙與退伙“知識點(diǎn)。合伙人退伙后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退貨人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

9.D本題考核增值稅的計(jì)算。進(jìn)口關(guān)稅=200×20％=40(萬元)；進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅=(200+40)×17％=40．8(7／元)；本月應(yīng)納增值稅=350×17％-40．80．2×11％=18．68(萬元)。

10.A本題考核公司違反《公司法》的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

11.D支票的出票人在票據(jù)上未加蓋與該單位在銀行預(yù)留簽章一致的財(cái)務(wù)專用章而加蓋該出票人公章的，簽章人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

12.C選項(xiàng)A，不滿8周歲的自然人不論智力、精神如何，均為無民事行為能力人；選項(xiàng)B，年齡滿18周歲且智力、精神正常，無論身體是否有殘疾或其他缺陷的，均為完全民事行為能力人；選項(xiàng)C，不能完全辨認(rèn)自己行為的成年人，屬于限制民事行為能力人；選項(xiàng)D，完全不能辨認(rèn)自己行為的成年人即不能辨認(rèn)自己行為的成年人，屬于無民事行為能力人。

13.B因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的,買受人應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

14.C

15.B

16.D本題考核點(diǎn)是所有權(quán)保留條款。所有權(quán)保留的規(guī)定只適用于動(dòng)產(chǎn)，買賣合同當(dāng)事人主張將標(biāo)的物所有權(quán)保留的規(guī)定適用于不動(dòng)產(chǎn)的，人民法院不予支持。

17.D(1)選項(xiàng)A：匯票上未記載付款日期的，視為見票即付。(2)選項(xiàng)B：匯票上未記載付款地的，以“付款人”的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地。(3)選項(xiàng)CD：收款人名稱、出票日期屬于匯票的絕對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載則匯票無效。

18.D本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)的排除制度。根據(jù)規(guī)定,上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人,因此需要有5人以上出席會才可召開,該項(xiàng)表決,需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(8人)過半數(shù)(5人以上)通過。

19.C本題考核增值稅以舊換新方式銷售商品的計(jì)算。納稅人采取以舊換新方式銷售貨物。應(yīng)按新貨物的同期銷售價(jià)格確定銷售額。但是，對金銀首飾以舊換新業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銷售方實(shí)際收取的不含增值稅的全部價(jià)款征收增值稅。應(yīng)繳納增值稅＝（4000—2090）×10×17％＝3400（元）。

20.D選項(xiàng)D：以不作為為義務(wù)內(nèi)容之債的訴訟時(shí)效期間，自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道債務(wù)人作為之日開始計(jì)算。

21.ACD【答案】ACD

【解析】(1)選項(xiàng)ACD：非金融企業(yè)向金融企業(yè)借款的利息支出、金融企業(yè)的各項(xiàng)存款利息支出和同業(yè)拆借利息支出、企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行債券的利息支出，準(zhǔn)予全額扣除；(2)選項(xiàng)B：非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分，準(zhǔn)予扣除。

22.ACD本題考核視同銷售。選項(xiàng)A、C、D屬于視同銷售行為，應(yīng)繳納增值稅。B選項(xiàng)中以物易物不屬于視同銷售，而是特殊的銷售業(yè)務(wù)。

23.CD(1)選項(xiàng)A：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣；(2)選項(xiàng)B：投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭共有財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資；(3)選項(xiàng)D：國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

24.BCD

25.AD本題考核公司成立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

26.ACD有限責(zé)任公司的股東會對公司增加或者減少注冊資本、公司分立和合并、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

27.BCD

28.ABC選項(xiàng)D屬于董事會的職權(quán)。

29.BC本題考核訴訟的地域管轄。根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定：因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地的人民法院管轄。

30.ABC解析：本題考核點(diǎn)是合同變更。在《合同法》中的合同變更僅指合同內(nèi)容的變更。合同當(dāng)事人的變更即主體的變更。合同主體的變更，在《合同法》中稱為合同的轉(zhuǎn)讓。

31.ABC選項(xiàng)ABC屬于，根據(jù)我國《預(yù)算法》規(guī)定，地方各級政府一般公共預(yù)算收入包括地方政府本級收入、上級政府對本級政府的稅收返還和轉(zhuǎn)移支付、下級政府的上解收入。

選項(xiàng)D，屬于中央一般公共預(yù)算支出。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

32.ABCD股票發(fā)行公司發(fā)布臨時(shí)報(bào)告重大事件包括:1.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;2.公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;3.公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;5.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;6.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;7.公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);8.持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化;9.公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;11.公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施;12.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

33.ABC選項(xiàng)D：屬于無效的民事法律行為。

34.BCD

35.ABCD本題考核價(jià)格特別干預(yù)制度。當(dāng)重要商品和服務(wù)價(jià)格顯著上漲或者有可能顯著上漲，國務(wù)院和省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以對部分價(jià)格采取限定差價(jià)率或者利潤率、規(guī)定限價(jià)、實(shí)行提價(jià)申報(bào)制度和調(diào)價(jià)備案制度等干預(yù)措施。

36.N申請人自外觀設(shè)計(jì)在外國第一次提出專利申請之日起“6個(gè)月內(nèi)”，又在中國就相同主題提出專利申請的，可以享有優(yōu)先權(quán)。

因此，本題表述錯(cuò)誤。

37.N2015年12月31日之前，試點(diǎn)納稅人中的一般納稅人提供管道運(yùn)輸服務(wù)，對其增值稅實(shí)際稅負(fù)超過3％的部分實(shí)行增值稅即征即退政策。

38.N本題考核民事法律行為的生效條件。注意：條件之一是行為人具有“相應(yīng)的”民事行為能力。

39.N本題考核協(xié)議退伙時(shí)退伙人履行的義務(wù)，根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

40.1一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，“損害國家利益的”屬于無效合同，“未損害國家利益的”屬于可撤銷合同。

41.Y本題考核點(diǎn)是中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點(diǎn)。合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營企業(yè)合營各方以其認(rèn)繳的出資額對企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

42.N本題考核借款合同的形式。根據(jù)規(guī)定，借款合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外。

43.N本題考核合同的效力。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)，被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。

44.Y

45.Y本題考核企業(yè)所得稅的納稅地點(diǎn)。

46.N《證券法》規(guī)定：證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間的限制。

47.Y本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行。

48.Y本題考核混合銷售。從事運(yùn)輸業(yè)務(wù)的單位與個(gè)人，發(fā)生銷售貨物并負(fù)責(zé)運(yùn)輸，所售貨物的混合銷售行為，征收增值稅。

49.N

50.N中外合作經(jīng)營企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。51.該企業(yè)計(jì)算的應(yīng)納增值稅稅額不正確：（1）該企業(yè)銷售并運(yùn)輸A產(chǎn)品的行為屬于增值稅的混合銷售行為。根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或者零售的企業(yè)的混合銷售行為，視同銷售貨物，征收增值稅。所以，運(yùn)輸收入8萬元應(yīng)該計(jì)算增值稅。（2）銷售B產(chǎn)品的折扣額不能從銷售額中沖減。根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，納稅人采取折扣方式銷售貨物，將折扣額另開發(fā)票的，不論在財(cái)務(wù)上如何處理，在征收增值稅時(shí)，折扣額不得沖減銷售額。（3）B產(chǎn)品銷售退貨18萬元不得扣減銷項(xiàng)稅額。根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，在未收到購買方退還的專用發(fā)票或開具的紅字專用發(fā)票前，銷售方不能以退貨扣減當(dāng)期銷項(xiàng)稅額。（4）根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，納稅人將自產(chǎn)的貨物用于職工福利、非應(yīng)稅項(xiàng)目，視同銷售。因此，該企業(yè)將用于職工福利的產(chǎn)品10萬元、用于翻修辦公樓的產(chǎn)品12萬元，應(yīng)并入應(yīng)稅銷售額中征收增值稅。（5）企業(yè)購進(jìn)的25萬元建筑材料的進(jìn)項(xiàng)稅額不能抵扣。根據(jù)《增值稅暫行條例》的規(guī)定，企業(yè)用于非應(yīng)稅項(xiàng)目的購進(jìn)貨物的進(jìn)項(xiàng)稅額，不能從銷項(xiàng)稅額中抵扣。綜上所述，該企業(yè)2010年5月份應(yīng)納的增值稅稅額＝（80+200+10+12）×17%+8÷（1+17%）×17%-27.20＝25.30（萬元）。

52.(1)乙銀行拒絕付款理由不成立。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。

(2)D公司不應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)偽造行為在法律上不具有任何票據(jù)行為的效力，即使善意取得，對被偽造人也不能行使票據(jù)權(quán)利。甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。由于票據(jù)上沒有以甲的名義所作的簽章，因此甲不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是，如果偽造人行為給他人造成損害的，必須承擔(dān)民事責(zé)任，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

(3)A、B公司對該匯票記載的50萬元承擔(dān)責(zé)任。c、E公司對該匯票記載的150萬元承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章、變造的簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變造的，在變造之前簽章的人，對原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變造之后簽章的人，對變造后的記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)。53.(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工(代表)大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

(3)出席會議的6名董事中，除趙某外，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

54.（1）訴訟時(shí)效的起算日期改變，即由2001年11月25日變?yōu)?002年5月25日。

（2）訴訟時(shí)效中斷，即新的訴訟時(shí)效期間從2002年6月6日起算。

（3）本案中，訴訟時(shí)效期間從2002年6月6日起算，到瑞豐公司于2004年6月1日派專人向凱達(dá)公司討債，尚不足2年，訴訟時(shí)效期間還未滿，因而瑞豐公司依法不喪失勝訴權(quán)。此題測試的要點(diǎn)為訴訟時(shí)效期間的計(jì)算。

2001年11月25日，瑞豐公司答應(yīng)凱達(dá)公司寬限其本金償還期限6個(gè)月，這是瑞豐公司與凱達(dá)公司變更其民事法律關(guān)系的合法行為。這一行為使得凱達(dá)公司履行還款義務(wù)的期限，由2001年11月25日延至2000年5月25日，這也就使訴訟時(shí)效期間的起算由2001年11月25日延至2002年5月25日，即到2002年5月25日，凱達(dá)公司還不償還20萬元本金則從第二天起計(jì)算訴訟時(shí)效期間。

2002年6月5日，瑞豐公司委托張某向凱達(dá)公司轉(zhuǎn)達(dá)了要錢的意思，瑞豐公司這一行為，是要求凱達(dá)公司履行義務(wù)。根據(jù)《民法通則》規(guī)定："訴訟時(shí)效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。從中斷時(shí)起，訴訟時(shí)效期間重新計(jì)算。"瑞豐公司要求凱達(dá)公司履行義務(wù)的行為，使從2002年5月6日起的時(shí)效中斷了，而訴訟時(shí)效中斷的后果，是使以前經(jīng)過的時(shí)效期間歸于無效，時(shí)效期間重新計(jì)算。即本案中斷的訴訟時(shí)效期間從2002年6月6日起算。

55.(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均為5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于C證券公司在2012年12月12日將委托理財(cái)資金詮額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

(3)A公司本次增發(fā)發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一

個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。

56.(1)董事會有權(quán)收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個(gè)月又轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，董事會有權(quán)收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業(yè)的經(jīng)理，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)予回避，甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事6人，出席5人，出席人數(shù)符合規(guī)定。表決時(shí)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事3人同意，未達(dá)到過半數(shù)，決議不通過。(3)為子公司提供擔(dān)保決議不可以由董事會作出。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔(dān)保由股東大會作出決議，本題中擔(dān)保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔(dān)的主張正確。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。本題中，本應(yīng)由股東大會作出決議的事項(xiàng)由董事會作出屬于違反章程作出決議，而導(dǎo)致公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，除了錢某和黃某投了反對票并在會議記錄中載明可以免責(zé)外，其他參與決議的董事應(yīng)該承擔(dān)賠償責(zé)任。(5)孫某無權(quán)直接召集股東大會。根據(jù)規(guī)定，股東大會由董事會召集，董事會不履行職責(zé)時(shí)監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不履行職責(zé)時(shí)連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司10％以上股份的股東才有權(quán)召集股東大會，因此孫某無權(quán)直接召集股東大會。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由不成立。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東對股東大會作出合并、分立的決議投反對票，有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格回購所持有的公司股份。即只要投反對票的股東均有該項(xiàng)資格。(1)董事會有權(quán)收回王某的所得。根據(jù)規(guī)定，上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個(gè)月又轉(zhuǎn)讓其所持有的股票，董事會有權(quán)收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業(yè)的經(jīng)理，具有關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)予回避，甲公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事6人，出席5人，出席人數(shù)符合規(guī)定。表決時(shí)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事3人同意，未達(dá)到過半數(shù)，決議不通過。(3)為子公司提供擔(dān)保決議不可以由董事會作出。根據(jù)規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔(dān)保由股東大會作出決議，本題中擔(dān)保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監(jiān)事會對甲公司損失承擔(dān)的主張正確。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公