第08章企業(yè)擴(kuò)張、并購與重組

第八章企業(yè)擴(kuò)張、并購與重組吉林大學(xué)管理學(xué)院李北偉第一頁，共三十三頁。CompanyLogo主要內(nèi)容第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張1第二節(jié)企業(yè)并購的基本理論2第三節(jié)企業(yè)并購的程序3第四節(jié)企業(yè)重組4第二頁，共三十三頁。CompanyLogo第一節(jié)企業(yè)擴(kuò)張一、企業(yè)擴(kuò)張及內(nèi)涵（一）企業(yè)擴(kuò)張的概念企業(yè)演進(jìn)史表明，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在要求。從企業(yè)發(fā)展的史高層次上看，企業(yè)發(fā)展是量與質(zhì)的統(tǒng)一，企業(yè)在不斷擴(kuò)大規(guī)模的同時，更要關(guān)注競爭能力的增強(qiáng)以及巾場占有率的擴(kuò)大等，即企業(yè)擴(kuò)張。企業(yè)擴(kuò)張是企業(yè)運(yùn)動的一種具體形式，是企業(yè)的發(fā)展壯大。企業(yè)擴(kuò)張是在企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大和企業(yè)素質(zhì)提高的相互依賴、相互作用并互為條件中實(shí)現(xiàn)的，是企業(yè)發(fā)展的普遍追求。第三頁，共三十三頁。CompanyLogo（二）企業(yè)擴(kuò)張的內(nèi)涵第一，企業(yè)擴(kuò)張包含了企業(yè)發(fā)展變化的不同層面：一是企業(yè)群體的擴(kuò)張；二是單個企業(yè)的擴(kuò)張；三是企業(yè)內(nèi)部要素資源結(jié)構(gòu)的發(fā)展變化第二，企業(yè)擴(kuò)張是一個過程第三，企業(yè)擴(kuò)張本身表現(xiàn)為不同的擴(kuò)張形式，即表征企業(yè)擴(kuò)張的參數(shù)是多個而不是單個第四，企業(yè)擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展的量與質(zhì)的統(tǒng)一第四頁，共三十三頁。CompanyLogo二、企業(yè)擴(kuò)張的本質(zhì)企業(yè)擴(kuò)張是在企業(yè)運(yùn)動中實(shí)現(xiàn)的，資本擴(kuò)張同樣是在資本運(yùn)動中實(shí)現(xiàn)的，企業(yè)和資本密不可分的聯(lián)系使得企業(yè)的運(yùn)動過程相互融合在一起。企業(yè)擴(kuò)張最直接的表現(xiàn)是企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，資本擴(kuò)張最直接的表現(xiàn)是資本規(guī)模的擴(kuò)大即資本增值。第五頁，共三十三頁。CompanyLogo（一）企業(yè)擴(kuò)張的一般闡述資本是企業(yè)存在的前提和基礎(chǔ)，沒有資本，便沒有企業(yè)；沒有資本，企業(yè)便失去了存在的意義和實(shí)在的內(nèi)容。企業(yè)是資本的存在形式和載體、沒有企業(yè)便沒有了資本賴以存在、運(yùn)動和增值的依托；沒有企業(yè)，資本也就成了無源之水、無本之木。從某種意義上講，企業(yè)因資金得以建立和存在，而資本以企業(yè)作為其增值的手段和途徑，企業(yè)是資本增值的機(jī)器，資本是企業(yè)運(yùn)動的動力。第六頁，共三十三頁。CompanyLogo（二）企業(yè)在擴(kuò)張過程中的資本擴(kuò)張首先，企業(yè)的運(yùn)動以企業(yè)的建立為起點(diǎn)，而企業(yè)的建立過程則是一個資本投入的過程。其次，企業(yè)運(yùn)動的過程與資本運(yùn)動的過程是相互融合的。最后，企業(yè)運(yùn)動的終點(diǎn)和歸宿與資本運(yùn)動的終點(diǎn)和歸宿是一致的。第七頁，共三十三頁。CompanyLogo三、企業(yè)擴(kuò)張的原因1．企業(yè)擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展的普遍追求2．企業(yè)擴(kuò)張的市場動因作為市場主體，企業(yè)不能脫離于市場而孤立地存在，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動總是在市場中進(jìn)行的，企業(yè)的生存也總是以企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的商品在市場上的售出即商品交換的實(shí)現(xiàn)為基本條件。從某種意義上講，正是由于企業(yè)與市場的這種緊密的聯(lián)系，正是由于這種聯(lián)系所產(chǎn)生的企業(yè)與市場間的相互作用，才使得企業(yè)擴(kuò)張成為企業(yè)必然的和必須的追求，這就是企業(yè)間在市場中的競爭。第八頁，共三十三頁。CompanyLogo四、企業(yè)內(nèi)部化擴(kuò)張與外部化擴(kuò)張（一）內(nèi)部化擴(kuò)張企業(yè)的內(nèi)部化擴(kuò)張是指企業(yè)依賴自身盈利的再投入及在此基礎(chǔ)上通過企業(yè)內(nèi)部其他因素條件的改善而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)擴(kuò)張。從企業(yè)擴(kuò)張的本質(zhì)、條件和結(jié)果來看，企業(yè)的內(nèi)部化擴(kuò)張?jiān)谄髽I(yè)資本增值的方式上表現(xiàn)為資本積聚。企業(yè)內(nèi)部化擴(kuò)張的主要形式是企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤的再投入，企業(yè)利潤積累到一定程度，企業(yè)擴(kuò)張的需要、競爭的需要便使得企業(yè)將積累到一定規(guī)模的利潤作為新的資本投入于企業(yè)擴(kuò)張。第九頁，共三十三頁。CompanyLogo（二）企業(yè)外部化擴(kuò)張企業(yè)外部化擴(kuò)張是與內(nèi)部化擴(kuò)張相對應(yīng)的一種企業(yè)擴(kuò)張的基本方式和途徑，它足指企業(yè)擴(kuò)張的實(shí)現(xiàn)是依賴企業(yè)合并及其他企業(yè)外部化行為的支撐而實(shí)現(xiàn)的企業(yè)擴(kuò)張。企業(yè)外部化擴(kuò)張以各種形式的企業(yè)合并為主要方式，除此之外，企業(yè)外部化擴(kuò)張還依賴和表現(xiàn)為其他的一些方式，比如企業(yè)可以通過在資本市場上發(fā)行股票的形式進(jìn)行籌資并用于企業(yè)擴(kuò)張。第十頁，共三十三頁。CompanyLogo（三）企業(yè)內(nèi)外部化擴(kuò)張的地位和作用企業(yè)的內(nèi)部化擴(kuò)張方式是企業(yè)擴(kuò)張的一般方式，是企業(yè)擴(kuò)張所依賴的一般基礎(chǔ)，連同企業(yè)的外部化擴(kuò)張方式在內(nèi)，也是以企業(yè)的內(nèi)部化擴(kuò)張方式為基礎(chǔ)條件的。企業(yè)的外部化擴(kuò)張總是以企業(yè)內(nèi)部化擴(kuò)張到一定程度為基礎(chǔ)，企業(yè)的外部化擴(kuò)張方式是企業(yè)擴(kuò)張的特殊方式，任何一個企業(yè)的擴(kuò)張都不可能持續(xù)地進(jìn)行外部化擴(kuò)張，而且企業(yè)的外部化擴(kuò)張還必須滿足一些相應(yīng)的外部條件才有可能進(jìn)行，它只能在企業(yè)擴(kuò)張的某階段運(yùn)用，即使企業(yè)外部化擴(kuò)張得以進(jìn)行，其擴(kuò)張最終也要依靠企業(yè)內(nèi)部化擴(kuò)張來實(shí)現(xiàn)其擴(kuò)張目標(biāo)。第十一頁，共三十三頁。CompanyLogo五、知識經(jīng)濟(jì)時代企業(yè)發(fā)展趨勢（一）企業(yè)經(jīng)營的全球化（二）企業(yè)運(yùn)行的信息化（三）企業(yè)組織的網(wǎng)絡(luò)化和彈性化（四）企業(yè)整合的知識化第十二頁，共三十三頁。CompanyLogo第二節(jié)企業(yè)并購的基本理論一、企業(yè)并購的界定企業(yè)并購是企業(yè)兼并和收購(Merger&Acquisition，簡稱M&A)的總稱。兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使之失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。收購是指一家企業(yè)通過收購另一家企業(yè)一定數(shù)量的股份或資產(chǎn)而獲取該企業(yè)相應(yīng)控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的行為。第十三頁，共三十三頁。CompanyLogo二、企業(yè)并購的分類（一）按并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所屬行業(yè)的關(guān)聯(lián)程度，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購（二）按并購的出資方式，可分為現(xiàn)金并購、股票并購、杠桿并購和綜合證券并購（三）按并購方企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)并購的態(tài)度，可分為善意并購和敵意并購（四）我國規(guī)定的并購方式：出資購買式、承擔(dān)債務(wù)式、吸收股份式、控股式第十四頁，共三十三頁。CompanyLogo三、企業(yè)并購的動因分析（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)通過企業(yè)并購使企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效應(yīng)，整個經(jīng)濟(jì)的效率將出于這樣的并購活動而提高。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生主要有以下幾個原因：第一，通過企業(yè)并購，使企業(yè)經(jīng)營達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)第二，企業(yè)并購可以幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營優(yōu)勢互補(bǔ)。第三，可能獲得經(jīng)營效應(yīng)的另一個領(lǐng)域是縱向一體化。第十五頁，共三十三頁。CompanyLogo（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)是指在企業(yè)并購后，出于稅法、證券市場投資理念和證券分析人士偏好等作用面產(chǎn)生的一種好處。它主要表現(xiàn)在以下三個方面：第一，通過企業(yè)并購可以實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。第二，通過企業(yè)并購來達(dá)到提高證券價格的目的。第三，通過企業(yè)并購能提高公司的知名度。第十六頁，共三十三頁。CompanyLogo（三）企業(yè)快速發(fā)展理論企業(yè)發(fā)展主要有兩種基本方式，一是通過企業(yè)內(nèi)部積累來進(jìn)行投資，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模和市場能力；二是通過兼并收購其他企業(yè)來迅速擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模。第一，兼并收購可以減少企業(yè)發(fā)展的投資風(fēng)險(xiǎn)和成本，縮短投入產(chǎn)出時間第二，兼并收購有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的障礙。第三，兼并收購可以充分利用經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng)。第十七頁，共三十三頁。CompanyLogo（四）代理問題理論當(dāng)管理者只擁有公司股份的一小部分時，便會產(chǎn)生代理問題。由于擁有絕大多數(shù)股份的所有者將承擔(dān)大部分的成本，因此部分所有權(quán)可能會導(dǎo)致管理者的工作缺乏動力并且(或者)進(jìn)行額外的消費(fèi)(如奢華的辦公室、公司汽車、俱樂部的會員資格等)。解決代理問題的另一種市場機(jī)制是被收購的危險(xiǎn)，被收購的危險(xiǎn)可能會代替?zhèn)€別股東的努力來對管理者進(jìn)行監(jiān)控。收購?fù)ㄟ^要約收購或代理權(quán)之爭，可以使外部管理者戰(zhàn)勝現(xiàn)有的管理者和董事會，從而取得對目標(biāo)企業(yè)的決策控制權(quán)。第十八頁，共三十三頁。CompanyLogo（五）市場占有理論市場占有理論認(rèn)為，企業(yè)并購的主要原因是提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率，從而提高企業(yè)對市場的控制能力。因?yàn)槠髽I(yè)對市場控制能力的提高，可以提高其產(chǎn)品對市場的壟斷程度，從而獲得更多的壟斷利潤。就兼并收購的形式來說，不論是橫向兼并還是縱向兼并，都會增強(qiáng)企業(yè)對市場的控制能力，從而獲得更多的壟斷利潤。在橫向兼并中，因?yàn)橥袠I(yè)的兩個企業(yè)之間的兼并，必然會導(dǎo)致競爭對手的減少，從而擴(kuò)大市場占有率。而縱向兼并，由于控制了原料供應(yīng)和(或)產(chǎn)品銷售渠道，能夠有力地控制競爭對手的活動。第十九頁，共三十三頁。CompanyLogo四、中西方企業(yè)并購的發(fā)展回顧（一）西方企業(yè)并購的五次浪潮1．第一次并購浪潮(19世紀(jì)末——20世紀(jì)初)2．第二次并購浪潮(20世紀(jì)20年代)3．第三次并購浪潮(20世紀(jì)五六十年代)4．第四次并購浪潮(20世紀(jì)七八十年代)5．第五次并購浪潮(1994——)第二十頁，共三十三頁。CompanyLogo（二）我國企業(yè)并購的三個階段1．政府主導(dǎo)型并購階段(1991年之前)2．政府與市場共同主導(dǎo)型并購階段(1992-2010年)3．市場主導(dǎo)型并購階段(2010年以后)第二十一頁，共三十三頁。CompanyLogo第三節(jié)企業(yè)并購的程序一、正并購的一般操作程序（一）聘請中介機(jī)構(gòu)（二）確定并購方的類型（三）評估企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)（四）選擇合適的交易規(guī)模（五）篩選候選企業(yè)（六）首次報(bào)價第二十二頁，共三十三頁。CompanyLogo第三節(jié)企業(yè)并購的程序（七）與目標(biāo)公司接觸（八）簽署意向書（九）盡職調(diào)查（十）融資（十一）法律文書的簽署（十二）兼并收購后的整合第二十三頁，共三十三頁。CompanyLogo第三節(jié)企業(yè)并購的程序二、逆并購的一般操作程序（一）聘請中介機(jī)構(gòu)（二）預(yù)備工作（三）準(zhǔn)備買主清單（四）與買主的接觸（五）評價收到的報(bào)價（六）盡職調(diào)查和法律文書的準(zhǔn)備第二十四頁，共三十三頁。CompanyLogo第三節(jié)企業(yè)并購的程序三、反并購的一般操作程序（一）資產(chǎn)重估（二）股票回購（三）白衣騎士（四）金保護(hù)傘和錫保護(hù)傘（五）皇冠上的明珠第二十五頁，共三十三頁。CompanyLogo（六）毒丸防御計(jì)劃（七）帕克門戰(zhàn)略（八）反接管修正（九）清算（十）反收購的法律手段（十一）目標(biāo)公司的早期措施第二十六頁，共三十三頁。CompanyLogo第四節(jié)企業(yè)重組一、企業(yè)重組（一）企業(yè)重組的概念企業(yè)重組是企業(yè)對現(xiàn)有的各種生產(chǎn)要素和資源通過企業(yè)間的兼并與收購，出售與分立等各種方式，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素和資源在企業(yè)間的合理流動與重新配置，從而實(shí)現(xiàn)資源共享、提升效益、公司擴(kuò)張和發(fā)展目標(biāo)的行為。企業(yè)重組一般會對原有公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、控制權(quán)以至法人地位等產(chǎn)生重大影響。第二十七頁，共三十三頁。CompanyLogo（二）企業(yè)重組與并購的關(guān)系重組和并購是互相交叉的兩個概念，它們既可以互不相干，分別發(fā)生，也可以互為因果。比如說有些公司，可能實(shí)現(xiàn)了控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，但并沒有出現(xiàn)資產(chǎn)重組；而有些上市公司，可能控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，但卻進(jìn)行了資產(chǎn)重組。而更多則是先并購后重組，或者先重組，再并購，再重組。此外，還要看從哪個角度看問題。總之，重組側(cè)重于資產(chǎn)關(guān)系，并購側(cè)重于股權(quán)關(guān)系。第二十八頁，共三十三頁。CompanyLogo二、企業(yè)重組的原則（一）合法性原則（二）合理性原則（三）可操作性原則（四）全面性原則第二十九頁，共三十三頁。CompanyLogo三、企業(yè)重組的內(nèi)容（一）業(yè)務(wù)重組（二）資產(chǎn)重組（三）債務(wù)重組（四）股權(quán)重組（五）人員重組（六）管理重組第三十頁，共三十三頁。CompanyLogo第五節(jié)企業(yè)并購與重組的監(jiān)管實(shí)踐本節(jié)以案例形式介紹我國企業(yè)并購與重組的監(jiān)管實(shí)踐。案例1：凱雷并購徐工失敗案例一、背景介紹二、雙方合作意向三、公共討論促進(jìn)徐工發(fā)展四、徐工獨(dú)立重組計(jì)劃全面啟動案例2：可口可樂公司收購中國匯源公司失敗案例第三十一頁，共三十三頁。ThankYou!第三十二頁，共三十三頁。內(nèi)容總結(jié)第八章企業(yè)擴(kuò)張、并購與重組。第四，企業(yè)擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展的量與質(zhì)的統(tǒng)一。沒有資本，企業(yè)便失去了存在