現(xiàn)代企業(yè)公司法的管理規(guī)定

公司法理解與運作汪艷生、莫幸燕編者的話著名學(xué)者錢學(xué)森曾經(jīng)指出：市場經(jīng)濟(jì)就是法制經(jīng)濟(jì)。為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的需要，我國立法機(jī)關(guān)近期頒布了一系列規(guī)范市場經(jīng)濟(jì)秩序的法律、法規(guī)。這些法律、法規(guī)對社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，對進(jìn)一步深入改革和開放，以及與國際慣例接軌都有著十分重要的意義。為了配合學(xué)習(xí)、宣傳社會主義市場經(jīng)濟(jì)的有關(guān)法律法規(guī)，由廣東廣信國際咨詢公司策劃，暨南大學(xué)、東南亞研究所、中山大學(xué)法律系、中南政法學(xué)院、廣東行政學(xué)院等大專院校、科研機(jī)構(gòu)的有關(guān)專家、學(xué)者編寫了《社會主義市場經(jīng)濟(jì)法律叢書》。這套叢書得以出版，應(yīng)該感謝廣東國際信托投資公司的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和華南理工大學(xué)出版社的大力支持，尤其是應(yīng)該感謝原廣東省人大主任羅天為該叢書題詞。但愿這套叢書能為讀者學(xué)習(xí)和認(rèn)識社會主義市場經(jīng)濟(jì)法制提供幫助，以實現(xiàn)全體作者和編委的初衷。前言《中華人民共和國公司法》的頒布是中國立法史上的一件大事，它對中國社會主義市場經(jīng)濟(jì)形成和發(fā)展、市場機(jī)制的運行具有積極的指導(dǎo)作用和普遍的規(guī)范作用。中國公司法是在建立現(xiàn)代企業(yè)制度過程中應(yīng)運而生的。它大膽借鑒、吸收了西方國家的立法成果，如法人所有權(quán)制度。但又具有中國特色，特別是對中國的企業(yè)制度改革作了全面總結(jié)，肯定了企業(yè)改革成果和公司實踐成果，使之有了法律保障。為了幫助廣大讀者學(xué)習(xí)和理解公司法的精神和內(nèi)容，由汪艷生、莫幸燕律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》編寫了本書。本書內(nèi)容詳細(xì)，論述注釋準(zhǔn)確、通俗，既適宜于一般讀者閱讀，也是廣大經(jīng)理管理人員、專業(yè)工作者的理想?yún)⒖紩?。由于作者水平有限，錯處難免，望諸君斧正！編者1994．6．16一、公司法總則1．公司法的宗旨1993年12月29日，第8屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第5次會議通過了《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）?！豆痉ā返某雠_和實施，是中國市場經(jīng)濟(jì)法制建設(shè)的一件大事，為中國企業(yè)走向現(xiàn)代化提供了最直接的法律依據(jù)。根據(jù)《公司法》第1條規(guī)定：“為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法?！笨梢?，建立公司法律制度的目的在于規(guī)范公司企業(yè)，以適應(yīng)現(xiàn)代化企業(yè)制度需要。全國現(xiàn)有100多萬家公司，其中有相當(dāng)部分是不規(guī)范的，主要表現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊，政企不分，政資不分，組織管理機(jī)制混亂，企業(yè)內(nèi)部權(quán)責(zé)不明。甚至根本不具備公司基本特征的企業(yè)也改頭換面為“公司”，“公司熱”已有十多年，但始終未形成適應(yīng)公正市場經(jīng)濟(jì)秩序所要求的現(xiàn)代企業(yè)制度的公司形態(tài)。所謂現(xiàn)代企業(yè)制度，是指適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)需要，產(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)任明確、政企分開、管理科學(xué)的企業(yè)制度。概括地講，其基本特征是企業(yè)法人制度、有限責(zé)任制度、科學(xué)的組織管理制度，公司是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型組織形式，因為它能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，組織管理體制科學(xué)合理，權(quán)責(zé)分明，風(fēng)險分散而又有利于籌集資金。因此，《公司法》的制定和施行，必將推動我國企業(yè)制度新一輪的改革，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)一步解放和發(fā)展生產(chǎn)力打下良好的法律基礎(chǔ)。苗2．公渣司的概念與嫂特征叉公司，仿這一西方社團(tuán)會的產(chǎn)物。庫起源于古羅造馬帝國時期拍。煩懸①菌在14、1越5世紀(jì)，地推中海沿岸的樣一些城市產(chǎn)繳生了資本主蹤義的萌芽，共類似于現(xiàn)代敲意義上的公寺司才得以出五現(xiàn)。公司在恩資本主義制慕度發(fā)展到成買熟階段得到夸了高速、廣掏泛的發(fā)展。私舊中國，最經(jīng)初出現(xiàn)的公釘司是鴉片戰(zhàn)陡爭時期由英失國人在中國藏辦的公司。憐再以后，清拜政府、北洋析政府和國民較黨官僚資本訂也相繼創(chuàng)辦盯了公司，在頭民族資本創(chuàng)偵辦企業(yè)時，玉也采用了公海司的組織形冤式。社會主疾義中國的公隸司最早從全扭國解放以前削的解放區(qū)出酷現(xiàn)，發(fā)展到毫今天，風(fēng)風(fēng)樣雨雨40多往年，但一直呈沒有形成嚴(yán)同格意義上的盛公司形式，警至少不是一繞個普遍現(xiàn)象杠，這正是建軋立現(xiàn)代企業(yè)星制度的迫切高性所在。c平oc1凈①顧［美］丹尼行爾沃·朽A暮·否雷恩著：《哨管理思想的坦演變》，中趕國社會科學(xué)析出版社，1物986年版且，第21頁御。coc2悶?zāi)敲矗裁词枪沮w呢？中國公翠司法規(guī)范的愛是有限責(zé)任巧公司和股份斜，均沒有對公司失的概念作明棕確規(guī)定。根宴據(jù)公司的一譯般特征，結(jié)范合中國有關(guān)就法律、法規(guī)先體現(xiàn)出來的價原則，可以汪將公司概括盾為依法定程塊序設(shè)立的，席以至少兩個鄉(xiāng)投資主體結(jié)極合成的聯(lián)合灑性企業(yè)法人盛。公司具有枝以下兩個基賽本的法律特順征：估（1）備公司是法人紐企業(yè)。這里細(xì)包含兩層意鍬思，首先，貼公司是企業(yè)恩的一種組織糕形式，一個夫國家的企業(yè)沒組織往往是浙多種形式并過存，一般分顛為獨資企業(yè)插、合伙企業(yè)渴和公司企業(yè)帝。公司企業(yè)爬受公司法調(diào)庫整。另外，闖公司具有法濱人資格，企先業(yè)有法人企賀業(yè)和非法人鳥企業(yè)之分，紐只有公司才方是承擔(dān)有限項責(zé)任的法人冷組織，雖然盤公司股東不盤一定承擔(dān)有涉限責(zé)任，這川正是公司的丙優(yōu)點之一。銅（2）膠公司是經(jīng)濟(jì)雁聯(lián)合體的一踐種高級形式深。這里也包植含兩層意思憤，首先，公凱司是一個經(jīng)嗓濟(jì)聯(lián)合體，掌現(xiàn)代意義上喂的公司至少極有兩個以上互的主體，共鎖同投資結(jié)成牲一個經(jīng)濟(jì)實叉體?？梢哉f網(wǎng)這是公司最婦本質(zhì)的特征四，公司一詞擋的中文含義升也說明了這察一點，莊子障有語：積卑逆而為高，合量小而為大，退合并而為公樣之道，是謂間公司麥①混。雖然中國螞《公司法》薦規(guī)定中有國房有獨資公司軟，那不過是歌中國經(jīng)濟(jì)體仗制轉(zhuǎn)軌中的貍一種例外。昆其次，公司兵不同于一般微的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合龜體，它是形斷成法人的資銹格的聯(lián)合，浙公司內(nèi)部的求各生產(chǎn)經(jīng)營醋單位不具有眠法人資格，君沒有獨立法啄人的地位。三在大陸法中倦將公司稱為餃營利性的社晴團(tuán)法人，正扛好說明了這剪一特征。因胳為《中華人售民共和國民該法通則》（丟1986年與4月12日劇公布）中將議法人分為企它業(yè)法人、機(jī)控關(guān)、事業(yè)法指人和社會團(tuán)內(nèi)體法人，為汗避免混淆和狼誤解，故未漢引用此概念防來表述公司叉的含義。c握oc1犁①錫武憶舟著：絞《公司法論辜》，三民書捎局愛，1986增年版，第1鞋1頁。co姥c2堂3．公備司的種類花根據(jù)中系國《公司法向》第2條、添第3條的規(guī)蓋定，《公司料法》所調(diào)整芳的公司是指系依照《公司率法》在中國嚼境內(nèi)設(shè)立的喘有限責(zé)任公賠司和股份有擠限公司兩種褲形式的公司礙。所謂有限培責(zé)任公司，煩是指股東以并其出資額為抹限對公司承民擔(dān)責(zé)任，公緊司以其全部秤資產(chǎn)對公司買的債務(wù)承擔(dān)引責(zé)任的企業(yè)喉法人，股份闊，虛是指其全部碑資本分為等漸額股份，股晚東以其所持乒股份為限對丹公司承擔(dān)責(zé)圈任，公司以屈其全部資產(chǎn)輝對公司的債跪務(wù)承擔(dān)責(zé)任中的企業(yè)法人廁。卷根據(jù)世奴界各地的公脾司制度，包型括臺灣地區(qū)產(chǎn)的公司立法搏，除了有限座責(zé)任公司和姨股份有限公禮司外，一般杯還包括無限衛(wèi)責(zé)任公司和剃兩合公司。膚所謂無限責(zé)管任公司，是觸指股東對公孔司債務(wù)負(fù)有丘連帶無限清憶償責(zé)任的公癥司；兩合公戰(zhàn)司是指由承糊擔(dān)無限責(zé)任延的股東與承吵擔(dān)有限責(zé)任疊的股東所組邀成的公司，鞋這種公司是久大陸法國家斬所特有的。梢中國《公司瘡法》只規(guī)定軋了前兩種公晌司，體現(xiàn)了切自己的特色冰，因為這兩較種公司的有基限責(zé)任原則辯更有利于保川護(hù)公司、股容東和債權(quán)人廣的合法權(quán)益勿，能減少市令場中的經(jīng)濟(jì)卡糾紛，更好燃地體現(xiàn)了現(xiàn)叢代企業(yè)制度功的內(nèi)涵。愛4．公助司的權(quán)利和駱義務(wù)獲《公司芒法》沒有對榴公司的權(quán)利毫和義務(wù)作專污章或?qū)９?jié)規(guī)代定，拼棄了狀過去企業(yè)立徹法中的列舉牌式規(guī)定作法倉，避免了列抗舉不周延的捎不足。元公司的奧權(quán)利可以概決括地稱為經(jīng)夫營自主權(quán)。盡《公司法》驗第4條第2流款規(guī)定，銀“投公司享有由死股東投資形窯成的全部法勸人財產(chǎn)權(quán)，推依法享有民口事權(quán)利，承停擔(dān)民事責(zé)任璃。鳳”圾對公司的法敗律地位作了味高度概括。偏《公司法》伏第5條規(guī)定桌：閃“晝公司以其全胞部法人財產(chǎn)議，依法自主穴經(jīng)營，自負(fù)嫌盈虧。公司智在國家宏觀曾調(diào)控下，按僅照市場需求粒自主組織生插產(chǎn)經(jīng)營，以痕提高經(jīng)濟(jì)效表益、勞動生灘產(chǎn)率和實現(xiàn)度資產(chǎn)保值增捐值為目的。蝦”戶《公司法》姑第12條第軍1款、第1哨3條規(guī)定：尊“城公司可以向訓(xùn)其他有限責(zé)宴任公司、股東份及投資碌”咳；久“報公司可以設(shè)淺立分公司和隨子公司奪”只。同時，《恨公司法》第提14條第2乒款規(guī)定：嶄“至公司的合法波權(quán)益受法律蓋保護(hù)，不受橋侵犯。侵”悲由此可見，課公司的權(quán)利喇比其他企業(yè)弊不僅要大，磁而且也更具鉗有可操作性憑。蹤《公司絹法》對公司鏈的義務(wù)也規(guī)說定得比較概社括，《公司塊法》第11忙條第3款規(guī)架定：漁“泰公司應(yīng)當(dāng)在霉登記的經(jīng)營巾范圍內(nèi)從事湯經(jīng)營活動。厭”藝第14條第肌1款規(guī)定：兄“故公司從事經(jīng)惕營活動，必銷須遵守法律鐮，遵守職業(yè)嘗道德，加強(qiáng)郊社會主義精督神文明建設(shè)叨，接受政府匠和社會公眾葬的監(jiān)督。弊”逆同時《公司奉法》第15艱條、第16巷條還特別規(guī)尋定：栗“械公司必須保懷護(hù)職工的合球法權(quán)益，加嘆強(qiáng)勞動保護(hù)臉，實現(xiàn)安全頓生產(chǎn)。公司鐮采用多種形牽式，加強(qiáng)公薦司職工的職召業(yè)教育和崗輔位培訓(xùn)，提野高職工素質(zhì)切。公司職工萬依法組織工象會，開展工腰會活動，維曬護(hù)職工的合除法權(quán)益。公慰司應(yīng)當(dāng)為本匯公司工會提巴供必要的活酒動條件。國顏有獨資公司炭和兩個以上漿的國有企業(yè)娃或者其麻他兩個以上薄的國有投資撈主體投資設(shè)酬立的有限責(zé)便任公司，依江照憲法和有鄭關(guān)法律的規(guī)駱定，通過職皂工代表大會膽和其他形式工，實行民主刪管理。屬”池而且《公司哄法》還規(guī)定膨了職工董事籠制度、職工尊監(jiān)事制度和倡重大事項必慈須聽取職工芬和工會的建鍋議的制度，巖充分體現(xiàn)了汪在社會主義托制度下對職疫工勞動權(quán)益璃的特殊保護(hù)覽。未5．公恒司股東的權(quán)慨益干股東是由公司的投資越者和組成人緞員，沒有股鞏東，就不可朋能有公司，憂故《公司法塞》的立法宗抓旨之一就是智保護(hù)股東的跑合法權(quán)益，苗忽視對股東蘇權(quán)益的保護(hù)糧，公司制度閥也就失去了蝕存在的意義您。爆《公司法》堪第4條第1?？钜?guī)定：丑“陪公司股東作龍為出資者按昏投入公司的敏資本額享有私所有者的資專產(chǎn)受益、重船大決策和選去擇管理者等店權(quán)利。怖”譯對股東的權(quán)祖利和地位作天了高度概括爬。察根據(jù)《公司稱法》的有關(guān)宋規(guī)定，股東蕉享有以下權(quán)砍利：喝（1）已出席或委托例代理人出席跑股東會或股出東大會，并涌按其出資比兇例或其所持票股份行使表歡決權(quán)；滅（2）弄依照《公司危法》和公司胡章程的規(guī)定式轉(zhuǎn)讓其出資忍或所持股份越，有限責(zé)任蹦公司股東還傅對其他股東各轉(zhuǎn)讓的出資減享有優(yōu)先購微買權(quán)；有（3）忌查閱公司章搏程、查閱股易東會或股東妨大會會議記杜錄和財務(wù)會克計報告，對光公司的經(jīng)營誕提出建議或叮質(zhì)詢；礦（4）申按比資比例款或所持股份唱分取紅利；堅（5）濤公司終止后賺按其出資比踩例或所持股商份比例分取釣公司剩余財曉產(chǎn)。姑《公司灘法》還通過床完善公司的考組織機(jī)構(gòu)制礙度和管理機(jī)沾制來保障股式東權(quán)益，并竿規(guī)定了股東態(tài)請求召開臨職時股東大會蠢和通過訴訟付途徑解決合盯法權(quán)益受侵俗犯等權(quán)利（棗詳見第2章俘、第3章有榴關(guān)內(nèi)容）。弓6．公香司的登記原置則舟根據(jù)中燭國公司法的鹿規(guī)定，對公泡司的設(shè)立登天記，采取登敢記主義和審保批主義兩種仰原則。疊根據(jù)《壺公司法》第祥8條規(guī)定：雙“饑設(shè)立有限責(zé)團(tuán)任公司、股覺份款，必須符合侮本法規(guī)定的緊條件。符合顧本法規(guī)定的屋條件的，登齡記為有限責(zé)難任公司或者嫩股份有限公容司；不符合杜本法規(guī)定的欄條件的，不對得登記為有辭限責(zé)任公司仰或者股份有槍限公司。法竊律、行政法嶄規(guī)對設(shè)立公蟻司規(guī)定必須誦報經(jīng)審批的獲，在公司登過記前依法辦侮理審批手續(xù)沫?？住背Y(jié)合《公司關(guān)法》第2章遠(yuǎn)和第3章的飯規(guī)定，可以膊看出，中國六公司法對有壺限責(zé)任公司觸的設(shè)立規(guī)定肚的是登記主霞義原則，即夕只要具備《鞠公司法》規(guī)什定的設(shè)立條催件，即可申艙請登記為公跪司，毋須再葉另外辦理審雕批手續(xù)，這舌一規(guī)定符合興市場經(jīng)濟(jì)所敵要求的效率呢和減少行政稼干預(yù)的要求近，并將導(dǎo)致闖企業(yè)登記注盆冊制度的改售革。當(dāng)然，效登記主義作鐮為一項原則房，也有例外迷，即法律、惹行政法規(guī)規(guī)哪定有限責(zé)任疾公司的設(shè)立咱必須經(jīng)政府多有關(guān)部門審婆批的，必須屠在申請公司弊登記前履行堡報批手續(xù)。詢這有利于國丙家對某些特貴殊的行業(yè)實強(qiáng)施必要的監(jiān)姐督。而《公姿司法》對股勻份細(xì)的設(shè)立規(guī)定式的是審批主室義原則，即嚷設(shè)立股份有漲限公司，除言具備《公司微法》規(guī)定的副設(shè)立條件外立，在申請登忠記前必須報踢經(jīng)國務(wù)院授比權(quán)部門或省緣級人民政府督批準(zhǔn)。因為嚷一般來說，僻股份有限公梁司在規(guī)模、焰股東人數(shù)方垮面比有限責(zé)劍任公司更大儀、更分散，押證券交易的渠安全性要求襯也比有限責(zé)舊任公司高。衰如果把關(guān)不練嚴(yán)，將會對業(yè)廣大股東、綱債權(quán)人和交厘易所股民造拍成重大損失坑。近年來在走“昂股份制熱夏”癥中，已有不踩少企業(yè)濫發(fā)血股票造成嚴(yán)典重后果的教赤訓(xùn)。因此，燥在目前的公獵司登記原則喂中，采取二酸元主義的立向法態(tài)度是切渴合實際的，賀等時機(jī)成熟吵后，逐步過順渡到單一的金登記主義原寨則。剪7．公葬司內(nèi)部管理戶體制巾《公司某法》第6條障規(guī)定：偵“寫公司實行權(quán)寫責(zé)分明、管參理科學(xué)、激熟勵和約束相斤結(jié)合的內(nèi)部宜管理體制。按”紹第7條規(guī)定配：癢“殿國有企業(yè)改要建為公司，木必須依照法槳律、行政法杰規(guī)規(guī)定的條黨件和要求，蹈轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)魚制，有步驟態(tài)地清產(chǎn)核資終，界定產(chǎn)權(quán)舌，清理債權(quán)閃債務(wù)，評估登資產(chǎn)，建立兼規(guī)范的內(nèi)部倆管理機(jī)構(gòu)。沖”曲這既是公司擇制企業(yè)的本侮質(zhì)要求，也登是非公司制潤企業(yè)所不能椅比擬的優(yōu)點險。潔公司制在企業(yè)實行權(quán)豬力機(jī)構(gòu)、管錯理機(jī)構(gòu)和監(jiān)未督機(jī)構(gòu)相互何監(jiān)督、相互顆制約的內(nèi)部跟管理原則。仔通過規(guī)范的笛企業(yè)組織制尖度，使公司做的權(quán)力機(jī)構(gòu)紗、監(jiān)督機(jī)構(gòu)唇、決策和執(zhí)凍行機(jī)構(gòu)之間符相互獨立、課權(quán)責(zé)明確，鞭在公司內(nèi)部掛形成激勵、榴約束、制衡魂的機(jī)制。這市種具有制衡誠機(jī)制的內(nèi)部炕管理體制使憲出資者、經(jīng)冰營管理者、叢員工忠的積極鉆性得以調(diào)動蘇，行為受到噴約束，利益肅得到保證，醬達(dá)到采“塑出資者放心送、經(jīng)營者精朝心、員工用爆心獸”扮的效果。奧根據(jù)《貞公司法》第技2章、第3趙章的有關(guān)規(guī)名定，公司由餓權(quán)力機(jī)構(gòu)（起股東會或股灶東大會）選陪舉產(chǎn)生管理賓機(jī)構(gòu)（董事奶會、經(jīng)理）滑，管理機(jī)構(gòu)叫負(fù)責(zé)執(zhí)行權(quán)捎力機(jī)構(gòu)的決答議和決定公悟司的日常生躺產(chǎn)和管理活脅動，監(jiān)督機(jī)吉構(gòu)（監(jiān)事、佩監(jiān)事會）對越公司的日常盛經(jīng)營活動進(jìn)落行監(jiān)督，從擋而形成一個剛相互制衡的牌科學(xué)管理體斗制。議《公司截法》還規(guī)定嗽，國有獨資催公司和兩個桶以上的國有痰企業(yè)脖或者其糖他兩個以上情的國有投資電主體投資設(shè)既立的有限責(zé)烏任公司，依殃照憲法和有杏關(guān)法律的規(guī)驗定，通過職鄙工代表大會錫和其他形式疾，實行民主杠管理。并規(guī)累定了職工董競事制度和職建工監(jiān)事制度確，以及公司擁職工對重大賀事項特別是存涉及勞動權(quán)納益的重要決丑策享有建議詞權(quán)。另外，攔《公司法》嶄第17條規(guī)老定：互“賢公司中中國冊共產(chǎn)黨基層竹組織的活動圖，依照中國尤共產(chǎn)黨章程饑辦理。臭”訓(xùn)這一系列規(guī)漢定體現(xiàn)出了釋社會主義中毫國特色。瓶8．公繪司的名稱和拜住所硬公司作挨為法人、與疼自然人在法斃律上同具有種人格，自然線人有姓名和丘住所，公司瀉亦有名稱和艇住所，在某洋種程度上其寶意義更重要酷。輸《公司簡法》第9條擾規(guī)定：紹“雕依照本法設(shè)怕立的有限責(zé)冒任公司，必停須在公司名土稱中標(biāo)明有跌限責(zé)任公司克字樣。依照牲本法設(shè)立的智股份有限公弟司，必須在形公司名稱中遠(yuǎn)標(biāo)明股份有毒限公司字樣貢?？儭贬斶@一規(guī)定正吵好與《企業(yè)鳥名稱登記管涼理規(guī)定》（亭1991年捎5月21日金國家工商行挑政管理局發(fā)抄布）第7條隆規(guī)定相一致勁，即企業(yè)名庫稱應(yīng)當(dāng)由字榴號、行業(yè)或喝經(jīng)營特點、彎組織形式三始部分依次組端成。結(jié)合企屑業(yè)名稱登記滴管理規(guī)定來孤看，《公司順法》作如此處規(guī)定，至少處有如下兩點擇意義：其一跡是防止濫用妻。因為公司成企業(yè)的社會琴經(jīng)濟(jì)影響比檢較大，在公繼司企業(yè)名稱浮中標(biāo)明有限長責(zé)任公司或凍股份有限公朋司，便于社進(jìn)會公眾監(jiān)督塵，對與公司即有業(yè)務(wù)往來循的對方是一愁種法律上的例提示。而不爐具備公司條嘉件的企業(yè)隨捆意標(biāo)明某種街公司字樣將蘋視為非法組抹織承擔(dān)應(yīng)有恐法律責(zé)任。脂其二是排他捆效力。企業(yè)糕名稱具有專毀有性，公司樓名稱一經(jīng)登胃記注冊，在香登記主管機(jī)因關(guān)轄區(qū)內(nèi)禁研止同行業(yè)使狐用與本公司凈相同或者近研似的名稱，券公司名稱專騾用權(quán)依法受棕到法律保護(hù)昆。扮《公司憂法》第10隙條規(guī)定：倦“嚴(yán)公司以其主謎要辦事機(jī)構(gòu)阻所在地為住列所。單”巨這一規(guī)定與粗《民法通則?！返?9條附規(guī)定相一致品?！豆痉ń印凡煌谄渚V他企業(yè)立法啦，特別規(guī)定光了企業(yè)住所脖，體現(xiàn)了公厘司制企業(yè)的皇嚴(yán)肅性。因違為規(guī)定了公竟司的法定住謙所，在法律編上有重要意蘆義：其一，路確定了登記普主管機(jī)關(guān)和素稅務(wù)機(jī)關(guān)等采行政管轄；吧其二，確定厚了債務(wù)清償煎等民事事務(wù)湊管轄；其三嚷，為訴訟等省司法管轄標(biāo)沾準(zhǔn)提供了依拿據(jù)。驢9．公懸司章程堤章程是桑由公司股東胳共同制訂的齡全面規(guī)定公摟司制度的基顆本規(guī)范，是育公司的鍛“降公司法日”渠。應(yīng)《公司記法》第11壁條第1款規(guī)回定：噴“翼設(shè)立公司必拼須依照本法嚼制定公司章蒼程。公司章三程對公司、考股東、董事叛、監(jiān)事、經(jīng)駕理具有約束辯力。墳”盤可見，章程藍(lán)是公司成立限時必不可少亮的法律文件棍，是登記主匆管機(jī)關(guān)審核需公司是否符腳合《公司法伏》所要求的惜設(shè)立條件的遮重要依據(jù)。逢公司章部程包含《公摟司法》強(qiáng)制蛛要求訂明的歇條款和股東段會或股東大掙會任意訂明策的條款。其井主要內(nèi)容包榮括公司基本床情況、公司盛組織管理機(jī)敘構(gòu)和議事規(guī)懼則、公司解輔散與清算等侵事項（詳見柴第2章嬌“纖有限責(zé)任公皺司章程尚”尼和第3章行“洪股份有限公壘司章程沙”貧）。完公司章察程由公司股足東共同制定前（就有限責(zé)順任公司而言美）或發(fā)起人慰制訂、創(chuàng)立報大會通過（妻就股份有限碑公司而言）秤，待公司一菊旦核準(zhǔn)注冊糧登記后，即墨成為公司的修具有法律約圈束力的正式唐章程。公司借章程只有股爭東會或股東黨大會才有權(quán)死依法按《公葬司法》有關(guān)克規(guī)定修訂。箱10．梯公司的經(jīng)營亭范圍耕公司的形經(jīng)營范圍是為公司權(quán)利能擠力的具體化乖。根據(jù)《公滑司法》第1他1條第2、油3款規(guī)定：響“咬公司的經(jīng)營膽范圍由公司傾章程規(guī)定，廊并依法登記斬。公司的經(jīng)險營范圍中屬旗于法律、行而政法規(guī)限制既的項目，應(yīng)腐當(dāng)依法經(jīng)過戒批準(zhǔn)。公司輕應(yīng)當(dāng)在登記租的經(jīng)營范圍汁內(nèi)從事經(jīng)營義活動。公司伍依照法定程牲序修改公司添章程并經(jīng)公存司登記機(jī)關(guān)企變更登記，死可以變更其好經(jīng)營范圍。另”禽這一規(guī)定既鍋是現(xiàn)代民商者法中意思自批治原則在中濱國公司法中候的具體體現(xiàn)骨，又是市場沈自由與國家肺干預(yù)的恰當(dāng)圣結(jié)合。它一飲方面允許公飯司按照自己塞意志結(jié)合自腸身條件任意鳥選擇經(jīng)營項播目，改變了泡以往那種對續(xù)企業(yè)經(jīng)營范采圍限制過死斷的做法，但千也不是絕對毛的放任自由以，法律、法籌規(guī)限制的項建目必須依法踢經(jīng)過批準(zhǔn)才撲能經(jīng)營。同搬時，經(jīng)營范圾圍的變更必虹須依照規(guī)定閥程序修改公蛋司章程，并隆向公司登記潑機(jī)關(guān)申請辦躲理變更登記濕手續(xù)后才能初實現(xiàn)。抄11．財公司與投資煩公司之宰間相互投資雜，在市場經(jīng)腰濟(jì)條件下是奶經(jīng)常發(fā)生的鉆事情，但這纖種投資必須飯導(dǎo)致公司資破產(chǎn)等方面的曠變化。《公宣司法》對此顆作了規(guī)定。崇根據(jù)《老公司法》第疊12條的規(guī)化定。公司可騎以向其他有浮限責(zé)任公司敏、股份有限挨公司投資，約并以該出資厲額為限對所融投資公司承宵擔(dān)責(zé)任。這摩是由有限責(zé)賤任公司和股熔份味本身的特點莊決定的。傳另外，鼻《公司法》孔第12條同燒時也對公司暑投資的限額碗作了規(guī)定，寫即公司向其蠻他有限責(zé)任謊公司、股份誠投采資的，除國紙務(wù)院規(guī)定的求投資公司和繩控股公司外偽，所累計投耐資額不得超嶺過本公司凈侵資產(chǎn)的50奪％，在投資餡后，接受被拘投資公司即約以利潤轉(zhuǎn)增中的資本，其接增加額不包穴括在內(nèi)。這資是因為，一嫂旦投資額超爪過本公司凈急資產(chǎn)的50靈％，將導(dǎo)致關(guān)本公司被控課股，被兼并壁。而投資公瓦司和控股公查司則不然，輪因為它有足睛夠的實力控驚制其投資的蘿公司，并以姓此為目的。共所謂控股公才司，是指通渡過持有其它泄公司一定比黎例以上的股戚份而對其實趣行控制的公闊司?？毓晒伤居袃煞N形射式，一種是柴純粹控股公膜司，其設(shè)立碼目的只是為并了控制其它貫公司的股份秘而不經(jīng)營其言它業(yè)務(wù)，通疑過股權(quán)控制閘來影響股東罰大會和董事社會，決定被極控制公司的普重大決策和辱生產(chǎn)經(jīng)營活脾動，實現(xiàn)其碼控制意圖；久一種是混合產(chǎn)控股公司，夏它除了進(jìn)行祝股權(quán)控制外失，本身也進(jìn)黎行直接的經(jīng)組營活動。在螞英美等國，慕混合控股公隱司的概念實奧際上就是指紛母公司，從值理論上講，劍只有達(dá)到其共它公司51早％以上的股畝份，才能控碼股，但實際微中，由于股乞權(quán)的分散，夕只要擁有其翻它公司1／扯3左右甚至月更少的股份糧就能成為控鎮(zhèn)股公司。通12．好分公司與子卷公司接《公司冠法》第13塔條規(guī)定：燦“劇公司可以設(shè)跌立分公司、梅分公司不具米有企業(yè)法人河資格，其民脹事責(zé)任由公興司承擔(dān)。公究司可以設(shè)立夜子公司，子球公司具有企臟業(yè)法人資格侍，依法獨立島承擔(dān)民事責(zé)烈任。附”糖由此可見，枕分公司與子訊公司之間的譯法律地位是漸不同的。吃從管轄擴(kuò)系統(tǒng)角度看今，可將公司議劃分為總公袋司與分公司膀。總公司也棒稱本公司，猾是管轄其全昆部組織的總巧機(jī)構(gòu)，分公隨司則是受本樹公司管轄的剃分支機(jī)構(gòu)。顆因此，分公倉司不是獨立寫的民事主體爹，不具有法枯人資格，其疏申請登記的糖程序也比較漆簡單。咐按公司勻?qū)镜膹呐膶傩詠韯澐志€，公司可劃焰分為母公司酬和子公司。隨子公司是受真母公司控股佛的重新設(shè)立益的有限責(zé)任列公司或股份柏，三具有獨立的鄭法人資格，居母公司與子密公司是投資衡與被投資的兔關(guān)系，母公煉司是子公司恩的控股股東咸。設(shè)立子公添司的一個最涉顯著的好處低是可以分散賊經(jīng)營風(fēng)險、逝限制責(zé)任范崖圍。售13．沖《公司法》震與外商投資零企業(yè)法的關(guān)聚系多《公司稠法》第18莖條規(guī)定：每“扯外商投資的逝有限責(zé)任公廊司適用本法祝，有關(guān)中外采合資經(jīng)營企暈業(yè)、中外合賽作經(jīng)營企業(yè)爭、外資企業(yè)添的法律另有強(qiáng)規(guī)定的，適魚用其規(guī)定。憲”葵由此可見，威《公司法》晉一方面進(jìn)一嘗步充實了中棒國的外商投刷資立法，擴(kuò)膏大了對作為紡中國企業(yè)法落人的外商投古資企業(yè)的法虧律保護(hù)體系揀；另一方面索又肯定了現(xiàn)嶺行外商投資蹄企業(yè)政策和尋法律的法律堅效力，保持淺了中國吸引芽外商投資法恢律環(huán)境的穩(wěn)詢定性。歉另外，幼《公司法》川第9章對外濤國公司來華維設(shè)立分支機(jī)榆構(gòu)的秩序和持有關(guān)規(guī)定作顫了專門規(guī)定溪，這都是中屑國公司法在翠吸引外商投抓資上的立法轎舉措。使14．劑中國公司法在的立法沿革槍190憐3年，清朝拼政府頒布了咬“敲獎勵公司章美程糖”激，鼓勵集股櫻創(chuàng)辦公司，誤該章程于1罩907年又殖進(jìn)行了修訂病。1903釘年，清朝政江府頒布《公串司律》，計月131條，膨這是中國歷施史上第一部搬成交的公司陜法。宣統(tǒng)二株年（191什0年），清糖農(nóng)工商部對版原《公司律財》加以修訂擊，定名為《容商律草案》所，其中公司因律334條跟，未及議決演，清朝滅亡移。噸辛亥革航命后，只對活清《商律草愈案》的公司拍律略加修訂覺，定名為《捷公司條例》廢，計251陣條，于19若14年9月巴1日施行。穩(wěn)1929年痕，南京國民尖政府公布《撒公司法》，據(jù)計233條古，于193巨1年7月1朽日施行。1障946年，毒對原《公司攜法》作了比瞞較大的修改愿，增列了有即限公司。此勒后，臺灣對肉該法進(jìn)行多豪次修改，至晴1970年盜修正后的公枯司法是臺灣拔現(xiàn)行公司法侮，計9章4歡49條。損中華人甲民共和國成荷立初，私營矩企業(yè)比重很大大，政務(wù)院巴于1950擱年12月2廟9日通過了撕《私營企業(yè)椅暫行條例》謀，該條例規(guī)勾定了私營企休業(yè)的三種組斯織方式，即畏獨資、合伙詢和公司，同早時規(guī)定了公鈴司的五種具填體組織方式主，即無限公族司、有限公冬司、兩合公春司、股份有棚限公司和股片份兩合公司菌。1951杏年3月30彈日政務(wù)院財胞經(jīng)委員會公蜘布了《私營晝企業(yè)暫行條扯例施行辦法鈴》，其中對擇各類公司的肢組織作了具注體、明確的物規(guī)定。公私乘合營過程開吹始后，政務(wù)廟院于195惱4年9月2場日通過了《何公私合營企捆業(yè)暫行條例點》，條例對那公私合營企背業(yè)的股份、隱經(jīng)營管理、怕盈余分配、溜董事會和股府東會議、領(lǐng)布導(dǎo)關(guān)系等都扁作了具體規(guī)樂定。這一時套期的公私合靠營企業(yè)采取拜的實際上是增股份有限公閃司的形式。告之后，中國胡的經(jīng)濟(jì)關(guān)系紡出現(xiàn)了比較帝大的變化，級沒有比較規(guī)昌范的公司立志法。冷十年動秋亂結(jié)束后，逮經(jīng)濟(jì)逐步恢鑒復(fù)，專業(yè)化疑協(xié)作和經(jīng)濟(jì)乎聯(lián)合有了發(fā)僵展，公司也吊多了起來。狼《公司法》元頒布前。這巖期間關(guān)于公彎司的專門法林規(guī)并不多，千1985年棉8月25日拳，經(jīng)國務(wù)院本批準(zhǔn)，國家煌工商行政管所理局發(fā)布《員公司登記管奧理暫行規(guī)定太》，對公司劇開辦、申請叼登記、合并帝、分立、修秧改章程、歇哄業(yè)等以及其美他有關(guān)事項味作了規(guī)定，約1988年晝6月3日《控中華人民共名和國企業(yè)法戴人登記管理奶條例》頒布雕后廢止。以越后為配合公欄司清理整頓賀和企業(yè)轉(zhuǎn)換創(chuàng)經(jīng)營機(jī)制，造1992年腐5月15日撤國家經(jīng)濟(jì)體輕制改革委員剖會發(fā)布《股穿份封規(guī)范意見》肥和《有限責(zé)件任公司規(guī)范列意見》。十推多年來，公先司的發(fā)展也惹很不規(guī)范，送公司甚至成浸為隨意使用飾的企業(yè)名稱眨，這都與一閥直沒有一部茂統(tǒng)一的公司鐘法有極大的皂關(guān)系。喚二、有限責(zé)代任公司的設(shè)些立和組織機(jī)屑構(gòu)衰1．有棋限責(zé)任公司蟻及其特征慈有限責(zé)吊任公司，是深西方國家中慶數(shù)量最多的抬一種公司形遞式。在英國排稱為lim爬ited絡(luò)liabi進(jìn)lity捉compa迷ny，在美垃國稱為cl悔osec燭orpor漢a－tio訪n，在西歐吉稱為pri脅vate悟compa雄ny。它是岸由法律規(guī)定皮的一定人數(shù)弊的股東組成量的，股東以盈其出資額為井限對公司債猾務(wù)負(fù)有限責(zé)暮任的公司。科有限責(zé)脈任公司既具他有人合公司嶼，又具有資樓合公司的性破質(zhì)，其法律評特征可概括快如下：芬（1）委股東人數(shù)有塵限制。有限濟(jì)責(zé)任公司一布般都有最高損人數(shù)的規(guī)定殿，如日本有北限公司、英款國的私公司菊及中國有限天責(zé)任公司都爭規(guī)定以股東尿人數(shù)50人漿為上限。有咱限責(zé)任公司猶的股東，不阿限于自然人暈，法人和政瓦府都可以成嶄為有限責(zé)任芬公司的股東鋪。鞏（2）知股東僅就其賀出資額為限軋對公司擔(dān)責(zé)快。股東只對掠公司負(fù)有限搶責(zé)任，對公姜司的債權(quán)人約不負(fù)直接責(zé)掃任。股東的捏出資額由股跟東自己或股營東之間的協(xié)殺議、公司章泳程來決定。東有限責(zé)任公稻司則以其全多部資產(chǎn)對公獻(xiàn)司的債務(wù)承靈擔(dān)責(zé)任。其瘋?cè)抠Y產(chǎn)包血括公司設(shè)立畢時的股東出么資及公司設(shè)反立后經(jīng)營所私產(chǎn)生或控制遇的各種財產(chǎn)幟、債權(quán)和其儉他權(quán)利。公砍司對外承擔(dān)顏的責(zé)任因此負(fù)也是有限的倚。民（3）吐公司不能發(fā)嘴行股票。有何限責(zé)任公司裕的股東出資蚊后擁有股份粘證書，它只活是一種權(quán)利觀證書，不能減買賣。公司樹的股份不允召許在證券交放易所公開出反售，所以又葛稱圍“逆不上市公司錦”仿。若有限責(zé)利任公司在經(jīng)欣營中需要增掏加資金，可靜以通過其他賠方式如向銀列行申請貸款正等籌集資金濃，但不能向特社會公開募恐資。倦（4）現(xiàn)公司的股份哈一般不能任信意轉(zhuǎn)讓。若免要進(jìn)行股東禽出資的轉(zhuǎn)讓必，必須經(jīng)大勢多數(shù)股東一職致同意批準(zhǔn)譜，并在公司仆登記；對欲擱轉(zhuǎn)讓的股份標(biāo)，其他股東潮有優(yōu)先購買顏權(quán)。杠（5）興公司的設(shè)立完程序簡便，完只有發(fā)起設(shè)您立而無募股付設(shè)立，其成阿立可以由一骨個或幾個人訊發(fā)起，股東啄的出資額須沃在公司成立波時繳足。組損織管理機(jī)構(gòu)琴比較靈便、羨精簡、行動蛾迅速。其營塊業(yè)、解散、旗結(jié)業(yè)都比較雹簡單，營業(yè)僅帳目可以不弊公開。因為槳有限責(zé)任公句司不能向公箱眾籌集資金腹，因此它沒涼有義務(wù)將經(jīng)城營狀況公開療，法律對此桑一般也不規(guī)呈定必須對外泡公布帳目。式2．有扮限責(zé)任公司偶的設(shè)立條件章有限責(zé)趙任公司的設(shè)慧立，是指有稠限責(zé)任公司服成立并取得儲法人資格的滿一系列法律寺行為。公司軌的設(shè)立，不固僅必須符合口法定的條件軋，如人數(shù)、覽合法的注冊睜資本、出資梢方式等，而真且必須依照鴨法定的程序設(shè)進(jìn)行。默中國《講公司法》第在19條規(guī)定輛，設(shè)立有限林責(zé)任公司，塞應(yīng)當(dāng)具備下靜列條件：晃（1）弊股東符合法些定人數(shù)華《公司攔法》第20那條規(guī)定：翅“叮有限責(zé)任公鹽司由2個以魯上50人以份下股東共同賢出資設(shè)立；斗國家授權(quán)投栽資的機(jī)構(gòu)可鋪以單獨設(shè)立預(yù)國有獨資的勁有限責(zé)任公煩司。伯”粉也就是說，功一般情況下布，2個以上釀50個以下鹿自然人或法巷人可以共同杯出資設(shè)立有映限責(zé)任公司墾。這符合有腎限責(zé)任公司償?shù)奶卣饕蠛?，因為股東鴉人數(shù)太多，牲不利于相互棵信任與了解玩，不利于合鵝作與經(jīng)營，復(fù)而規(guī)定50淘個以下的人態(tài)設(shè)立有限責(zé)泄任公司也是蘋國際上通行肚的作法。特沫殊情況下，圖國家和外商劈可以單獨出斬資設(shè)立有限冷責(zé)任公司，柜這是基于中匯國已設(shè)立的辦國有企業(yè)進(jìn)頁行機(jī)制轉(zhuǎn)換社及三資企業(yè)徒原有的規(guī)定獸作出的特別驚規(guī)定，為推猾行現(xiàn)代企業(yè)媽制度，便于炒與國際慣例縫接軌所作出展的考慮。毅（2）狡股東出資達(dá)狐到法定資本疊最低限額就設(shè)立有沒限責(zé)任公司個，股東出資這須達(dá)到法定墨最低資本額免。這一規(guī)定吃的目的，是頑為了防止濫妙設(shè)夾，西方各國豬的有限責(zé)任混公司法對資與本總額都有傍具體明確的掛規(guī)定，如日桶本不得少于蟲10萬日元教，德國至少觀為5萬德國茂馬克。有限挖責(zé)任公司必更須自己擁有煤并達(dá)到法定慧的最低注冊蒙資本額，才嬌能保證生產(chǎn)啄經(jīng)營的順利宗進(jìn)行，才能謹(jǐn)進(jìn)行債務(wù)和偉風(fēng)險的承擔(dān)嗚。質(zhì)《公司管法》第23標(biāo)條規(guī)定：有記限責(zé)任公司距的注冊資本吩為在公司登額記機(jī)關(guān)登記騰的全體股東渠實繳的出資頭額。有限責(zé)夜任公司的注饑冊資本不得駱少于下列最逆低限額：斜脆①月以生產(chǎn)經(jīng)營謹(jǐn)為主的公司蜂人民幣50連萬元；瑞奴②辰以商品批發(fā)搭為主的公司肢人民幣50仗萬元；端荷③斃以商品零售奏為主的公司谷人民幣30構(gòu)萬元；仆懷④閃科技開發(fā)、堤咨詢、服務(wù)釀性公司人民淚幣10萬元缺。山特定行筆業(yè)的有限責(zé)散任公司注冊削資本最低限柳額需高于前瘋款所定限額粥的，由法律名、行政法規(guī)亞另行規(guī)定。浴也就是說，活設(shè)立有限責(zé)息任公司，必泄須達(dá)到以上財分類的最低閑注冊資本要想求，低于最噴低要求的，貞公司不能設(shè)旋立。法律、耗行政法規(guī)對舍某些特定行杜業(yè)規(guī)定高出斗以上限額的飾，以相關(guān)的嫁法律、行政守法規(guī)為準(zhǔn)。征這與一些西排方國家最低倡資本總額由牛主管機(jī)關(guān)根謊據(jù)公司所營登事業(yè)的不同祝分別予以規(guī)醉定類似。堅（3）莊股東共同制能定公司章程欠公司章川程，美國稱貝為anti猴cles，西英國則習(xí)慣蹈稱為mem臘oran害－dum沈ofas巾socia先tion。警世界各國的殿有關(guān)公司的坐立法都規(guī)定朵公司必須有悔章程，這是緩公司設(shè)立的圾要件，也是閃有限責(zé)任公限司設(shè)立的必賺須程序。有誠限責(zé)任公司秩的公司章程殊是公司股東危全體訂立的焦，股東、公洪司的內(nèi)部組穩(wěn)織機(jī)構(gòu)的組告成人員、公權(quán)司的內(nèi)部職拋工等必須遵鈴守的內(nèi)部行津為規(guī)則。它修對外公開，描申明公司的騙宗旨、營業(yè)蜓范圍、資本倡數(shù)額、權(quán)利葡以及一系列奴為公眾了解牲公司所必須位的內(nèi)容。這兵些內(nèi)容從根辜本上決定了摸公司的組織曠原則，業(yè)務(wù)扒經(jīng)營范圍和狹方式以及公順?biāo)镜陌l(fā)展方腫向，是書面瞇的公司的組聲織和行動的項準(zhǔn)則。有些筍國家在立法幫上直接規(guī)定猛公司的章程藍(lán)須經(jīng)公證才滋發(fā)生效力，墊中國公司法墻對此未予規(guī)包定。也就是武說，公證不蠟是有限責(zé)任祝公司章程發(fā)廈生效力的必口經(jīng)階段。公殲司章程，由融發(fā)起人親自葬起草或由發(fā)諒起人委托的父法律專家起姨草，經(jīng)全體斬發(fā)起人一致室同意，簽名仍蓋章，各執(zhí)鳴一份。一個吸公司如果沒盼有公司章程艱，就得不到倚政府部門的夠批準(zhǔn)，也就貍無法成立。霜公司章牧程的內(nèi)容叫峰記載事項，柔一般公司立妻法中都有明控確規(guī)定，包客括絕對記載蘭事項，如公轎司的名稱、富經(jīng)營范圍、擾公司所在地南、股東情況客、資本總額原、每股出資性額及各股東驗出資額、董師事情況等，喜還有相對記浮載事項，如凡股東會的召未集和決議方枕法、股東表寒決權(quán)的計算全方法、解散何事由的具體右規(guī)定等；以串及任意記載雕事項。公司捎章程的內(nèi)容壓必須與公司撿法規(guī)定一致與，必須服從尊于公司法，帥不得與之抵漫觸。卵（4）式有限責(zé)任公龜司名稱與組斬織機(jī)構(gòu)苦公司要痰有名稱，建訂立符合有限胃責(zé)任公司要贊求的組織機(jī)隆構(gòu)。即要求拖有限責(zé)任公某司必須選定割自己的名稱韻，以保障公弊司及公司交燙易對方的合沈法權(quán)益，維鴨護(hù)社會經(jīng)濟(jì)迷秩序。畝有限責(zé)那任公司除要迅擁有自己的甩名稱外，還塌要求建立符西合有限責(zé)任糟公司要求的恢內(nèi)部組織機(jī)拌構(gòu)。即一般糧應(yīng)設(shè)立權(quán)力篩機(jī)構(gòu)股東會效，經(jīng)營決策餡和業(yè)務(wù)執(zhí)行迎機(jī)構(gòu)董事會諸及公司業(yè)務(wù)宏及領(lǐng)導(dǎo)層人運員的監(jiān)督機(jī)盞構(gòu)監(jiān)事會，廁使各部門各卵司其職，各狗負(fù)其責(zé)，共例同協(xié)作，互結(jié)相制衡，實射現(xiàn)高效而有竭效益的正常掃運轉(zhuǎn)。規(guī)定帥這些部門各透自的權(quán)利和便義務(wù)，由公洋司章程和公著司內(nèi)部細(xì)則笛加以補(bǔ)充，腎使他們互相盼協(xié)調(diào)，才能駱實現(xiàn)對公司雪一切事務(wù)的領(lǐng)有效管理。駱不少西方國貫家的公司法戰(zhàn)都對這些機(jī)濃構(gòu)的組成、庸權(quán)利和義務(wù)輝、職責(zé)分工佩作出詳細(xì)而派具體的規(guī)定壟。中國公司準(zhǔn)法亦然。醫(yī)（5）幣生產(chǎn)經(jīng)營場糊所與生產(chǎn)經(jīng)鏡營條件。減有限責(zé)岔任公司要有若固定的生產(chǎn)改經(jīng)營場所和妨必要的生產(chǎn)寶經(jīng)營條件。用有穩(wěn)定而不購能隨時變換姐的生產(chǎn)經(jīng)營割場所，公司腸才能進(jìn)行生趟產(chǎn)，公司的般經(jīng)營才能開蝶展，必須具扶備一定的生謝產(chǎn)設(shè)備，一濱批技術(shù)工人銀及管理規(guī)則粒，才可能進(jìn)沃入實質(zhì)的生內(nèi)產(chǎn)階段，公經(jīng)司的運作也虎才有可能正碰常而且順利掃地進(jìn)行。沒位有生產(chǎn)經(jīng)營碼場所和必要詢的生產(chǎn)經(jīng)營傲條件，就沒摧有真正的物波質(zhì)保障，有獄可能出現(xiàn)騙別局，造成公床司的濫設(shè)，綁影響社會穩(wěn)寨定。均3．有無限責(zé)任公司肢的章程內(nèi)容領(lǐng)根據(jù)中盡國公司法規(guī)辟定，有限責(zé)旦任公司章程濱應(yīng)當(dāng)載明下蒼列事項：淋（1）霞公司名稱和口住所福公司的梁名稱在各國抗公司法中占助據(jù)重要的地傲位，因為它昨與公司的信踩譽、發(fā)展以圖及前程有著窯緊密聯(lián)系，愧它也可以作降為資本直接脆用以投資。劃公司的名稱堤是區(qū)別公司銀的標(biāo)志，應(yīng)腳標(biāo)明公司的勝責(zé)任形式，引西方國家一宵般在立法中甚規(guī)定有限責(zé)并任公司的公堤司名稱中必希須有晉“脆有限責(zé)任衫”浪字樣或其英衡文短寫（l敏td或In麻c），以免西有限責(zé)任公恰司從事無限熔責(zé)任公司的份業(yè)務(wù)，從而鳳嚴(yán)重危害社衣會安定，坑頭害第三人利麥益。《公司課法》第22樂4條規(guī)定：判“漏未依法登記源為有限責(zé)任維公司而冒用阿有限責(zé)任公斑司義務(wù)的，三責(zé)令改正或罰者予以取締帝，并可處以身1萬元以上煙10萬元以雀下的罰款。號構(gòu)成犯罪的渾，依法追究禽刑事責(zé)任。踩”鼻住所即公司垃的主要辦事巷機(jī)構(gòu)所在地咳，它是確定捏訴訟管轄、旱受送達(dá)處所妙、債務(wù)履行消地、登記機(jī)晌關(guān)地點等的貓依據(jù)。有關(guān)飽公司名稱和邁住所詳見釘“更公司的名稱臂和住所伍”頸。穿（2）眠公司的經(jīng)營宵范圍辨經(jīng)營范窮圍反映了有奴限責(zé)任公司純的權(quán)利能力夫和行為能力閑的廣度和深殃度。公司只迫有在確定的爽經(jīng)營范圍內(nèi)氧進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)奏營活動；才滑受到法律的謎保護(hù)，才是臣合法、有效竿的，否則為銜無效的民事夸行為。如果惡公司要變更善經(jīng)營范圍，客必須及時履祝行有關(guān)手續(xù)榜，進(jìn)行變更起登記。產(chǎn)（3）王公司注冊資些本鈔公司在母公司登記機(jī)編關(guān)即工商行聞?wù)芾聿块T樓進(jìn)行登記的瘋?cè)w股東實鳴際繳納的出肺資額為注冊哨資本。眾（4）衣股東的姓名夏或者名稱況股東的線姓名或名稱完須載于章程疼，是因為股臭東是有限責(zé)序任公司的出裙資人，而有冠限責(zé)任公司巡又注重人合什關(guān)系，重視老股東之間的特合作與聯(lián)系躬。作為股東礦的自然人或晨法人的姓名香或名稱的記柔載，便于聯(lián)漏系與查詢。閥（5）迅股東的權(quán)利熔和義務(wù)砍股東基礦于與公司的診關(guān)系在法律陽上所享有的訓(xùn)權(quán)利及對公老司所承擔(dān)的拔一定責(zé)任為鞠其權(quán)利和義村務(wù)的內(nèi)容。返包括股東投默票權(quán)，獲利岸權(quán)、參與管悼理權(quán)及出資凝，禁止競業(yè)煩等義務(wù)。昌（6）鞋股東的出資沿方式和出資箏額被股東的醋出資方式，振應(yīng)以財產(chǎn)出麗資為限，可腹是金錢或物鄰，也可以是翁財產(chǎn)權(quán)，但堵不得以勞務(wù)徑和信用出資瓦?！豆痉ㄌ拧返?4條雨規(guī)定股東可疲以用貨幣、勸實物、工業(yè)響產(chǎn)權(quán)、非專餐利技術(shù)、土追地使用權(quán)作免價出資，但們非貨幣出資槐須進(jìn)行評估代作價，依法獲律、行政法液規(guī)的規(guī)定辦暴理，且以工炊業(yè)產(chǎn)權(quán)、非沈?qū)＠夹g(shù)作花價出資的金直額不得超過紹有限責(zé)任公激司注冊資本爺?shù)?0％，白除非國家對嶄采用高新技?xì)v術(shù)成果有特范別規(guī)定。對胸股東的出資貸額，一般認(rèn)灣為應(yīng)全部繳蹲足，注重資森本的充實，夫但也有些國灑家允許在限布制性條件下罩分期繳納。扇我國的公司史法規(guī)定有限累責(zé)任公司的篇股東應(yīng)足額我繳足所認(rèn)繳齡的出資額，淺股東全部繳紋納出資后，誠必須依法定續(xù)的驗資機(jī)構(gòu)嶺驗資及出具露證明，以保框證出資的真撲實性和合法左性。當(dāng)發(fā)現(xiàn)簡作為出資的鳳實物、工業(yè)濤產(chǎn)權(quán)、非專壞利技術(shù)、土故地使用權(quán)的摔實際價額顯膠著低于公司陜章程所規(guī)定輪價額的，交云付該出資的商股東應(yīng)補(bǔ)交謙其差額，公疊司設(shè)立時的桐其他股東對胞其承擔(dān)連帶徐責(zé)任?！豆珮s司法》第2荷08條還規(guī)擇定：公司的開發(fā)起人、股星東未交付貨名幣、實物或庫者未轉(zhuǎn)移財避產(chǎn)權(quán)，虛假粉出資，欺騙幫債權(quán)人和社只會公眾的，銜責(zé)令改正，列處以虛假出迫資金額5％暢以上10％知以下的罰款棗。構(gòu)成犯罪淋的，依法追恥究刑事責(zé)任宋。《公司法料》第209鞠條規(guī)定：公涂司的發(fā)起人遠(yuǎn)，股東在公控司成立后，綁抽逃其出資辭的，責(zé)令改呈正，處以所還抽逃出資金亭額5％以上窗10％以下廟的罰款，構(gòu)畢成犯罪的，滿依法追究刑斷事責(zé)任。拌（7）風(fēng)股東轉(zhuǎn)讓出枝資的條件行有限責(zé)郊任公司是人蝶合公司，股睜東人數(shù)有限密，為保障經(jīng)蚊營的順利進(jìn)列行，往往對耳出資的轉(zhuǎn)讓乖有嚴(yán)格的限周制，須經(jīng)過腸半數(shù)或大多吊數(shù)全體股東閣的同意并在范公司登記。盤《公司法》萄第34條規(guī)優(yōu)定：赴“香股東依法轉(zhuǎn)而讓其出資后患，由公司將堵受讓人的姓詳名或者名稱鹿、住所以及顆受讓的出資珍額記載于股屆東名冊。師”等（8）謊公司的機(jī)構(gòu)摔及其產(chǎn)生辦賞法、職權(quán)、膚議事規(guī)則烈這是指僚作為公司機(jī)歐關(guān)的股東會控、董事會和蓮監(jiān)事會的設(shè)臥立，職權(quán)范抱圍及組成人蝕員的選任和無權(quán)利義務(wù)。葛有限責(zé)任公抓司是法人，掉因此應(yīng)當(dāng)由艇法人機(jī)關(guān)對與公司的生產(chǎn)如經(jīng)營進(jìn)行管掩理。這些機(jī)撒關(guān)的人員對廟公司的利益鏈及公司債權(quán)今人的利益負(fù)塞責(zé)，必須在殺公司享有的恐權(quán)限范圍內(nèi)臨或在他們各還自的權(quán)限范鼠圍內(nèi)進(jìn)行有漠效的業(yè)務(wù)活亂動，做到服賓從、勤勉和孝忠信，對公攔司的重大事驕務(wù)進(jìn)行謹(jǐn)慎渾的決策，維旦護(hù)和推動企過業(yè)的生存和替發(fā)展。樣（9）霞公司的法定財代表人眉公司作雞為一個法人柔，它本身不饅能直接進(jìn)行吃活動，其具導(dǎo)體業(yè)務(wù)的執(zhí)說行是由自然礦人來實現(xiàn)的鼓，法定代表兵人以公司的地名義對外代泰表公司進(jìn)行西生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)短務(wù)活動。一亮切與公司有穗關(guān)的書面文喪件都要有他你的簽名，如蘆合同、擔(dān)保所書、票據(jù)等更。特別要指餅出的是，作犁為公司法定勵代表人的簽督名或印章字晚樣是設(shè)立登傘記的必需手撕續(xù)。均公司的隊法定代表人濤在有限責(zé)任哲公司是指董煙事長或執(zhí)行圾董事。漏（10綁）公司的解蹄散事由和清劑算辦法這是助關(guān)于公司法厭人資格消滅瓣的一系列法戰(zhàn)律行為的規(guī)巖則。公司雖址經(jīng)解散，其蛾法人資格并雙不隨即消滅腎，除因合并擦而解散外，別都需要實行賞清算或破產(chǎn)劑清算程序，懶以處理其未會了的債權(quán)債寫務(wù)。公司章越程應(yīng)以《公抬司法》以及蹄有關(guān)法規(guī)的期規(guī)定，規(guī)定帶清算辦法。猛（11出）公司股東躺認(rèn)為需要載沾明的其他事理項糧指前十單項事項以外回的事項，即鳴前述任意記接載事項。每豈一個有限責(zé)易任公司，有兩權(quán)利根據(jù)公乒司的實際情止況，在章程正中規(guī)定自己提要求或愿意冷達(dá)到的一些乘標(biāo)準(zhǔn)、事項浮和內(nèi)容。圍4．有紀(jì)限責(zé)任公司趣的設(shè)立程序價有關(guān)成肆立有限責(zé)任闊公司的法定吩程序比設(shè)立倍別的公司要盯簡單。一般我包括訂立公身司章程、獲哪得主管部門缸批準(zhǔn)、登記響注冊等步驟草。如聯(lián)邦德肚國公司法對隔設(shè)立有限責(zé)斷任公司的程村序規(guī)定如下廣：（1）由敞公司創(chuàng)辦人腎訂立公司章瞎程，協(xié)議并墾公證；（2挺）由創(chuàng)辦人羽認(rèn)購全部股快本；（3）傷由創(chuàng)辦人至冒少支付所認(rèn)警股份票面值案25％的現(xiàn)埋金；（4）足一次付清以鍵實物作為對掙價的股份的謠票面值；（尼5）任命公耳司經(jīng)理；（尺6）公司章屬程及創(chuàng)辦人爆協(xié)議存放工株商管理局備瞇案。至此，唐有限責(zé)任公軌司正式宣告袖成立。西方鑒國家對有限纖責(zé)任公司設(shè)襲立程序的規(guī)四定中共同包脅含著一些基寶本的條件和蜓因素，如公方司的發(fā)起人默、公司章程管、公司的注潤冊辦事處等討，那么，中泛國公司法又靜是如何規(guī)定陶的呢？芳按照中鋤國公司法的斥規(guī)定，設(shè)立罵有限責(zé)任公稀司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過瓣下列程序：摔（1）恰訂立公司章積程，確定組夜織機(jī)構(gòu)的設(shè)慣立。秤（2）懶法律、行政輩法規(guī)規(guī)定需些經(jīng)有關(guān)部門掏審批的要進(jìn)翅行報批，獲志得批準(zhǔn)文件冤。飼（3）躺股東繳納出飽資并由法定寒的驗資機(jī)構(gòu)庫驗資后出具現(xiàn)證明。愈（4）載向公司登記陷機(jī)關(guān)申請設(shè)伶立登記；發(fā)懲起人應(yīng)提交栽公司登記申截請書、公司涌章程、驗資繭證明、批準(zhǔn)贏文件等資料大。公司登記馳機(jī)關(guān)對符合襲公司法規(guī)定睛條件的，予當(dāng)以登記，發(fā)院給公司營業(yè)棄執(zhí)照；對不叔符合規(guī)定條歪件的，不予嘉登記。公司搏營業(yè)執(zhí)照簽寇發(fā)日期，為沿有限責(zé)任公純司成立日期維。聾（5）度公告，簽發(fā)衫出資證明書竹。有限責(zé)任鍵公司成立后濟(jì)，應(yīng)予公告攻，向股東簽希發(fā)出資證明普書。專以上為楚中國有限責(zé)愧任公司設(shè)立槳的基本程序皇。《公司法捆》第29條享規(guī)定：若設(shè)咽立有限責(zé)任問公司的同時就設(shè)立分公司招的，應(yīng)當(dāng)就鉆所設(shè)分公司散向公司登記儀機(jī)關(guān)申請登螞記，領(lǐng)取營宣業(yè)執(zhí)照；而見有限責(zé)任公蜜司成立后再擔(dān)設(shè)立分公司茶的，應(yīng)當(dāng)由愛公司法定代嬸表人向公司旁登記機(jī)關(guān)申碼請登記，領(lǐng)磁取營業(yè)執(zhí)照反。筆公司在們登記時若弄場虛作假，登筋記機(jī)關(guān)不依疾法辦事的，憲雙方都要承盾擔(dān)責(zé)任?！杜痉ā返诒?06條規(guī)盜定：違反公葵司法規(guī)定，很辦理公司登弟記時虛報注竊冊資本、提耳交虛假證明執(zhí)文件或者采熔取其他欺詐顛手段隱瞞重憶要事實取得遠(yuǎn)公司登記的鉛，責(zé)令改正看，對虛報注望冊資本的公瀉司，處于虛尤報注冊資本脊金額5％以押上10％以泉下的罰款；臺對提交虛假判證明文件或煌者采取其他鋒欺詐手段隱拳瞞重要事實兄的公司，處價以1萬元以三上10萬元旺以下的罰款彩；情節(jié)嚴(yán)重廢的，撤銷公放司登記。構(gòu)答成犯罪的，曠依法追究刑畜事責(zé)任。斜《公司嚼法》第22赤2條規(guī)定：新“廳公司登記機(jī)找關(guān)對不符合陰本法規(guī)定條煌件的登記申鹽請予以登記羨，情節(jié)嚴(yán)重帶的，對直接擇負(fù)責(zé)的主管梅人員和其他溝直接責(zé)任人巖員，依法給斗予行政處分謙。構(gòu)成犯罪粒的，依法追職究刑事責(zé)任貝。逆”另《公司法》歇第223條兼還規(guī)定：判“扯公司登記機(jī)魔關(guān)的上級部惹門強(qiáng)令公司嚷登記機(jī)關(guān)對碧不符合本法遲規(guī)定條件的華登記申請予不以登記的，至或者對違法跑登記進(jìn)行包倚庇的，對直盟接負(fù)責(zé)的主桿管人員和其確他直接責(zé)任孟人員依法給廁予行政處分圓。構(gòu)成犯罪席的，依法追先究刑事責(zé)任燦?；摹碧阂虼?，在公嚼司設(shè)立登記充中，不僅要可依法辦事，況更不能進(jìn)行孫行政干預(yù)，判以權(quán)以勢壓叉人，否則只描能接受法律閥的制裁。路此外，線公司成立后昏必須在合理池的時間內(nèi)開棚展生產(chǎn)、經(jīng)耽營工作，否務(wù)則要進(jìn)行處述理?！豆鞠鞣ā返?2崇5條規(guī)定：票公司成立后墊無正當(dāng)理由狡超過6個月利未開業(yè)的、奧或者開業(yè)后腫自行停業(yè)連公續(xù)6個月以竟上的，由公驅(qū)司登記機(jī)關(guān)舊吊銷其公司屋營業(yè)執(zhí)照。療公司登記事癥項發(fā)生變更殺時，未按照斃本法規(guī)定辦蠢理有關(guān)變更炎登記的，責(zé)布令限期登記乖，逾期不登糧記的，處以托1萬元以上蹦10萬元以舉下的罰款。餐當(dāng)事人車若對登記機(jī)弦關(guān)的作為或泳不作為有異證議，可通過用法定程序保擾護(hù)自己的權(quán)剪益?！豆窘挤ā返?2勝7條規(guī)定：磨“趴依照本法履遙行審批職責(zé)懲的有關(guān)主管王部門，對符晝合法定條件等的申請，不任予批準(zhǔn)的，鳥或者公司登沉記機(jī)關(guān)對符蝶合法定條件糕的申請，不畏予登記的，屬當(dāng)事人可以蠶依法申請復(fù)僅議或者提出螺行政訴訟。巖”批5．出猾資證明書帆股東的夸出資證明書切是一種證據(jù)鑼證券，不能形流通，而且紗必須是記名職式，其上要療記載自然人拔的姓名或政弊府、法人的滿名稱及住所津。它是股東歐出資的憑證護(hù)，轉(zhuǎn)讓股份詞的依據(jù)，是惰代表股東權(quán)撇益的書面憑觀證。出資證傘明書的內(nèi)容近必須記載一代定的事項，忙是為了有利卷于股東行使麥股東權(quán)，有董利公司對股泡東的管理。有《公司巾法》第30墊條規(guī)定：詳“偉出資證明書慚應(yīng)當(dāng)載明下解列事項：萌（1）軋公司名稱；因（2）峰公司登記日斧期；艙（3）貓公司注冊資湖本；糠（4）拴股東的姓名結(jié)或者名稱，慮繳納的出資散額和出資日妖期；灰（5）夢出資證明書銅的編號和核俊發(fā)日期。出狡資證明書由敢公司蓋章。情”名6．有煎限責(zé)任公司她股東的權(quán)利謹(jǐn)和義務(wù)同有限責(zé)血任公司的出尊資人即公司耐的股東。法棒律對股東的之資格一般沒彎有什么限制陽，外國人也手可以成為股返東。麻根據(jù)《榨公司法》第閱31條規(guī)定鐮：有限責(zé)任當(dāng)公司應(yīng)當(dāng)置延備股東名冊菌。以便于工哄作中查閱及判通知發(fā)放文練件等。股東才名冊應(yīng)記載刊下列事項：退股東姓名或峽者名稱和住裁所；股東的良出資額；出遷資證明書編潤號。瓣《公司宏法》第36記條還規(guī)定：洞若股東依法暑轉(zhuǎn)讓出資，鑼應(yīng)將受讓人線的姓名或名罰稱及住所及缸其受讓的出創(chuàng)資額記載于耀股東名冊上驢。夠（1）厭股東的權(quán)利右有限責(zé)嚇任公司的股芬東，其享有貓的權(quán)利基于扮對公司的出晃資，概括的瓜講，包括以褲下兩個方面療的權(quán)利：湊樓①和自益權(quán)。如聞獲得股息紅六利，公司解蛾散時分配財哲產(chǎn)的權(quán)利等輛。它是股東租為自己的利揭益而行使的溜權(quán)利。春嶄②瞞共益權(quán)。如已表決權(quán)，請黃求召開股東腹會，查閱會想計表冊等權(quán)談利。是股東后為公司也為鏡自己的利益合而行使的權(quán)度利。備根據(jù)中勻國公司法的規(guī)規(guī)定，有限澤責(zé)任公司的漸股東有以下則具體權(quán)利：敘池①降獲取紅利權(quán)?！豆九ā返?3猜條中規(guī)定：鄙“偷股東按照出鄰資比例分取蜘紅利。會”協(xié)顆②根查閱有關(guān)資雖料文件權(quán)咸《公司莖法》第32安條規(guī)定：式“機(jī)股東有權(quán)查濃閱股東會會慨議記錄和公味司財務(wù)會計疑報告，這樣管使其了解公碑司的生產(chǎn)經(jīng)尼營及經(jīng)濟(jì)效撫益。閘”士絡(luò)③仰增資的優(yōu)先踩認(rèn)股權(quán)啄《公司園法》第33叔條中規(guī)定：芽公司新增資桑本時，股東熊可以優(yōu)先認(rèn)臣繳出資。橋百④遇轉(zhuǎn)讓出資的擠優(yōu)先購買權(quán)薦依法轉(zhuǎn)改讓的出資，洗按《公司法慘》第35條附規(guī)定，在同裂等條件下，知其他股東對洋該出資有優(yōu)攪先購買權(quán)。術(shù)威⑤擴(kuò)轉(zhuǎn)讓出資權(quán)柄《公司虹法》第35具條規(guī)定：股當(dāng)東之間可以援相互轉(zhuǎn)讓其潑全部出資或肺部分出資。歸向股東以外鑄的人轉(zhuǎn)讓其氣出資時須經(jīng)遵全體股東過頃半數(shù)同意。負(fù)故⑥膨表決權(quán)話由全體挎股東組成的呢股東會是公膚司的權(quán)力機(jī)允構(gòu)，股東有翁權(quán)在股東會垮議上作出表紋決。股東按估照出資比例其行使表決權(quán)睬，也就是說冤，出資越多遣，表決權(quán)越出大。對股東蒸會通過及討屆論的關(guān)于公累司的重大問尤題，每一股閘東都有表決慘權(quán)。而且，套《公司法》綢第42條規(guī)我定：股東會坊的首次會議百由出資最多咽的股東召集伐和主持，依礙法行使取權(quán)蓄。瑞?、邏x舉權(quán)和被丑選舉權(quán)暢股東有驗權(quán)選舉和更方換公司的董掙事、監(jiān)事，級由此在一定斥程度上還可緞以參與公司披的生產(chǎn)經(jīng)營部管理。股東完的選舉權(quán)的奏形式往往由陶公司章程具壺體規(guī)定。助閑⑧輪剩余財產(chǎn)分雀配權(quán)滲中國《詢公司法》中潔規(guī)定：公司降破產(chǎn)清算時墾經(jīng)清償后的暮剩余財產(chǎn)，掃有限責(zé)任公它司按照股東廈的出資比例曉分配。竄（2）派股東的義務(wù)廁中國公司法答規(guī)定的股東蓄義務(wù)包括：悼壓①慶對公司債務(wù)栗負(fù)有限責(zé)任方有限責(zé)麗任公司的特元點決定，股事東以其出資求額為限對公御司的債務(wù)負(fù)孤有限責(zé)任。蔬腫②感出資的義務(wù)付股東應(yīng)擾當(dāng)足額繳納嘉公司章程中蒙規(guī)定的各自畝應(yīng)認(rèn)繳的出繁資額。按規(guī)恭定的出資方志式、出資比頸例進(jìn)行出資億，并對非貨地幣出資進(jìn)行窄合法驗資。領(lǐng)《公司法》懸第25條規(guī)執(zhí)定：股東不柏按規(guī)定出資壯，應(yīng)當(dāng)向已乒足額繳納出么資的股東承掉擔(dān)違約責(zé)任匙。蒜曬③起出資填補(bǔ)責(zé)齊任宜《公司艙法》第25臨條規(guī)定：公草司成立后，鋸發(fā)現(xiàn)作為出袋資的實物、北工業(yè)產(chǎn)權(quán)、殺非專利技術(shù)涌、土地使用嫂權(quán)的實際價打額顯著低于符公司章程所荷定價額的，長應(yīng)當(dāng)由交付掉該出資的股禁東補(bǔ)交其差傻額，公司設(shè)田立時的其他拼股東對其承販擔(dān)連帶責(zé)任居。中騎④夕不得抽回出以資交有限責(zé)懂任公司的資赴本一般不得蛛減少，而資愧本是公司生躬存和發(fā)展不能可缺少的重斥要物質(zhì)基礎(chǔ)宿。因此，《層公司法》第怖34條規(guī)定遼：美“蒙在公司登記名后，股東不題得抽回出資諷。囑”避怪⑤昂依法轉(zhuǎn)讓出貫資的義務(wù)股霉東可以轉(zhuǎn)讓許出資，但必偷須依法進(jìn)行酬?！豆痉ㄏ蟆返?5條冤規(guī)定：股東膜向股東以外公的人轉(zhuǎn)讓其教出資時，須尚經(jīng)全體股東巖過半數(shù)同意撓；不同意轉(zhuǎn)餐讓的股東應(yīng)主當(dāng)購買該轉(zhuǎn)臉讓的出資，巡如果不購買秋該轉(zhuǎn)讓的出滑資視為同意菊轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓候出資后，在畢股東名冊上急要進(jìn)行變更食登記。持一些國及家的公司法遇還規(guī)定股東浮有追加出資堵的義務(wù)。追動加出資，就俘是增繳股款述，股東除初新次出資外，困股東會可作很出決議，要錯求股東對超挖過其出資金闖額的再次繳諒款。此項義租務(wù)中國公司作法未作規(guī)定仇。著7．有狐限責(zé)任公司鵲的組織機(jī)構(gòu)繭有限責(zé)瑞任公司的組畝織機(jī)構(gòu)主要低指股東會、眼董事會和監(jiān)結(jié)事會，它們青在公司內(nèi)各柿司其職，各頭負(fù)其責(zé)，相甜互分工合作西，使公司的碧生產(chǎn)經(jīng)營活逝動有序、順翼利地開展。掏股東會勻是有限責(zé)任呆公司的最高專權(quán)力機(jī)關(guān)。儉董事會的組爆成和公司的嫩任何重大決京策都必須經(jīng)擊股東會通過米和認(rèn)可批準(zhǔn)鈴才能生效；合股東的生產(chǎn)唇管理參與權(quán)朱也主要通過珍參加股東會登的表決來實罵現(xiàn)。因此，警股東會也是雅股東表達(dá)其組意志和利益發(fā)要求的主要撒場所。需董事會京是由股東會磁選舉出來的穴有限責(zé)任公篇司的常設(shè)執(zhí)坦行機(jī)構(gòu)。它肅是公司成立姨所必備的條腰件，其組織碧必須在公司概法或公司章烘程中明確予蓮以規(guī)定。股排東會作出的累表達(dá)股東意嚴(yán)志的各項決含議，由董事護(hù)會執(zhí)行，因北此，董事會守是執(zhí)行公司掘業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)字，實現(xiàn)股東肅會的決議，賣組織和管理點公司生產(chǎn)經(jīng)恒營的正常運常轉(zhuǎn)。頃監(jiān)事會羅或監(jiān)事，對圈于有限責(zé)任國公司，可以影設(shè)置，也可喪以不設(shè)置。撒監(jiān)事會是一饒個專職的監(jiān)德督機(jī)構(gòu)，代滲理股東行使悔對公司經(jīng)營辦生產(chǎn)發(fā)展的浙監(jiān)督職能，者防止和制裁醬董事會濫用波職權(quán)，以權(quán)作謀私，做出鬧有損公司及賄股東利益的針行為。監(jiān)事繩會的職權(quán)往累往由法律直借接規(guī)定。邊A、股漿東會幸股東會接由全體股東腸組成。公司某的一切重大痛事項，須經(jīng)窄股東會作出潮決議。《公武司法》第3螞7條規(guī)定：可“鄰有限責(zé)任公不司股東會由屆全體股東組嶺成，股東會撿是公司的權(quán)貪力機(jī)構(gòu)，依身照本法行使便職權(quán)。旺”杜（1）緩股東會會議批的種類字股東會扯是公司的必臣要機(jī)關(guān)，但歇非常設(shè)機(jī)關(guān)懸。股東會會臥議分定期會壺議和臨時會趁議。定期會協(xié)議是法定期游限內(nèi)必須召禾開的、主要長討論決定公賄司的重大事顛務(wù)的會議。機(jī)各國公司法遍都規(guī)定兩個傅定期股東會藏之間有一定乖的時間限度物，若超過期助限仍不召開茶會議，有管蜘轄權(quán)的法院瀉有權(quán)根據(jù)任善何股東的要湯求，迅即責(zé)幼令公司舉行牌會議。臨時以會議是指在辮兩次股東定柿期會議之間監(jiān)不定期召開壘的討論決定耽公司重大決鋤策問題的股黃東會議。各托國公司法一佛般規(guī)定以下肅三種情況可王召開股東臨預(yù)時會議：董撓事會集體通嫁過決議或董芝事會簽署書桑面同意書后籃由董事會召防開；由法定炭的持有一定桑數(shù)目股權(quán)的周股東召開；瓦法院根據(jù)自芬己的動議或蝶有關(guān)董事、拔股東的申請?zhí)l(fā)布指令召耀開。根據(jù)中塞國《公司法崗》第43條劃的規(guī)定，代芒表1岸/釘4以上表決戒權(quán)的股東，毛1躺/堪3以上的董衛(wèi)事或者監(jiān)事鋪，可以提議棟召開臨時會銷議。呼（2）婚股東會的通某知和召集唱召集股療東會，應(yīng)該瞞提前通知。咱各國公司法惹對此一般都來有規(guī)定，以窮便于股東安勤排工作，保息證會議的正脈常召開。如庭日本規(guī)定，顛召集股東會溫至少應(yīng)在開給會一周前向應(yīng)股東發(fā)出通挪知；法國規(guī)春定應(yīng)于開會涉15日前發(fā)驅(qū)出通知。《收公司法》第藥44條第1纖款規(guī)定：坐“吃召開股東會夕會議，應(yīng)當(dāng)制于會議召開蓄15日前通其知全體股東爪。提”設(shè)股東會重的召集一般繁由董事會或訪監(jiān)事會召集炸。中國公司翅法規(guī)定：股俯東會的首次水會議由出資污最多的股東吐召集。股東緣會定期會議步一般每年至畏少召集一次昆。有限責(zé)任涉公司設(shè)立董緣事會的，股降東會會議由岔董事會召集職，董事長主鄰持，董事長載因特殊原因通不能履行職貍務(wù)時，由董循事長指定的騰副董事長或轎者其他董事圓主持。另外妥還規(guī)定：有怨限責(zé)任公司援，股東人少折和不設(shè)董事乞會的，執(zhí)行缺董事依章程暑規(guī)定行使職你權(quán)。搶（3）旅股東會的出爽席、表決和炒決議汽《公司毒法》第41絨條規(guī)定：襪“抹股東會會議皇的表決由股遞東按照出資奉比例行使表下決權(quán)。年”華即以出資額秧的多少決定處表決權(quán)的多亞少。中國公忠司法還規(guī)定史：股東會的惕議事方式和勻表決程序，反除本法有規(guī)載定的以外，舟由公司章程響決定。股東列一般都應(yīng)該湖出席股東會票，本人不能擊親自到會的已，可以委托烤代理人出席趴股東會代其核行使權(quán)利，厲但須出具委休托書，載明乖委托范圍。擔(dān)對于股東會辟職權(quán)范圍內(nèi)心的決議，參始加股東會會逆議的股東必擾須達(dá)到一定丘的法定人數(shù)劈，會議才被盤視為合法，閉通過的決議鞭才能生效。職這一法定人爹數(shù)多由公司質(zhì)章程具體規(guī)芳定，我國《災(zāi)公司法》對越此無明確規(guī)能定。真股東會酸的決議，經(jīng)瓣股東的表決謎，往往要求投達(dá)到法定多敬數(shù)才能通過救。股東會的奮決議分普通惹決議和特別傷決議，其各爪自范圍由公閘司法或公司賀章程具體確襲定。對于普擺通決議，過搖半數(shù)有表決貌權(quán)的股東同紡意即可視為擾通過，而特羞別決議，則快須經(jīng)全體股代東半數(shù)以上曲出席且有3貼A4以上的苦有表決權(quán)的央股東同意。救《公司烤法》第39芒條第2款規(guī)膽定：花“矩股東會對公哲司增加或者樓減少注冊資盆本，分立、粘合并、解散址或者變更公像司形式作出喬決議，必須棟經(jīng)代表2吩/屠3以上表決陳權(quán)的股東通君過。努”授《公司法》惠第40條規(guī)慕定：梨“賞公司可以修宵改章程。修謹(jǐn)改公司章程壘的決議，必連須經(jīng)代表2號/異3以上表決聾權(quán)的股東通刪過。切”滲可見，《公餅司法》已明嚼確了特別決仿議的內(nèi)容。鎮(zhèn)對于股巴東會作出的早決議，一般套要求書面形引式?！豆酒欧ā返?4泄條第2款規(guī)況定：俯“基股東會應(yīng)當(dāng)術(shù)對所議事項紹的決定作成樓會議記錄，壁出席會議的孩股東應(yīng)當(dāng)在臺會議記錄上禿簽名。賤”任這樣規(guī)定，啞便于股東了待解和查閱，竹利于防止糾框紛的發(fā)生和糧股東權(quán)利的耕保障。讀（4）扮股東會的職職權(quán)雁股東會護(hù)作為有限責(zé)抓任公司的權(quán)正力機(jī)構(gòu)，根袖據(jù)《公司法年》第38條繡規(guī)定，其職功權(quán)主要是：屠容①援經(jīng)營方針和源投資計劃決薯定權(quán)；股東付會可通過決閑議決定公司蛛的發(fā)展戰(zhàn)略劣、目標(biāo)和措斜施。導(dǎo)差②慘選舉和更換薯董事權(quán)；股疲東會有權(quán)依濫公司章程規(guī)售定的董事選勞任條件選舉賊和更換董事喘會組成成員待，并決定有艱關(guān)董事的報旁酬事宜。鞏虹③界選擇和更換艘監(jiān)事權(quán)；股冶東會只有權(quán)壞依規(guī)定選舉料和更換由股榜東代表出任簽的監(jiān)事并決僵定其報酬事恥項，而對監(jiān)襯事會中的職竿工代表無權(quán)利選舉和更換箏。播婦④午審批董事會嗚報告權(quán)；董恥事會在股東行會的領(lǐng)導(dǎo)下撕工作，直接蠅對公司的日丙常生產(chǎn)經(jīng)營役活動進(jìn)行領(lǐng)傷導(dǎo)和管理，硬因此，股東介會有權(quán)對董歡事會提出的府各項工作報供告進(jìn)行審議萍批準(zhǔn)，符合嘆要求的，予悟以通過。皆插⑤鐮審批監(jiān)事會亞或監(jiān)事的報彼告權(quán)；監(jiān)事床會或不設(shè)監(jiān)除事會而設(shè)的呈監(jiān)事對公司慮高級職員及慣公司的業(yè)務(wù)樸執(zhí)行有監(jiān)督溉義務(wù)，因此抖，股東會有搶權(quán)對其提出躁的各項工作寒報告進(jìn)行審惹議批準(zhǔn)，切智實加強(qiáng)公司拍的內(nèi)部監(jiān)督院，保證合理殊的監(jiān)事人選太和合法的業(yè)戴務(wù)活動。洗末⑥樂審批公司年種度財務(wù)預(yù)算爛、決算方案替權(quán)；對于董園事會制訂的黎公司年度預(yù)扔算、決算方惕案，股東會慢要進(jìn)行審議長批準(zhǔn)，使股逃?xùn)|了解公司肉的發(fā)展前景林。題厲⑦涌審批公司的顛利潤分配方支案和彌補(bǔ)虧賺損方案權(quán)；轉(zhuǎn)股東會對董朵事會制訂的熊公司利潤分始配方案和彌演補(bǔ)虧損方案振進(jìn)行審議，倉使股東對公帖司的生產(chǎn)經(jīng)俱營狀況及經(jīng)絞濟(jì)效益情況供有所掌握。體⑧緊對公司增加左或者減少注籃冊資本作出每決議權(quán)；對貌于有限責(zé)任仗公司，注冊溉資本的增減博須經(jīng)2筒/鬧3以上表決何權(quán)的股東通絨過才能使決扯議生效。疏境⑨奮對發(fā)行債券昌的決議權(quán)；箱公司成立后紡，可向社會動公眾發(fā)行債刪券以籌集資植金。股東會賞有權(quán)決定是勇否可行?！队泄痉ā返阪?59條規(guī)洲定：療“撿國有獨資公萄司和兩個以索上的國有企繁業(yè)或者其他仇兩個以上的饞國有投資主原體投資設(shè)立碌的有限責(zé)任統(tǒng)公司，為籌船集生產(chǎn)經(jīng)營夜資金，可以煌依照本法發(fā)得行公司債券胳。勝”牌即，并非所辟有的有限責(zé)刃任公司都可莊以發(fā)行債券泉。園溪⑩嗚對外轉(zhuǎn)讓出絹資的決議權(quán)榆；股東若向宴公司股東以選外的人轉(zhuǎn)讓抱出資，須經(jīng)耗股東會對此竄作出決議，巧全體股東的山過半數(shù)同意淡才能實現(xiàn)。久濃⑾腿對公司合并妨、分立、變標(biāo)更公司形式蜜、解散和清暗算等事項的廈決議權(quán)；以嗚上事項，事芝關(guān)有限責(zé)任淡公司的生存嗽和發(fā)展，須中經(jīng)代表2／目3以上表決淘權(quán)的股東通暴過。搶⑿制對公司章程駐的修議權(quán)。核作為規(guī)定公哭司方向及重昌要事項、組彩織機(jī)構(gòu)原則元的公司章程軟，是公司各簽部門權(quán)利、供義務(wù)、職責(zé)艘的規(guī)定，其磨修改決議，無為公司股東徑會的特別決周議，須經(jīng)代鄰表2／3以舅上表決權(quán)的位股東通過。仍B、董杏事會趣有限責(zé)切任公司的董縱事會是公司艱法人組織的軋領(lǐng)導(dǎo)和管理躲機(jī)構(gòu)，是公糊司經(jīng)營決策愧和業(yè)務(wù)執(zhí)行堡機(jī)關(guān)，是公第司對外進(jìn)行考生產(chǎn)經(jīng)營活側(cè)動的全權(quán)代鑼表，公司的瘦所有內(nèi)外事拆務(wù)和業(yè)務(wù)都贊在其領(lǐng)導(dǎo)下捉進(jìn)行。攝（1）闖董事的選任侮和人數(shù)膀董事是檢由股東會選舍舉產(chǎn)生的，蠻代表股東對毛公司的業(yè)務(wù)趣進(jìn)行決策和條執(zhí)行的專門吐人才。對于獄董事的選任遺，是否必須滿是股東，大間多數(shù)國家的懷公司法都強(qiáng)膊調(diào)紀(jì)“境適任原則懸”樓，即股東或井公司以外的數(shù)人均可任董魚事，以選擇蓄適合的管理穿人才。中國稈公司法未明壟確規(guī)定這方興面的限制，協(xié)因此可以認(rèn)仍為同樣遵從艱的是艱“代適任原則許”煮，不要求一別定是股東才競能擔(dān)任董事妻。窮各國公鉤司法對董事篇會的人數(shù)有銀不同的規(guī)定此，對此出發(fā)演點應(yīng)著眼于界如何使董事漿會更有效地鍬領(lǐng)導(dǎo)公司業(yè)達(dá)務(wù)，所以一需般只規(guī)定最振高和最低人濁數(shù)，具體數(shù)瘋額由各公司倦章程規(guī)定，煙此外還有一培個慣例，就陪是規(guī)定董事菌的數(shù)目須為騾奇數(shù)，目的輩為了減少董清事會進(jìn)行表晝決時出現(xiàn)僵盒局。摔中國《裝公司法》第拘45條對有豎限責(zé)任公司特的董事會人做數(shù)及組成有符如下規(guī)定，駱有限責(zé)任公拳司設(shè)董事會雅，其成員為告3人至13疼人。兩個以掏上的國有企剃業(yè)或者其他閃兩個以上的俗國有投資主皇體投資設(shè)立福的有限責(zé)任泄公司，其董五事會成員中皇應(yīng)當(dāng)有職工革代表。董事雙會中的職工續(xù)代表由公司赤職工民主選姨舉產(chǎn)生。董政事會設(shè)董事到長1人，可炕以設(shè)副董事開長1至2人達(dá)。董事長、聲副董事長的譜產(chǎn)生辦法由希公司章程規(guī)爬定?！豆举e法》第51疲條又規(guī)定：助“洪有限責(zé)任公坑司，股東人續(xù)數(shù)較少和規(guī)右模較小的，庫可以設(shè)1名態(tài)執(zhí)行董事，襪不設(shè)董事會疑。隔”辮由此可見，瘡中國有限責(zé)帆任公司的董燈事會具體人堤數(shù)由公司根弟據(jù)實際情況酷在章程中確快定。洋（2）更董事的任期型及董事長關(guān)液于董事的任縮期，《公司船法》第47皺條規(guī)定：窗“貨董事任期由態(tài)公司章程規(guī)額定，但每屆際任期不得超惡過3年。董緞事任期屆滿絨，連選可以邪連任。董事剪在任期屆滿途前，股東會筋不得無故解鹿除其職務(wù)。捎”善這與西方公悶司法對董事塞的任期無限梨制性的規(guī)定究是相適應(yīng)的誘，有利于董企事會組成人液員的穩(wěn)定及仿調(diào)動董事的逢積極性，在允工作中對公贊司勤懇敬業(yè)元。繳根據(jù)中粱國《公司法糖》第45條燥規(guī)定，對于傅設(shè)有董事會盆的有限責(zé)任叔公司，董事鍛長為公司的飽法定代表人懶；第51條遮規(guī)定，對于密不設(shè)董事會杰的有限責(zé)任角公司，執(zhí)行奮董事為公司氏的法定代表虹人。末（3）希董事會會議關(guān)的通知、召夠集與決議御董事會涉會議主要解魂決有關(guān)公司絨的生產(chǎn)經(jīng)營愧問題，是董俱事會實施對質(zhì)公司的領(lǐng)導(dǎo)宇權(quán)和決策權(quán)礙的場所。各途國立法規(guī)定貧，召開董事炕會會議前，賢必須給董事覽發(fā)出通知，接或半個月前乎或一個星期災(zāi)前或月“殘在足夠的時糊間轉(zhuǎn)”腔內(nèi)送達(dá)。《洋公司法》規(guī)塞定，召開董廚事會會議，汽應(yīng)當(dāng)于會議儀召開10日陶前通知全體政董事。資對董事遺會會議的召垃集人和主持臟人往往也在終法律中有所啟規(guī)定?！豆逅痉ā返?閥8條規(guī)定：柱“辭董事會會議蹤由董事長召介集和主持；伏董事長因特底殊原因不能緩履行職務(wù)時費，由董事長霜指定副董事釘長或者其他僑董事召集和見主持。1／嘗3以上董事遵可以提議召財開董事會會女議。稻”內(nèi)對于董爬事會會議決庸議，與股東該會一樣，也當(dāng)分為普通決距議和特別決蘆議。決議的染通過方式多填采用一人一垂票的形式。壩《公司法》紛規(guī)定：董事心會的議事方艇式和表決程葉序，除法律拒有規(guī)定的以蔬外，由公司朋章程規(guī)定。寸此外，董事矮會應(yīng)當(dāng)對所六議事項作出芬的決定作成挪會議記錄，是出席會議的社董事應(yīng)當(dāng)在崗會議記錄上階簽名。股（4）昂董事會的職暴權(quán)竹董事會怨的主要職權(quán)喇體現(xiàn)在對公擁司重大問題津的決策權(quán)。植《公司法》旦第46條明棵確規(guī)定：條“坡董事會對股故東會負(fù)責(zé)，菊行使下列職苦權(quán)：慨虛①征負(fù)責(zé)召集股懇東會，并向巾股東會報告涌工作；是位②折執(zhí)行股東會壁的決議；照必③矩決定公司的波經(jīng)營計劃和身投資方案；笑叛④外制訂公司的論年度財務(wù)預(yù)世算方案、決章算方案；角說⑤宿制訂公司的隱利潤分配方每案和彌補(bǔ)虧尺損方案；笛率⑥爛制訂公司增羨加或者減少駐注冊資本的杠方案；圣茅⑦于擬訂公司合末并、分立、怖變更公司形骨式、解散的除方案；安墳⑧撲決定公司內(nèi)傘部機(jī)構(gòu)的設(shè)憑置；般誓⑨悼聘任或者解曉聘公司經(jīng)理惱（總經(jīng)理）螺（以下簡稱戚經(jīng)理），根協(xié)據(jù)經(jīng)理的提戰(zhàn)名，聘任或今者解聘公司纖副經(jīng)理、財通務(wù)負(fù)責(zé)人，椅決定其報酬蔑事項；蜜駐⑩棵制定公司的慘基本管理制素度。丟”腫對比有躬限責(zé)任公司退董事會與股次東會的職權(quán)僑，可見，董肉事會的主要案任務(wù)在于將毀公司的經(jīng)營亡方針具體化夠，提出專門仁業(yè)務(wù)事項的放方案、措施詠，由股東會朋討論通過；太而對公司管桌理機(jī)構(gòu)的設(shè)替置，高級管慌理人員的任撈免及報酬，見公司的基本燥規(guī)章行使實墊際權(quán)力，可豈以直接決定激和負(fù)責(zé)。因蒜此，董事會去是在股東會劇的領(lǐng)導(dǎo)下，研主管目標(biāo)，健方針的措施漂制訂與實際梢執(zhí)行的機(jī)構(gòu)姜。庫C、公皺司經(jīng)理蛋公司經(jīng)明理或總經(jīng)理巴，是有限責(zé)首任公司負(fù)責(zé)終并控制公司絹及其分支機(jī)菠構(gòu)各生產(chǎn)部疫門或其它業(yè)跌務(wù)單位的高鹿級職員，對鍛公司事務(wù)進(jìn)熟行具體管理峽，并能全權(quán)突代表公司從厲事交易活動府。總經(jīng)理必盒須服從董事潮會的所有決周議和指示，硬并使之在公廁司的生產(chǎn)經(jīng)鏟營活動中得缺以有效的貫叢徹和執(zhí)行。溉在西方國家笛，總經(jīng)理的刪具體權(quán)限范育圍一般在公偵司章程中規(guī)獸定，而中國方對此更為重屬視，直接以抗法律的形式扇予以確定。門根據(jù)西燦方國家公司客發(fā)展的經(jīng)驗磁教訓(xùn)，參考債國外的規(guī)定灘，糠《公司漠法》第50荷條明確具體暫地規(guī)定：索“鋒有限責(zé)任公蔬司設(shè)經(jīng)理，凍由董事會聘釀任或者解聘腿。經(jīng)理對董勢事會負(fù)責(zé)，耳行使下列職黎權(quán)：拔（1）愿主持公司的告生產(chǎn)經(jīng)營管衣理工作，組章織實施董事繪會決議；閑（2）頓組織實施公晚司年度經(jīng)營塌計劃和投資熊方案；暴（3）別擬訂公司內(nèi)岡部管理機(jī)構(gòu)紗設(shè)置方案；孟（4）臨擬訂公司的肌基本管理制城度；遼（5）采制定公司的持具體規(guī)章；柱（6）上提請聘任或龍者解聘公司傷副經(jīng)理，財定務(wù)負(fù)責(zé)人；去（7）脆聘任或者解摸聘除應(yīng)由董鼠事會聘任或討者解聘以外圈的負(fù)責(zé)管理登人員；伐（8）棗公司章程和卻董事會授予露的其他職權(quán)岸。經(jīng)理列席銜董事會會議開。喇”垂可見，瓣經(jīng)理是董事扎會領(lǐng)導(dǎo)下的辭具體執(zhí)行部桂門，更直接片地參與和管潔理公司的業(yè)針務(wù)活動。拍D、監(jiān)宗事會遮監(jiān)事會標(biāo)又稱監(jiān)察人摩，是對董事堵會執(zhí)行業(yè)務(wù)線活動實行監(jiān)略督的機(jī)關(guān)?；螌τ谟邢挢?zé)師任公司，監(jiān)用事會在西方墓公司法中被聚視為公司的產(chǎn)任意機(jī)關(guān)，叉即可以設(shè)置抽也可以不設(shè)某置，或達(dá)到鉗一定的條件欄才必須設(shè)置竹。覽（1）智監(jiān)事會的組做成和任期浩根據(jù)中女國《公司法足》第51條制規(guī)定，有限叫責(zé)任公司，決經(jīng)營規(guī)模較匙大的，設(shè)立輛監(jiān)事會，其頃成員不得少威于3人。監(jiān)兆事會應(yīng)在其副組成人員中班推選1名召黃集人；股東奔人數(shù)較少和搏規(guī)模較小的紹可以設(shè)1至考2名監(jiān)事。怎監(jiān)事會由股扛東代表和適簽當(dāng)比例的公勤司職工代表志構(gòu)成，具體冊比例由公司奸章程規(guī)定。巖監(jiān)事和瞎董事一樣，魂有期限規(guī)定賄。根據(jù)《公燭司法》第5雙3條規(guī)定，捕有限責(zé)任公榨司的監(jiān)事任粱期為每3年犧一屆，可以番連選連任。經(jīng)（2）唇監(jiān)事會的選貪任和限制逗監(jiān)事會勉成員的選任玉可以在章程約中規(guī)定，也紀(jì)可以由股東緣會決定，且湖往往規(guī)定某貪些限制條件翁。如法國規(guī)之定主要負(fù)責(zé)杜公司財務(wù)審必核的監(jiān)察人須必須是股東獄，但業(yè)務(wù)執(zhí)減行人及其配塵偶，以及金撇錢以外的財喊產(chǎn)出資人、盯特別受益人承、定其受報紫酬