2022年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，登記機(jī)關(guān)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的期限是()。

A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內(nèi)

B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內(nèi)

C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內(nèi)

D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內(nèi)

2.根據(jù)合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

3.甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說(shuō)法符合規(guī)定的是()。

A.甲不得將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租

B.甲將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租,應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后,原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

4.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

5.關(guān)于《對(duì)外貿(mào)易法》適用范圍的說(shuō)法，不正確的是（）。

A.適用于貨物進(jìn)出口B.適用于與國(guó)際服務(wù)貿(mào)易相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)C.適用于中國(guó)內(nèi)地D.適用于香港特別行政區(qū)

6.某股份有限公司2011年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。2013年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2013年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)（）萬(wàn)元。

A.2400B.1900C.1400D.900

7.甲公司欠乙商場(chǎng)貨款20萬(wàn)元（未到期），乙商場(chǎng)欠甲公司貨款17萬(wàn)元（已到期），甲公司擬主張抵銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.甲公司主張抵銷時(shí)可以附帶條件

B.甲公司主張抵銷時(shí)可以附帶期限

C.甲公司可以主張抵銷

D.甲公司無(wú)權(quán)主張抵銷，要看乙商場(chǎng)的意見(jiàn)

8.第

18

題

張某為合伙企業(yè)的合伙人，王某為張某個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人。當(dāng)張某無(wú)力用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償王某的債務(wù)時(shí)，王某可以按照法律規(guī)定行使的權(quán)利是（）。

A.代位行使張某在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

C.以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

D.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償．

9.虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。對(duì)此，下列表述正確的是（）。

A.投資人實(shí)際損失包括投資額的傭金和印花稅

B.行為人的虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資人持股期間基于股東身份取得的紅利，可以沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

D.已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時(shí)，證券價(jià)格按除權(quán)后的價(jià)格計(jì)算

10.甲公司對(duì)外負(fù)債300萬(wàn)元，甲公司將一部分優(yōu)良資產(chǎn)分離去另成立乙公司，甲、乙公司和債權(quán)人對(duì)于清償300萬(wàn)元債務(wù)的問(wèn)題沒(méi)有協(xié)議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司分立后300萬(wàn)元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)由乙公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)由甲公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

11.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于支票上的次債務(wù)人的是（）

A.出票人B.背書(shū)人C.保證人D.付款人

12.

第

26

題

甲、乙、丙共同投資沒(méi)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，需全體合伙人一致同意的是（）.

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

14.2021年，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)定揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)有限公司與交易相對(duì)人達(dá)成并實(shí)施固定轉(zhuǎn)售價(jià)格、限定最低轉(zhuǎn)售價(jià)格的壟斷行為。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，上述行為構(gòu)成（）。

A.《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議行為

B.《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議行為

C.《反壟斷法》允許的橫向壟斷協(xié)議行為

D.《反壟斷法》允許的縱向壟斷協(xié)議行為

15.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

16.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈(zèng)B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔(dān)保D.進(jìn)行重大投資

17.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(??)。

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

18.

第

9

題

本票自出票之日起，付款提示期限最長(zhǎng)不得超過(guò)（）。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.6個(gè)月

19.下列行為中，屬于沒(méi)有正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品的是()。

A.低于成本價(jià)銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場(chǎng)為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價(jià)以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，因?yàn)樾獦I(yè)而降價(jià)銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實(shí)力，為了迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，持續(xù)低于成本價(jià)格銷售商品

20.李某為甲股份公司的董事長(zhǎng)．趙某為乙股份公司的董事長(zhǎng)。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個(gè)自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會(huì)上，全體股東表決通過(guò)向李某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

B.甲公司股東大會(huì)上，出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會(huì)全體股東參會(huì)，經(jīng)過(guò)甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過(guò)為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對(duì)外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

二、多選題(10題)21.第

33

題

根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國(guó)目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種（）。

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)B.中外合資股份有限公司C.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)D.外資企業(yè)

22.

第

29

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)職權(quán)的有（）。

A.任命企業(yè)總經(jīng)理B.任命企業(yè)副總經(jīng)理C.任命企業(yè)總會(huì)計(jì)師D.任命企業(yè)總工程師

23.2011年7月13日甲欠乙100萬(wàn)元貨款，甲以自己價(jià)值120萬(wàn)元的一輛轎車作為抵押，簽訂下抵押合同，并于7月15日辦理抵押登記。抵押期間，甲借給丙使用，丙酒后駕駛出了車禍，該轎車毀損了60％。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.7月15日乙取得該轎車的抵押權(quán)

B.丙應(yīng)向甲賠償損失

C.乙可以就該轎車的保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

D.殘存的轎車仍擔(dān)保乙債權(quán)的全部

24.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

25.保證期間為保證責(zé)任的存續(xù)期間，是債權(quán)人向保證人行使追索權(quán)的期間。下列關(guān)于保證期間的表述，正確的有()。

A.如果當(dāng)事人沒(méi)有約定保證期間的，保證期間為6個(gè)月

B.保證期間發(fā)生不可抗力的，適用訴訟時(shí)效中止的規(guī)定

C.保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒(méi)有約定

D.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明

26.甲委托乙采購(gòu)一批電腦，乙受丙誘騙高價(jià)采購(gòu)了一批劣質(zhì)手機(jī)。丙一直以銷售劣質(zhì)手機(jī)為業(yè)，甲對(duì)此知情。關(guān)于手機(jī)買賣合同，下列哪些表述是正確的（）A.A.甲有權(quán)追認(rèn)B.甲有權(quán)撤銷C.乙有權(quán)以甲的名義撤銷D.丙有權(quán)撤銷

27.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的表述中，不正確的有（）

A.金融企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估

B.金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

C.金融企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)與外商合資經(jīng)營(yíng)或者合作經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)行為，資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行備案

D.金融企業(yè)發(fā)生上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形的，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估

28.

第

22

題

根據(jù)抗辯原因及抗辯效力的不同，票據(jù)抗辯分為（）。

A.對(duì)物抗辯B.對(duì)事抗辯C.對(duì)人抗辯D.對(duì)票抗辯

29.債權(quán)人甲認(rèn)為債務(wù)人乙怠于行使其債權(quán)給下造成損害欲提起代位訴訟。下列各項(xiàng)債權(quán)中，不得提起代位權(quán)訴訟的有（）。

A.安鼉費(fèi)給付請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.因繼承關(guān)系產(chǎn)乍的給付請(qǐng)求權(quán)

30.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國(guó)境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其中：甲、乙為國(guó)有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國(guó)企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營(yíng)企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的有（）。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營(yíng)企業(yè)股東以外的另一國(guó)有企業(yè)

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

罰款屬于行政責(zé)任的一種。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

并購(gòu)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國(guó)際通過(guò)的評(píng)估方法。（）

A.是B.否

36.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬(wàn)元的本票交收款人乙，乙背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬(wàn)元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬(wàn)元，戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。（）

A.是B.否

40.第

47

題

銀行卡發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對(duì)賬服務(wù)，按月提供對(duì)賬結(jié)單。即使自上一月份結(jié)單后，持卡人賬戶沒(méi)有進(jìn)行任何交易，也沒(méi)有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結(jié)單。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2005年2006年2007年凈利潤(rùn)80012001800營(yíng)業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬(wàn)股，其中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為2000萬(wàn)股，其余向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)，但申請(qǐng)的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬(wàn)元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬(wàn)元，還有300萬(wàn)元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開(kāi)發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒(méi)有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)的方式，通過(guò)了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問(wèn)題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（3）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中，其凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說(shuō)明理由。

（5）公司2007年的申請(qǐng)是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

42.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說(shuō)明理由。

43.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否享有追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

44.（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價(jià)10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給戊。丁將該事項(xiàng)通知了甲、乙、丙，三人均表示反對(duì)，但無(wú)人主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，于是丁將自己的份額轉(zhuǎn)讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運(yùn)輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟(jì)損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對(duì)該事項(xiàng)在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對(duì)。張某支付了50萬(wàn)元的價(jià)款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過(guò)戶手續(xù)。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬(wàn)元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊?并說(shuō)明理由。（2）乙是否有權(quán)拒絕王某的賠償要求?并說(shuō)明理由。（3）甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權(quán)將該汽車賣給張某？在未辦理登記過(guò)戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務(wù)，葉某在行使抵押權(quán)時(shí)，張某能否以其所有權(quán)對(duì)抗葉某的抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。

47.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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48.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交在深圳證券交易所主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(以下簡(jiǎn)稱“IPO”)的申請(qǐng)。為解決公司應(yīng)收賬款余額過(guò)大的問(wèn)題，順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長(zhǎng)趙某決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過(guò)上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計(jì)服務(wù)并開(kāi)具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價(jià)格買入甲公司股票1萬(wàn)股。2021年7月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)甲公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計(jì)時(shí)，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會(huì)計(jì)師僅對(duì)其中4家進(jìn)行了替代測(cè)試。2021年8月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司出具行政處罰決定書(shū)，認(rèn)定甲公司在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價(jià)格買入甲公司股票2萬(wàn)股，之后甲公司股價(jià)持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價(jià)格將持有的2萬(wàn)股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價(jià)格將持有的甲公司1萬(wàn)股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)趙某應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。

49.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn)，期間以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600萬(wàn)。公司擬定了三種方案交由財(cái)務(wù)顧問(wèn)審議：第一種方案，在深交所向不特定對(duì)象發(fā)行。發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的75％。財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為發(fā)行方案存在一定問(wèn)題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會(huì)通過(guò)決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。隨后，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)增發(fā)事宜進(jìn)行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過(guò)其他股東表決同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購(gòu)要約。早在5月中旬．市場(chǎng)就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價(jià)異動(dòng)進(jìn)行說(shuō)明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項(xiàng)．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉(cāng)，以漲停價(jià)買入騰飛公司股票1萬(wàn)股。同時(shí)，匯通基金公司準(zhǔn)備了大量資金準(zhǔn)備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參與討論此次投資事宜，會(huì)后，吳某告知其好友于某．于某當(dāng)即購(gòu)入騰飛公司股票1萬(wàn)股。7月1日，證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實(shí)。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)對(duì)二者進(jìn)行處罰．二者均提出異議，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)的處罰沒(méi)有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬(wàn)元。董事會(huì)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司，何某之妻認(rèn)為自己已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)處罰，且公司沒(méi)有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開(kāi)發(fā)行新股的條件?并說(shuō)明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說(shuō)明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（4）新星科技認(rèn)為“只要增發(fā)經(jīng)過(guò)其他股東同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購(gòu)要約”的觀點(diǎn)．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說(shuō)明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說(shuō)明理由。（6）證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰是否有法律依據(jù)?并說(shuō)明理由。（7）董事會(huì)是否有權(quán)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司?并說(shuō)明理由。

50.B銀行是否有權(quán)向C公司就其購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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參考答案

1.C解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的審批期限。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到設(shè)立申請(qǐng)文件之日起15日內(nèi)，對(duì)符合條件的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)登記。

2.C本題主要考核提前償還貸款利息的計(jì)算，按照規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除"-3事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

3.D本題考核抵押權(quán)的效力。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)設(shè)立后抵押財(cái)產(chǎn)出租的，該租賃關(guān)系不得對(duì)抗已登記的抵押權(quán)。本題抵押權(quán)設(shè)定在先，出租在后,抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后，租賃合同對(duì)受讓人不具有約束力。

4.C選項(xiàng)ABD不符合，選項(xiàng)C符合，根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”（而非實(shí)繳）為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

5.D【解析】本題考核《對(duì)外貿(mào)易法》的適用范圍。我國(guó)《對(duì)外貿(mào)易法》僅適用中國(guó)內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

6.C【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其累計(jì)債券余額不得超過(guò)最近一期末公司凈資產(chǎn)額的40％，累計(jì)債券余額是指公司成立以來(lái)發(fā)行的所有債券尚未返還的部分。本題該公司凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)1400萬(wàn)元(6000×40％－1000=1400)。

7.C選項(xiàng)A、B表述錯(cuò)誤，抵銷權(quán)是形成權(quán)，即通知到達(dá)對(duì)方即產(chǎn)生效力，不得附帶條件或者期限；

選項(xiàng)C表述正確，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，若一方債務(wù)已屆清償期，另一方債務(wù)未屆清償期的，則未到期的債務(wù)人可以主張抵銷；因此，本題中，甲公司可以主張抵銷，無(wú)須考慮乙商場(chǎng)的意見(jiàn)。

綜上，本題應(yīng)選C。

抵銷分為法定抵銷和約定抵銷：

（1）法定抵銷：是基于法律規(guī)定，只要具備法定條件，任何一方可將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷；（本題考查的是法定抵銷）

（2）約定抵銷：雙方必須協(xié)商一致，不能由單方?jīng)Q定抵銷。

8.D

9.B【答案解析】本題考核點(diǎn)是點(diǎn)是虛假陳述行為的損失認(rèn)定。投資人實(shí)際損失包括：投資差額損失；投資差額（不是投資額）損失部分的傭金和印花稅，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利等，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時(shí)，證券價(jià)格和證券數(shù)量應(yīng)當(dāng)復(fù)權(quán)計(jì)算，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

10.D解析本題主要考查“合同的變更和轉(zhuǎn)讓”知識(shí)點(diǎn)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對(duì)合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。所以，本題中，甲公司分離成立乙公司，甲公司和乙公司對(duì)300萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故正確答案為D。

11.D選項(xiàng)A、B、C不符合題意，支票上的次債務(wù)人包括出票人、背書(shū)人、保證人；

選項(xiàng)D符合題意，支票是指出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)在見(jiàn)票時(shí)無(wú)條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，支票的付款人未在票據(jù)上簽章，不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，不是票據(jù)債務(wù)人。

綜上，本題應(yīng)選D。

票據(jù)上的次債務(wù)人包括：

（1）匯票上的出票人、背書(shū)人、保證人；

（2）本票上的背書(shū)人、保證人；

（3）支票上的出票人、背書(shū)人、保證人。

12.B(1)選項(xiàng)AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

13.A除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的“不動(dòng)產(chǎn)”（選項(xiàng)B排除）；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以“合伙企業(yè)”名義為他人提供擔(dān)保（選項(xiàng)C排除）；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員’（選項(xiàng)A正確）。

14.B(1)縱向壟斷協(xié)議是指同一產(chǎn)業(yè)中處于不同市場(chǎng)環(huán)節(jié)而具有買賣關(guān)系的企業(yè)通過(guò)共謀達(dá)成的聯(lián)合限制競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，如產(chǎn)品生產(chǎn)商與銷售商之間關(guān)于限制轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。(2)固定轉(zhuǎn)售價(jià)格、限定“最低”轉(zhuǎn)售價(jià)格均為《反壟斷法》所禁止。

15.A本題考核涉及第三人履行的合同規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。因此，該合同應(yīng)由甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任。

16.B國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司合并、分立，增減注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤(rùn)，以及解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

[解題技巧]最重大的事項(xiàng)才需要由國(guó)資委決定。

17.C新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任（有限責(zé)任）。在普通合伙企業(yè)中，新人伙的合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

18.B本題考核點(diǎn)是本票的付款提示期限。按照我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，本票自出票之日起，付款期限最長(zhǎng)不得超過(guò)2個(gè)月。

19.DD【解析】本題考核以低于成本銷售商品的情形。根據(jù)《反價(jià)格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價(jià)格銷售均為正當(dāng)：(1)降價(jià)處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價(jià)銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進(jìn)行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當(dāng)性的其他理由。

20.B公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。本題中，甲公司不得向李某或者通過(guò)乙公司向李某提供借款，所以選項(xiàng)A是公司法禁止的。選項(xiàng)C錯(cuò)誤：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。選項(xiàng)D錯(cuò)誤：股份有限公司的股東以其“認(rèn)購(gòu)的股份”為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

21.ABCD

22.ABCD董事會(huì)的職權(quán)是按照合營(yíng)企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題，包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃．生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案．收支預(yù)算．利潤(rùn)分配．勞動(dòng)工資計(jì)劃．停業(yè)．以及總經(jīng)理．副總經(jīng)理．總工程師．總會(huì)計(jì)師．審計(jì)師的任命或者聘請(qǐng)及其職權(quán)和待遇。

23.BCD7月13日乙取得該轎車的抵押權(quán)，轎車抵押權(quán)登記具有對(duì)抗效果，而不是生效要件。

24.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源者。

25.ACD本題考核點(diǎn)是保證期間。保證期間性質(zhì)上屬于除斥期間，不發(fā)生訴訟時(shí)效的中止、中斷和延長(zhǎng)。

26.ABC《民法通則》第66條規(guī)定，“沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為，只有經(jīng)過(guò)被代理人的追認(rèn)，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認(rèn)的行為，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任?！奔孜幸也少?gòu)電腦，乙卻購(gòu)買手機(jī)，其構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，甲有權(quán)追認(rèn)，所以，A選項(xiàng)正確。《合同法》第54條規(guī)定，“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：(一)因重大誤解訂立的：(二)在訂立合同時(shí)顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷?！币沂鼙T騙高價(jià)采購(gòu)了一批劣質(zhì)手機(jī)，雖然甲對(duì)丙銷售劣質(zhì)手機(jī)知情，但是不妨礙丙對(duì)乙構(gòu)成欺詐，對(duì)于該買賣合同的受損害方甲有權(quán)撤銷手機(jī)買賣合同，代理人乙也可以被代理人甲的名義撤銷該手機(jī)買賣合同，所以，B、C選項(xiàng)正確。在欺詐而訂立的合同中，只有受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷，所以，欺詐方丙無(wú)權(quán)撤銷。同時(shí)，《合同法》第48條規(guī)定，“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對(duì)被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。相對(duì)人可以催告被代理人在一個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出?！币涝摋l規(guī)定，無(wú)權(quán)代理的相對(duì)人，僅在善意時(shí)，可在被代理人追認(rèn)前撤銷，所以，惡意的丙亦無(wú)撤銷權(quán)。所以，D選項(xiàng)錯(cuò)誤。綜上，本題答案為ABC。

27.BCD選項(xiàng)A不符合題意，金融企業(yè)整體或者部分改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；

選項(xiàng)B符合題意，財(cái)政部門是金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門；

選項(xiàng)C符合題意，金融企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行改組改制、擬在境內(nèi)或者境外上市、以非貨幣性資產(chǎn)與外商合資經(jīng)營(yíng)或者合作經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)行為，資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行核準(zhǔn)；

選項(xiàng)D符合題意，金融企業(yè)發(fā)生上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形的，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)可以不進(jìn)行評(píng)估。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

28.AC

29.ABCD專屬于債務(wù)人自身的債權(quán)是指基于扶養(yǎng)關(guān)系、撫養(yǎng)關(guān)系、贍養(yǎng)關(guān)系、繼承關(guān)系產(chǎn)生的給予請(qǐng)求權(quán)和勞動(dòng)報(bào)酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費(fèi)、人壽保險(xiǎn)、人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)等權(quán)利。

30.ABCD本題考核國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的范圍。根據(jù)規(guī)定，非上市公司國(guó)有股東股權(quán)比例變動(dòng)的，應(yīng)該對(duì)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，選項(xiàng)ABCD均屬于這種情況，因此應(yīng)該進(jìn)行評(píng)估。

31.N在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報(bào)；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對(duì)其補(bǔ)充分配。

32.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰款屬于行政責(zé)任的一種，是行政責(zé)任所確定的行政處罰責(zé)任中的一種財(cái)產(chǎn)罰，即行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內(nèi)向國(guó)家交納一定數(shù)量的金錢而使其遭受一定經(jīng)濟(jì)損失的行政處罰形式。

33.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

34.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

35.N按照《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》的要求，并購(gòu)當(dāng)事人可以約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國(guó)際通過(guò)的評(píng)估方法。因此，題目中的說(shuō)法錯(cuò)誤。

36.Y本題考核對(duì)變?cè)炱睋?jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變?cè)鞈?yīng)依照簽章是在變?cè)熘盎蚴侵髞?lái)承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變?cè)熘?，?yīng)對(duì)5萬(wàn)元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對(duì)其變?cè)斓奈牧x8萬(wàn)元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬(wàn)元對(duì)價(jià)，丁應(yīng)對(duì)8萬(wàn)元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。

【該題針對(duì)“票據(jù)的偽造和變?cè)臁敝R(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

37.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

38.N股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%(國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的除外)。

39.Y公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，這是《公司法》對(duì)公司持有自身股份的限制。

40.N本題考核發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對(duì)賬服務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自上一份月結(jié)單后，沒(méi)有進(jìn)行任何交易，賬戶沒(méi)有任何交易，賬戶沒(méi)有任何未償還余額的，發(fā)卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結(jié)單。

41.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊(cè)資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會(huì)的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒(méi)有達(dá)到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤(rùn)符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)為800+1200+1800=3800（萬(wàn)元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營(yíng)業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬(wàn)元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)超過(guò)了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請(qǐng)構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

42.張某提出的要求不正確。首先根據(jù)規(guī)定有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶薃企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次根據(jù)規(guī)定普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说膶?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。張某提出的要求不正確。首先,根據(jù)規(guī)定,有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人。如果張某轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?A企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。其次,根據(jù)規(guī)定,普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

43.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定保證人向持票人清償債務(wù)后取得票據(jù)而成為持票人享有票據(jù)的權(quán)利有權(quán)對(duì)被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后,享有追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定,保證人向持票人清償債務(wù)后,取得票據(jù)而成為持票人,享有票據(jù)的權(quán)利,有權(quán)對(duì)被保證人及其前手行使追索權(quán)。因此,A保證人履行了票據(jù)保證責(zé)任后,可以向出票人甲公司行使追索權(quán)。

44.（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%新橋公司計(jì)劃于2002年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6%、6.8%、11.1%，凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均為8.5%，雖然沒(méi)達(dá)到10%以上，但新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定。董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元，新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬(wàn)元，沒(méi)有達(dá)到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。

（2）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會(huì)擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不能超過(guò)銀行同期存款的利率水平，而新橋公司擬訂該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1%，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月方可轉(zhuǎn)換為公司股票，新橋公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起9個(gè)月，超過(guò)6個(gè)月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。

（3）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價(jià)格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換債券雖然也是以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券前1個(gè)月的股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，但是下浮一定幅作為轉(zhuǎn)股價(jià)格是不合法的。董事會(huì)擬訂的對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，并向社會(huì)公布。因此，董事會(huì)不作任何調(diào)整是不合法的。

（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決不能通過(guò)。因?yàn)?，《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。上市公司須經(jīng)股東大會(huì)以特別決議通過(guò)的事項(xiàng)包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒(méi)有達(dá)到出席會(huì)議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過(guò)該提案

45.甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái)僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤１绢}中李某的情形觸犯了該規(guī)定。甲公司不具備增發(fā)股票的條件。①根據(jù)規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。甲公司最近3年來(lái),僅2013年度向原股東分配利潤(rùn)為500萬(wàn)元,未達(dá)到年均可分配利潤(rùn)的30％。②根據(jù)規(guī)定,增發(fā)股票的上市公司不得存在的行為之一是：現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?。本題中,李某的情形觸犯了該規(guī)定。

46.（1）丁有權(quán)將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對(duì)其享有的份額有處分自由，故可自由轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額，無(wú)須取得其他共有人的同意。（2）乙無(wú)權(quán)拒絕王某的賠償要求。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對(duì)外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但是法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外。（3）①甲、乙、丙有權(quán)將該汽車賣給張某。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但是共有人之間另有約定的除外。本題中，共有人之間沒(méi)有約定，在甲、乙、丙同意后，其份額超過(guò)了2/3，因此，甲、乙、丙有權(quán)將該汽車賣給張某。②張某已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對(duì)于船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等動(dòng)產(chǎn)，其所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以交付為生效要件，而不以登記為生效要件。本題中，甲、乙、丙于4月10日將該汽車交付給張某，所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，則張某于4月10日已經(jīng)取得了汽車的所有權(quán)。（4）張某不能以其所有權(quán)對(duì)抗葉某的抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，①以動(dòng)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。②船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等的物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。本題中，葉某自4月20日取得汽車抵押權(quán)，并辦理了登記；而張某雖然擁有所有權(quán)，但其并未進(jìn)行登記，因此，葉某對(duì)汽車的抵押權(quán)是優(yōu)于張某的所有權(quán)，即張某不得以其所有權(quán)對(duì)抗葉某抵押權(quán)。

47.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金不再予以支付；對(duì)于造成其10萬(wàn)元損失，可以由丙廠依法申報(bào)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，管理人解除合同的，對(duì)方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)申報(bào)債權(quán)。可申報(bào)的債權(quán)以實(shí)際損失為限，違約金不作為破產(chǎn)債權(quán)。

48.(1)趙某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生信息披露違法行為的，對(duì)負(fù)有保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平義務(wù)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員承擔(dān)行政責(zé)任，但其能夠證明已盡忠實(shí)、勤勉義務(wù)，沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。本題中，趙某為甲公司董事長(zhǎng)，趙某直接決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員，趙某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)行政責(zé)任。(3)李某無(wú)權(quán)要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告的交易行為發(fā)生在虛假陳述實(shí)施前，或者是在揭露或更正之后的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定交易因果關(guān)系不成立。本題中，李某在甲公司的虛假陳述行為揭露日之后才買入甲公司股票，其投資損失與甲公司的虛假陳述行為不構(gòu)成因果關(guān)系，李某無(wú)權(quán)要求甲公司賠償其投資損失。(4)錢某有權(quán)要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告能夠證明下列情形的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立：①信息披露義務(wù)人實(shí)施了虛假陳述；②原告交易的是與虛假陳述直接關(guān)聯(lián)的證券；③原告在虛假陳述實(shí)施日之后、揭露日或者更正日之前實(shí)施了相應(yīng)的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關(guān)證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關(guān)證券。本題中，甲公司誘多型虛假陳述實(shí)施日為2020年3月10日，揭露日為2021年7月20日，錢某于2020年4月12日買入甲公司股票1萬(wàn)股，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定錢某的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關(guān)系成立。

49.（1）騰飛公司的基本情況符合公開(kāi)增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開(kāi)增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％。騰飛公司2018年～2020年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn)，期間以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600萬(wàn)。滿足增發(fā)的一般條件。（2）①向不特定對(duì)象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％，根據(jù)規(guī)定，向不特定對(duì)象增發(fā)的發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。②向老股東配股方案不合法之處在于：首先，配售數(shù)量不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％，騰飛公司原股本總額10億，擬配股4億股，不合法；其次，讓小股東優(yōu)先認(rèn)配不合法，根據(jù)規(guī)定，控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。③定向增發(fā)方案不合法之處在于：首先，向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行不合法．根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象人數(shù)不能超過(guò)35人：其次，發(fā)行價(jià)格擬定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的70％不合法，根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80％。（3）張某提出新星科技不能參與表決有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。新星科技作為發(fā)行對(duì)象不能參與表決．符合規(guī)定。（4）新星科技的觀點(diǎn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。題目中新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，所以經(jīng)股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東審議且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，則可以免于發(fā)出要約。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司增資的計(jì)劃屬于重大事件，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。而出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大事件難以保密：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。題目中5月中旬市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞．且5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露增資計(jì)劃的相關(guān)信息。（6）證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰有法律依據(jù)。首先，何某之妻構(gòu)成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，上市公司的重大事件皆為內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬或其他與內(nèi)幕信息知情人員關(guān)系密切的人員，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，從事或明示、暗示他人從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的證券交易，相關(guān)交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來(lái)源的，構(gòu)成內(nèi)幕交易。何某之妻在該重大事件尚未公布的時(shí)候虧本將自己原來(lái)的股票清倉(cāng)。以漲停價(jià)買入騰飛公司股票．交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由，構(gòu)成內(nèi)幕交易。其次，于某構(gòu)成利用未公開(kāi)信息交易。根據(jù)規(guī)定，證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開(kāi)的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)，屬于利用未公開(kāi)信息交易。（7）董事會(huì)有權(quán)要求何某之妻將3萬(wàn)元交付給公司。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其配偶、父母、子女等將其持有的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)又賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有。董事會(huì)有權(quán)要求收回該收益。

50.B銀行無(wú)權(quán)向C公司就其購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備主張抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)當(dāng)事人書(shū)面協(xié)議，企業(yè)、商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，債權(quán)人有權(quán)就實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)的動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償；但不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

2022年廣東省梅州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，登記機(jī)關(guān)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的期限是()。

A.收到按規(guī)定提交的全部文件起5日內(nèi)

B.收到按規(guī)定提交的全部文件起10日內(nèi)

C.收到按規(guī)定提交的全部文件起15日內(nèi)

D.收到按規(guī)定提交的全部文件起30日內(nèi)

2.根據(jù)合同法規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

3.甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說(shuō)法符合規(guī)定的是()。

A.甲不得將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租

B.甲將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租,應(yīng)經(jīng)乙同意

C.丁取得房屋所有權(quán)后,原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同

4.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

5.關(guān)于《對(duì)外貿(mào)易法》適用范圍的說(shuō)法，不正確的是（）。

A.適用于貨物進(jìn)出口B.適用于與國(guó)際服務(wù)貿(mào)易相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)C.適用于中國(guó)內(nèi)地D.適用于香港特別行政區(qū)

6.某股份有限公司2011年3月發(fā)行3年期公司債券1000萬(wàn)元，1年期公司債券500萬(wàn)元。2013年2月，該公司鑒于到期債券已償還且具備再次發(fā)行公司債券的其他條件，計(jì)劃申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。經(jīng)審計(jì)確認(rèn)該公司2013年1月末凈資產(chǎn)額為6000萬(wàn)元。該公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券額最多不得超過(guò)（）萬(wàn)元。

A.2400B.1900C.1400D.900

7.甲公司欠乙商場(chǎng)貨款20萬(wàn)元（未到期），乙商場(chǎng)欠甲公司貨款17萬(wàn)元（已到期），甲公司擬主張抵銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）

A.甲公司主張抵銷時(shí)可以附帶條件

B.甲公司主張抵銷時(shí)可以附帶期限

C.甲公司可以主張抵銷

D.甲公司無(wú)權(quán)主張抵銷，要看乙商場(chǎng)的意見(jiàn)

8.第

18

題

張某為合伙企業(yè)的合伙人，王某為張某個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人。當(dāng)張某無(wú)力用自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償王某的債務(wù)時(shí)，王某可以按照法律規(guī)定行使的權(quán)利是（）。

A.代位行使張某在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

C.以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)

D.依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償．

9.虛假陳述行為人在證券交易市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)際發(fā)生的損失為限。對(duì)此，下列表述正確的是（）。

A.投資人實(shí)際損失包括投資額的傭金和印花稅

B.行為人的虛假陳述行為導(dǎo)致證券被停止發(fā)行的，投資人有權(quán)要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資人持股期間基于股東身份取得的紅利，可以沖抵虛假陳述行為人的賠償金額

D.已經(jīng)除權(quán)的證券，計(jì)算投資差額損失時(shí)，證券價(jià)格按除權(quán)后的價(jià)格計(jì)算

10.甲公司對(duì)外負(fù)債300萬(wàn)元，甲公司將一部分優(yōu)良資產(chǎn)分離去另成立乙公司，甲、乙公司和債權(quán)人對(duì)于清償300萬(wàn)元債務(wù)的問(wèn)題沒(méi)有協(xié)議。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司分立后300萬(wàn)元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)由乙公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

B.應(yīng)當(dāng)由甲公司一方承擔(dān)清償責(zé)任

C.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任

D.應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

11.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于支票上的次債務(wù)人的是（）

A.出票人B.背書(shū)人C.保證人D.付款人

12.

第

26

題

甲、乙、丙共同投資沒(méi)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)中，需全體合伙人一致同意的是（）.

A.聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

B.出售合伙企業(yè)名下的動(dòng)產(chǎn)

C.合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

D.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)

14.2021年，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)定揚(yáng)子江藥業(yè)集團(tuán)有限公司與交易相對(duì)人達(dá)成并實(shí)施固定轉(zhuǎn)售價(jià)格、限定最低轉(zhuǎn)售價(jià)格的壟斷行為。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，上述行為構(gòu)成（）。

A.《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議行為

B.《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議行為

C.《反壟斷法》允許的橫向壟斷協(xié)議行為

D.《反壟斷法》允許的縱向壟斷協(xié)議行為

15.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構(gòu)成違約。根據(jù)規(guī)定，該合同應(yīng)由（）。

A.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任B.丙向甲承擔(dān)違約責(zé)任C.丙向乙承擔(dān)違約責(zé)任D.甲和丙共同向乙承擔(dān)違約責(zé)任

16.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的是（）。

A.進(jìn)行大額捐贈(zèng)B.發(fā)行債券C.為他人提供大額擔(dān)保D.進(jìn)行重大投資

17.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)，下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(??)。

A.甲不承擔(dān)責(zé)任B.甲承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任C.甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

18.

第

9

題

本票自出票之日起，付款提示期限最長(zhǎng)不得超過(guò)（）。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.6個(gè)月

19.下列行為中，屬于沒(méi)有正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品的是()。

A.低于成本價(jià)銷售鮮活產(chǎn)品

B.商場(chǎng)為了推廣新產(chǎn)品而促銷，在成本價(jià)以上將商品打折出售

C.企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，因?yàn)樾獦I(yè)而降價(jià)銷售產(chǎn)品

D.某公司憑借其資金實(shí)力，為了迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，持續(xù)低于成本價(jià)格銷售商品

20.李某為甲股份公司的董事長(zhǎng)．趙某為乙股份公司的董事長(zhǎng)。甲公司持有乙公司60％的股份，乙公司還有其余4個(gè)自然人股東，分別持有10％的股份。下列行為中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.乙公司股東大會(huì)上，全體股東表決通過(guò)向李某提供200萬(wàn)元購(gòu)房借款

B.甲公司股東大會(huì)上，出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)為乙公司提供擔(dān)保

C.乙公司股東大會(huì)全體股東參會(huì)，經(jīng)過(guò)甲公司在內(nèi)的3名股東表決通過(guò)為甲公司提供擔(dān)保

D.乙公司對(duì)外負(fù)債，債權(quán)人要求甲公司為此承擔(dān)連帶責(zé)任

二、多選題(10題)21.第

33

題

根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定，我國(guó)目前的外商投資企業(yè)主要有以下幾種（）。

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)B.中外合資股份有限公司C.中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)D.外資企業(yè)

22.

第

29

題

根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)職權(quán)的有（）。

A.任命企業(yè)總經(jīng)理B.任命企業(yè)副總經(jīng)理C.任命企業(yè)總會(huì)計(jì)師D.任命企業(yè)總工程師

23.2011年7月13日甲欠乙100萬(wàn)元貨款，甲以自己價(jià)值120萬(wàn)元的一輛轎車作為抵押，簽訂下抵押合同，并于7月15日辦理抵押登記。抵押期間，甲借給丙使用，丙酒后駕駛出了車禍，該轎車毀損了60％。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.7月15日乙取得該轎車的抵押權(quán)

B.丙應(yīng)向甲賠償損失

C.乙可以就該轎車的保險(xiǎn)金優(yōu)先受償

D.殘存的轎車仍擔(dān)保乙債權(quán)的全部

24.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來(lái)源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人

25.保證期間為保證責(zé)任的存續(xù)期間，是債權(quán)人向保證人行使追索權(quán)的期間。下列關(guān)于保證期間的表述，正確的有()。

A.如果當(dāng)事人沒(méi)有約定保證期間的，保證期間為6個(gè)月

B.保證期間發(fā)生不可抗力的，適用訴訟時(shí)效中止的規(guī)定

C.保證合同約定的保證期間早于或者等于主債務(wù)履行期限的，視為沒(méi)有約定

D.保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明

26.甲委托乙采購(gòu)一批電腦，乙受丙誘騙高價(jià)采購(gòu)了一批劣質(zhì)手機(jī)。丙一直以銷售劣質(zhì)手機(jī)為業(yè)，甲對(duì)此知情。關(guān)于手機(jī)買賣合同，下列哪些表述是正確的（）A.A.甲有權(quán)追認(rèn)B.甲有權(quán)撤銷C.乙有權(quán)以甲的名義撤銷D.丙有權(quán)撤銷

27.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的表述中，不正確的有（）

A.金融企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估

B.金融企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

C.金融企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)與外商合資經(jīng)營(yíng)或者合作經(jīng)營(yíng)的經(jīng)濟(jì)行為，資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目實(shí)行備案

D.金融企業(yè)發(fā)生上市公司可流通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形的，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估

28.

第

22

題

根據(jù)抗辯原因及抗辯效力的不同，票據(jù)抗辯分為（）。

A.對(duì)物抗辯B.對(duì)事抗辯C.對(duì)人抗辯D.對(duì)票抗辯

29.債權(quán)人甲認(rèn)為債務(wù)人乙怠于行使其債權(quán)給下造成損害欲提起代位訴訟。下列各項(xiàng)債權(quán)中，不得提起代位權(quán)訴訟的有（）。

A.安鼉費(fèi)給付請(qǐng)求權(quán)B.勞動(dòng)報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)C.人身傷害賠償請(qǐng)求權(quán)D.因繼承關(guān)系產(chǎn)乍的給付請(qǐng)求權(quán)

30.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國(guó)境內(nèi)投資設(shè)立了一家中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其中：甲、乙為國(guó)有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國(guó)企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營(yíng)企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應(yīng)當(dāng)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的有（）。

A.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給乙

B.甲將出資額全部轉(zhuǎn)讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉(zhuǎn)讓給丁

D.甲將出資額轉(zhuǎn)讓給該合營(yíng)企業(yè)股東以外的另一國(guó)有企業(yè)

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

罰款屬于行政責(zé)任的一種。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

并購(gòu)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)約定在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，且資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)采用國(guó)際通過(guò)的評(píng)估方法。（）

A.是B.否

36.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬(wàn)元的本票交收款人乙，乙背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬(wàn)元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請(qǐng)求付款，甲只應(yīng)支付5萬(wàn)元，戊所受損失3萬(wàn)元應(yīng)向丁和丙請(qǐng)求賠償。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

38.

第

44

題

股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于50%。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。（）

A.是B.否

40.第

47

題

銀行卡發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對(duì)賬服務(wù)，按月提供對(duì)賬結(jié)單。即使自上一月份結(jié)單后，持卡人賬戶沒(méi)有進(jìn)行任何交易，也沒(méi)有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結(jié)單。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（1）注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元2005年2006年2007年凈利潤(rùn)80012001800營(yíng)業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬(wàn)股，其中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)為2000萬(wàn)股，其余向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會(huì)提出公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)，但申請(qǐng)的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬(wàn)元，截至申請(qǐng)材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬(wàn)元，還有300萬(wàn)元尚未償還。

（5）在股東會(huì)的變更公司形式公開(kāi)發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒(méi)有同意，而A公司和C公司同意，股東會(huì)以持有表決權(quán)總數(shù)過(guò)半數(shù)的股東通過(guò)的方式，通過(guò)了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問(wèn)題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）公司股東會(huì)的表決是否符合規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（3）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中，其凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說(shuō)明理由。

（5）公司2007年的申請(qǐng)是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請(qǐng)說(shuō)明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請(qǐng)說(shuō)明理由。

42.張某提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊笫欠裾_?并說(shuō)明理由。

43.A保證人向丁承擔(dān)保證責(zé)任后，是否享有追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

44.（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)？并說(shuō)明理由。

45.甲公司是否具備增發(fā)股票的條件?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長(zhǎng)途運(yùn)輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價(jià)10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給戊。丁將該事項(xiàng)通知了甲、乙、丙，三人均表示反對(duì)，但無(wú)人主張同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，于是丁將自己的份額轉(zhuǎn)讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運(yùn)輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟(jì)損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對(duì)該事項(xiàng)在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對(duì)。張某支付了50萬(wàn)元的價(jià)款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過(guò)戶手續(xù)。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬(wàn)元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權(quán)將自己1/4的份額轉(zhuǎn)讓給戊?并說(shuō)明理由。（2）乙是否有權(quán)拒絕王某的賠償要求?并說(shuō)明理由。（3）甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權(quán)將該汽車賣給張某？在未辦理登記過(guò)戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權(quán)?并分別說(shuō)明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務(wù)，葉某在行使抵押權(quán)時(shí)，張某能否以其所有權(quán)對(duì)抗葉某的抵押權(quán)?并說(shuō)明理由。

47.管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對(duì)于造成的違約金和損失應(yīng)如何處理?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

48.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“甲公司”)擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交在深圳證券交易所主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(以下簡(jiǎn)稱“IPO”)的申請(qǐng)。為解決公司應(yīng)收賬款余額過(guò)大的問(wèn)題，順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長(zhǎng)趙某決定通過(guò)外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過(guò)上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說(shuō)明書(shū)，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計(jì)服務(wù)并開(kāi)具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價(jià)格買入甲公司股票1萬(wàn)股。2021年7月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)甲公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計(jì)時(shí)，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會(huì)計(jì)師僅對(duì)其中4家進(jìn)行了替代測(cè)試。2021年8月8日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)甲公司出具行政處罰決定書(shū)，認(rèn)定甲公司在IPO申請(qǐng)文件中提供虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價(jià)格買入甲公司股票2萬(wàn)股，之后甲公司股價(jià)持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價(jià)格將持有的2萬(wàn)股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價(jià)格將持有的甲公司1萬(wàn)股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)趙某應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(2)乙會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)否對(duì)招股說(shuō)明書(shū)中的虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說(shuō)明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說(shuō)明理由。

49.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬(wàn)、6000萬(wàn)、5000萬(wàn)，期間以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)分別為：500萬(wàn)、900萬(wàn)和600萬(wàn)。公司擬定了三種方案交由財(cái)務(wù)顧問(wèn)審議：第一種方案，在深交所向不特定對(duì)象發(fā)行。發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，向不超過(guò)40個(gè)特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的75％。財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為發(fā)行方案存在一定問(wèn)題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會(huì)通過(guò)決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。隨后，公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)增發(fā)事宜進(jìn)行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過(guò)其他股東表決同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不