物流企業(yè)法概述

第三章物流企業(yè)法

第一頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法主講內(nèi)容：第一節(jié)物流企業(yè)法概述第二節(jié)個人獨資企業(yè)法第三節(jié)合伙企業(yè)法第二頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法教學目的：通過學習，要求了解企業(yè)的概念、特征與分類，掌握個人獨資企業(yè)的特征、設立條件及投資人的權(quán)利與責任，合伙企業(yè)的特征、設立及內(nèi)外部關(guān)系。學時：2學時重點與難點：個人獨資企業(yè)的特征、設立條件及投資人的權(quán)利與責任，合伙企業(yè)的特征、設立及內(nèi)外部關(guān)系第三頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第一節(jié)物流企業(yè)法概述企業(yè)的概念——指依法成立的以營利為目的的獨立從事商業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織。企業(yè)的特征企業(yè)必須依法設立企業(yè)是社會經(jīng)濟組織企業(yè)是以營利為目的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織企業(yè)具有獨立或相對獨立法律人格的經(jīng)濟組織第四頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第一節(jié)物流企業(yè)法概述企業(yè)的分類按法律形式不同公司企業(yè)合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)按法律地位不同法人企業(yè)非法人企業(yè)｝非法人企業(yè)第五頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第一節(jié)物流企業(yè)法概述物流企業(yè)——應是至少從事運輸（含運輸代理、貨物快遞）或倉儲一種經(jīng)營業(yè)務，并能夠按照客戶物流需要對運輸、儲存、裝卸、包裝、流通加工、配送等基本功能進行組織和管理，且有與自身業(yè)務相適應的信息管理系統(tǒng)，實行獨立核算、獨立承擔民事責任的經(jīng)濟組織，非法人物流經(jīng)濟組織可比照適用。（《物流企業(yè)分類與評估指標》，國家質(zhì)檢總局、標準化委員會，2005）物流企業(yè)法律形式法人物流企業(yè)：有限責任公司和股份有限公司非法人物流企業(yè)：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)第六頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第一節(jié)物流企業(yè)法概述物流企業(yè)的分類根據(jù)物流企業(yè)所從事物流業(yè)務的范圍分類單一物流企業(yè)運輸服務型物流企業(yè)倉儲服務型物流企業(yè)包裝服務型物流企業(yè)裝卸服務型物流企業(yè)信息服務型物流企業(yè)綜合物流企業(yè)第七頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第一節(jié)物流企業(yè)法概述物流企業(yè)的分類根據(jù)物流企業(yè)提供物流服務的區(qū)域劃分國內(nèi)物流企業(yè)國際物流企業(yè)中國遠洋運輸集團中國外運長航集團有限公司中海集裝箱運輸股份有限公司

第八頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第一節(jié)物流企業(yè)法概述物流企業(yè)法的概念——是調(diào)整物流企業(yè)在設立、組織、運營、終止過程中發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。我國主要的企業(yè)法《公司法》（1993年通過，2005年修改）《公司登記管理條例》（1994年通過，2005年修改）《合伙企業(yè)法》（1997年通過，2006年修改）《個人獨資企業(yè)法》（1999年通過）《中外合資企業(yè)法》（1979年通過，1990年、2001年修改）《中外合作企業(yè)法》（1986年通過，2000年修改）《外資企業(yè)法》（1986年通過，2000年修改）《企業(yè)破產(chǎn)法》（2006年通過）第九頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的概念——依法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)的特征投資者僅為一個具有中國國籍的自然人全部資產(chǎn)歸投資人個人所有投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任是非法人企業(yè)第十頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的設立設立條件投資人為一個具有中國國籍的自然人有合法的企業(yè)名稱：廠、店、部、商號、工作室等有投資人申報的財產(chǎn)：未強制要求數(shù)額，僅與規(guī)模相當有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件：未強制要求數(shù)額，僅與規(guī)模相當有必要的從業(yè)人員：未強制要求數(shù)額，僅與規(guī)模相當?shù)谑豁?，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的設立個人獨資企業(yè)的設立登記提出申請（投資人或代理人）申請書：企業(yè)名稱和住所、投資人的姓名和居所、出資額和出資方式、經(jīng)營范圍投資人身份證明：身份證、戶籍證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明：土地使用證、房產(chǎn)證委托書和代理人合法證明其他法律要求文件工商登記收到申請15日內(nèi)，合法的予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照（簽發(fā)日即為企業(yè)成立日，簽發(fā)前不能以企業(yè)名義行事）不合法的不登記，并說明理由合法的不予登記的，可以申請行政復議或提起行政訴訟第十二頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的設立分支機構(gòu)設立登記申請文件包括成立登記所有文件和營業(yè)執(zhí)照復印件登記后應報分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)備案分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔變更登記變更包括：投資人姓名、居所、企業(yè)住所、經(jīng)營場所、企業(yè)名稱、分支機構(gòu)等的變更應在作出變更決定之日起15日內(nèi)向登記機關(guān)辦理變更登記第十三頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理投資人的資格限制具有中國國籍和完全的民事行為能力且從事商業(yè)活動不受法律限制的自然人除外：行政機關(guān)公務人員和司法人員：法官、檢察官和警察投資人的權(quán)利與責任權(quán)利：本企業(yè)財產(chǎn)的所有權(quán)、可繼承和轉(zhuǎn)讓、企業(yè)的經(jīng)營權(quán)責任：無限責任，以家庭共有財產(chǎn)出資的，以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)承擔無限責任，但應在申請文件中明確記載第十四頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理事務管理自己管理：自任廠長、經(jīng)理委托管理，但委托協(xié)議不能對抗善意第三人委托人的禁止行為利用職務之便，索取或收受賄賂利用職務或工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)挪用企業(yè)的資金歸個人使用或借貸給他人擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立賬戶儲存擅自以企業(yè)財產(chǎn)擔保未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或進行交易未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密第十五頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的解散與清算解散：企業(yè)作為經(jīng)濟實體資格消滅的過程投資人決定投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或繼承人放棄繼承被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照（如成立后連續(xù)6個月未開業(yè)或自行6個月停業(yè)）其他情形第十六頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)的解散與清算清算：對解散企業(yè)的財產(chǎn)進行清理的過程通知和公告?zhèn)鶛?quán)人及時申報債權(quán)：清算前15日或公告通知接到通知起30日或公告之日起60日申報財產(chǎn)清償順序：工資和社保費、稅款、其他債務清償期間不得開展與清償無關(guān)的經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)清償債務的財產(chǎn)范圍和時間范圍財產(chǎn)范圍：個人全部財產(chǎn)或家庭共有財產(chǎn)時間范圍：企業(yè)解散后仍繼續(xù)承擔，但債權(quán)人5年內(nèi)未提出請求的，責任消滅注銷登記：清算結(jié)束后，投資人或法院指定的清算人應15日內(nèi)辦理注銷第十七頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第二節(jié)個人獨資企業(yè)法案例分析：1、萬某因出國留學將自己的獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬元以內(nèi)的開支和50萬元以內(nèi)的交易可自行決定。設若第三人對此授權(quán)不知情，則陳某受托期間實施的下列哪一行為為我國法律所禁止或無效？

A.未經(jīng)萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經(jīng)萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

C.未經(jīng)萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

D.未經(jīng)萬某同意聘用其妻為企業(yè)銷售主管第十八頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)概念——指自然人、法人或其他組織依法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)——由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任有限合伙企業(yè)——由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司、公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人第十九頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的登記合伙企業(yè)的設立申請?zhí)峤坏怯浬暾垥?、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件合伙企業(yè)的設立登記申請材料齊全，符合法定形式，當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照不符合當場登記的，應自受理申請之日起20日作出是否登記的決定營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日即為企業(yè)成立日，成立前不得以企業(yè)名義從事合伙業(yè)務合伙企業(yè)分支機構(gòu)的登記向分支機構(gòu)所在地的登記機關(guān)申請，領取營業(yè)執(zhí)照合伙企業(yè)變更登記執(zhí)行合伙事務的合伙人應自作出變更決定或發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)申請登記第二十頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)設立條件有兩個以上的合伙人（如自然人，需具有完全的民事行為能力）有書面合伙協(xié)議企業(yè)名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、合伙人、出資方式、數(shù)額、利潤分配、虧損分擔方式、事務執(zhí)行、入伙與退伙、爭議解決辦法、解散與清算、違約責任有合伙人認繳或者實際認繳的出資貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務等有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所普通合伙企業(yè)應標明“普通合伙”字樣法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件第二十一頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法案情2004年4月，我與王紫藤、李靖等3個朋友計劃共同出資合伙經(jīng)營一家酒吧，合伙協(xié)議決定使用王紫藤的個體工商營業(yè)執(zhí)照。并決定：我與王紫藤各出資5000元，李靖1萬元。利潤分配為25%比25%比50%。王紫藤向朋友借款4000元，購買酒吧辦公用品。后王紫藤提出，這4000元債務應該按照25%比25%比50%的利潤分配比例承擔。我與李靖都不同意。發(fā)生爭議。請問：1、合伙企業(yè)設立條件是什么？2、本案之酒吧設立，符合法律規(guī)定么？3、4000元借款如何處理？第二十二頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)的財產(chǎn)構(gòu)成、性質(zhì)與管理構(gòu)成：合伙人的出資和合伙企業(yè)的收益性質(zhì)：合伙人共有管理：共同管理和使用（合伙人私自處分企業(yè)財產(chǎn)不得對抗善意第三人）轉(zhuǎn)讓外部轉(zhuǎn)讓：經(jīng)其他合伙人一致同意，且同等條件有優(yōu)先購買權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：通知其他合伙人出質(zhì)：經(jīng)其他合伙人一致同意（未經(jīng)同意，行為無效，善意第三人的損失由行為人承擔）第二十三頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行、損益分配與納稅執(zhí)行的形式：共同執(zhí)行委托一名或數(shù)名合伙執(zhí)行人合伙人在執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利和義務權(quán)利：平等享有合伙企業(yè)事務執(zhí)行權(quán)執(zhí)行人有對外代表合伙企業(yè)權(quán)不參加執(zhí)行事務的合伙人有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)提出異議權(quán)和撤銷委托事務執(zhí)行權(quán)義務：執(zhí)行人的報告義務競業(yè)禁止交易禁止其他損害行為禁止第二十四頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法案例：李某與郝某于各出資5萬，設立了福順昌掛面廠。掛面廠建好后，經(jīng)營狀況相當好，每月利潤有2萬元。郝某見有利可圖，又與劉某各出資15萬元，興建了瑞芙祥掛面廠，該廠與永興廠相距一條街。由于瑞芙祥掛面廠規(guī)模大，流水線生產(chǎn)，成本很低，不久就占領了大部分當?shù)厥袌龇蓊~，福順昌掛面廠幾乎處于半停產(chǎn)狀態(tài)，給李某造成了極大的損失，而紀某卻從瑞芙祥掛面廠獲得了豐厚的利潤。李某與郝某交涉未果。請問：1、紀某的做法合法嗎？違反了合伙企業(yè)法的什么規(guī)定？2、對此，依合伙企業(yè)法應該任何處理？3、李某該怎么辦？第二十五頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行、損益分配與納稅事務的決議方法按合伙協(xié)議無協(xié)議或協(xié)議不明確，實行一人一票，過半數(shù)通過重大事項需一致同意改變合伙企業(yè)的名稱改變經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保聘請合伙企業(yè)以外的人擔任經(jīng)營管理人第二十六頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行、損益分配與納稅非合伙人參與經(jīng)營管理：以授權(quán)行事合伙企業(yè)損益分配按合伙協(xié)議未約定或約定不明，合伙人協(xié)商決定協(xié)商不成，按出資比例分配無法確定出資比例平均分配合伙協(xié)議不得將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損合伙人所得稅繳納：合伙人分別繳納所得稅第二十七頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法案例：康樂民與農(nóng)效忠簽約合伙經(jīng)營金房子工藝品商店。合同規(guī)定：康樂民出資15萬元。農(nóng)效忠出資10萬元。利潤按6：4分成。營業(yè)期5年。后，金房子工藝品商店與遠洋培訓中心簽訂了一份購銷合同合同價款為5萬元。簽約后，遠洋培訓中將貨款匯入金房子工藝品商店賬戶。金房子工藝品商店即不能供貨，又借口不予退款。金房子工藝品商店暫時停業(yè)。遠洋培訓中心要求康樂民退款5萬元，遭到拒絕。遠洋培訓中心又要求農(nóng)效忠退款5萬元，也遭到拒絕。遠洋培訓中心又要求農(nóng)效忠與康樂民各退款2.5萬元，也遭到拒絕。遂起訴于法院。問：1、遠洋培訓中心要求康樂民退款5萬元，要求農(nóng)效忠退款5萬元，要求農(nóng)效忠與康樂民各退款2.5萬元，那種要求符合法律規(guī)定？2、金房子工藝品商店、康樂民、農(nóng)效忠如何承擔債務責任？為什么？3、金房子工藝品商店屬于哪種合伙？4、合伙有哪些形式？第二十八頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙人的對外代表權(quán)事務由全體執(zhí)行時，每個合伙人都有對外代表權(quán)委托執(zhí)行時，被委托人對外代表企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務及對外代表合伙企業(yè)的限制不得對抗善于的第三人合伙企業(yè)債務清償無限連帶清償責任內(nèi)部清償協(xié)議對債權(quán)人無約束力，但內(nèi)部有效第二十九頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙人的債務清償合伙人的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，債權(quán)人不得以債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務，不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利合伙人的自有財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務時，該合伙人可以其在合伙企業(yè)中的收益清償；債權(quán)人也可請求法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的份額法院強制執(zhí)行時，應通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將份額轉(zhuǎn)給他人，應為該合伙人辦理退伙結(jié)算或削減該合伙人的份額第三十頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法案例：被告武彥清、梁志鵬系夫妻關(guān)系，二人于2002年9月以武彥清的名義與另一被告劉國林合伙經(jīng)營煤場，2002年11月至12月期間原告霍晨亮向該合伙煤場送煤矸石，除付部分款外，尚有65.56噸矸石，每噸矸石39元共計折款2556.84元未付。2003年9月22日被告武彥清、劉國林散伙并達成散伙協(xié)議，約定：“劉國林負責清償霍晨亮煤矸石款?！痹婊舫苛劣?004年4月28日起訴要求武、梁、劉三被告給付欠款。被告武彥清、梁志鵬認為與另一被告劉國林有散伙協(xié)議，原告的債務應由劉國林負責。請問如何解決？第三十一頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)入伙條件除合伙協(xié)議另有約定外，應經(jīng)全體合伙人同意且訂立書面協(xié)議新合伙人的權(quán)利和責任除入伙協(xié)議另有約定外，新合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任第三十二頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法案例：張德權(quán)欲加入他人的合伙企業(yè)。但是，原合伙人的態(tài)度表示方式不一樣：1、李小平對此未置可否；2、賈軍山出國未歸，但是在電話中表示同意；3、劉名援口頭表示同意，但是未簽訂書面協(xié)議；4、霍光來在入伙協(xié)議書上簽了字；5、霍光來依據(jù)單國強從國外發(fā)回的委托傳真，代為在該協(xié)議書上簽字。入伙之事一直不能定下來，張德權(quán)想找他們再做一下工作。請問：你認為，從法律上看，還要再做誰的工作，張德權(quán)才能被認為已成為新合伙人？為什么？第三十三頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)退伙自愿退伙協(xié)議退伙：有經(jīng)營期限，協(xié)議退伙事由出現(xiàn)；全體同意；發(fā)生難以繼續(xù)合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務通知退伙：未約定經(jīng)營期，在不造成不利影響下可提前30日通知其他合伙人退伙；如造成損失，應賠償損失第三十四頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)退伙法定退伙合伙人死亡或宣告死亡個人喪失償債能力法人或企業(yè)組織被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷或宣告破產(chǎn)法律規(guī)定或合伙約定必須具有相應的資格而喪失該資格合伙人的全部份額被法院強制執(zhí)行合伙人如被認定為無民事行為能力或限制民事行為能力，根據(jù)其他合伙人意見：一致同意，依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)未一致同意，為其辦理退伙（從實際發(fā)生之日起算退伙）第三十五頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)退伙除名退伙（開除退伙）：其他合伙人一致同意該合伙人未履行出資義務因故意或重大過失給企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當?shù)男袨楹匣飬f(xié)議約定的其他事由被除名合伙人有異議有權(quán)30日內(nèi)提起司法救濟第三十六頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法普通合伙企業(yè)退伙退伙的法律后果合伙人資格繼承一致同意，繼承人可成為合伙人繼承人不是完全民事行為能力人，一直同意轉(zhuǎn)為有限合伙人未一致同意，退伙結(jié)算繼承人不愿成為合伙人；不具有合伙人資格；不符合合伙協(xié)議，應辦理退伙退伙結(jié)算分配退伙前的收益承擔退伙前的債務（無限連帶責任）第三十七頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法案例朱某與甲、乙兩人商議合伙開辦一小食品加工廠，三人商定各出資2萬元，訂立了書面協(xié)議。在準備生產(chǎn)過程中，發(fā)現(xiàn)資金仍然不夠，朱某于是動員胞弟朱丙支持他們2萬元。朱丙表示出資可以，但要參加合伙的盈余分配。經(jīng)朱某與甲乙兩合伙人商議，對朱丙參加盈余分配表示同意，但約定朱丙不得參與合伙的經(jīng)營活動，正式寫下書面協(xié)議。小食品加工廠成立1年后，朱丙了解到該廠經(jīng)營情況不景氣，就以父親生病缺錢為由，要求抽回他的2萬元。朱某不答應。某日，朱某外出，朱丙遂找到甲、乙兩位合伙人，以同樣理由要求還錢，并聲稱朱某已經(jīng)同意，礙于朱某與朱丙的關(guān)系，兩合伙人便將該小食品加工廠當時僅有的12000元現(xiàn)金交給了朱丙。朱某回來后對此表示十分不滿。又過了半年，朱某告知朱丙，小食品加工廠現(xiàn)已累計虧損32000元，第三十八頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法小食品加工場的債權(quán)人正在追討債務。朱丙的8000元應當用來還債，不予歸還。問：1、朱某找其胞弟朱丙支持他們時，該合伙企業(yè)是否已經(jīng)成立？2、朱丙的出資行為能否視為新加入合伙企業(yè)？3、對朱丙抽走12000元的行為應如何認定？他是否有權(quán)再要求抽回剩下的8000元？4、朱丙對小食品加工廠的債務承擔什么責任？為什么？第三十九頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法特殊的普通合伙企業(yè)概念與適用范圍概念——指依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在職業(yè)活動中因故意或重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任的普通合伙企業(yè)。適用范圍以專業(yè)知識和專業(yè)技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)律師事務所，會計事務所，商標專利事務所、建筑師事務所、稅務師事務所

第四十頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法特殊的普通合伙企業(yè)公示要求表明“特殊普通合伙”責任形式故意或重大過失造成的損失，故意或重大過失者承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以合伙企業(yè)中財產(chǎn)為限承擔責任其他債務全體合伙人承擔無限連帶責任對債權(quán)人的保護執(zhí)業(yè)風險基金制度和執(zhí)業(yè)保險制度對普通合伙企業(yè)法的適用無專門規(guī)定，適用普通合伙企業(yè)法第四十一頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法判斷題注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。（）第四十二頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙企業(yè)概念——由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任的合伙企業(yè)。設立（特殊要求）合伙人：2人以上50人以下，且至少有1名普通合伙人公示要求企業(yè)名稱中應標明“有限合伙”字樣登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱及認繳的出資額第四十三頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的協(xié)議（特殊要求）普通合伙人和有限合伙人的姓名或名稱、住所執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序執(zhí)行事務合伙人權(quán)限與違約處理辦法執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序有限合伙人入伙、退伙的條件、程序及相關(guān)責任有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序第四十四頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙企業(yè)有限合伙人權(quán)利的限制與保護限制不執(zhí)行合伙事務不得對外代表有限合伙企業(yè)不得以勞務出資保護可參與決定對普通合伙人入伙、退伙可對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議可參與選擇會計師事務所可要求獲得經(jīng)審計的財務報告涉及自身利益的境況，可查閱財務會計帳簿等財務資料當企業(yè)受損時，可向有責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)力時，督促其行使權(quán)力或為本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟或依法為本企業(yè)提供擔保第四十五頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)承擔無限責任的情形第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易與普通合伙人承擔無限連帶責任有限合伙人權(quán)利義務的其他規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人無自己交易禁止限制除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人無競業(yè)禁止限制除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人無財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)禁止限制有限合伙人可按協(xié)議將自己的份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人，但應提前30日通知其他合伙人有限合伙人的財產(chǎn)不足清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務時，可從其在合伙企業(yè)中分得的收益清償；債權(quán)人可請求法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)。法院在執(zhí)行時，應通知其他合伙人，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。第四十六頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙企業(yè)有限合伙人權(quán)利義務的其他規(guī)定新入伙的有限合伙人對入伙前的債務承擔有限責任有限合伙人喪失民事行為能力，其他合伙人不得要求退伙有限合伙人死亡、被宣告死亡或終止時，其繼承人或權(quán)利承受人可依法取得該合伙人在企業(yè)中的資格有限合伙人退伙后，對于退伙前企業(yè)的債務，以退伙時取得的財產(chǎn)為限承擔責任有限合伙人出現(xiàn)普通合伙人當然退伙的情形的，除個人喪失償債能力外，當然退伙第四十七頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)的其他規(guī)定不得將全部利潤分配給部分合伙人；但協(xié)議另有約定除外由普通合伙人執(zhí)行事務；執(zhí)行事務人可要求協(xié)議中明確執(zhí)行事務的報酬及提取方式僅剩有限合伙人時，應當解散；僅剩普通合伙人時，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)除協(xié)議另有約定，普通合伙人與有限合伙人互相轉(zhuǎn)換的，應全體合伙人一致同意。轉(zhuǎn)換后，對其轉(zhuǎn)換前企業(yè)的債務以轉(zhuǎn)換前的身份承擔責任法律未作特殊規(guī)定的，適用于普通合伙企業(yè)法第四十八頁，共五十六頁。案例甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生以下事項：（1）6月，合伙人丙同A合伙企業(yè)進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業(yè)進行交易。（2）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協(xié)議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業(yè)所有。（3）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元。（4）8月，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人丙轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。?）9月，甲、丁提出退伙。經(jīng)結(jié)算，甲從合伙企業(yè)分回10萬元，丁從合伙企業(yè)分回20萬元。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法第四十九頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法（6）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。（7）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元。要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）本題要點（1）中甲的主張是否符合法律規(guī)定？說明理由。（2）本題要點（2）中乙的主張是否符合法律規(guī)定？說明理由。

（3）B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元？并說明理由。（4）B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由。（5）B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元？并說明理由。（6）B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元？并說明理由。（7）B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元？并說明理由。（8）B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。第五十頁，共五十六頁。第三章物流企業(yè)法

第三節(jié)合伙企業(yè)法合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)