2022年河北省衡水市注冊會計經濟法真題(含答案)

2022年河北省衡水市注冊會計經濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲與乙簽訂一份買賣合同，乙購買甲的一輛卡車，雙方約定合同價款為8萬元，后丙又向甲出價10萬元購買，甲遂與丙簽訂了購買合同，在卡車未交付和未辦理所有權轉移手續(xù)的情況下，乙、丙均要求甲交付該卡車，關于該案例，下列說法正確的是()。

A.乙先與甲簽訂合同，甲應將卡車交付給乙

B.丙出價較高，甲應將卡車交付給丙

C.甲可以自行決定將卡車交付給乙或丙

D.經丙同意，甲可以將卡車交付給乙

2.下列有關可轉換公司債券轉股價格的表述，正確的是()。

A.轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉股價格應不低于募集說明書公告日前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

C.轉股價格應不低于股東大會作出發(fā)行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉股價格應不低于股東大會作出發(fā)行決定前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

3.下列各項中，關于期限的表述錯誤的是（）。

A.可撤銷合同中撤銷權的行使期限是自合同成立之日起1年內

B.債權人享有對債務人行為的撤銷權，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使，撤銷權消滅

C.國際貨物買賣合同發(fā)生爭議提起訴訟的期限為4年

D.債權人領取提存物的期限為自提存之日起5年

4.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關于特殊目的公司的表述中，錯誤的是（）

A.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值

B.特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司應向商務部申報

C.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內調回境內

D.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)

5.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，我國對企業(yè)和個人經常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)真實性的審核D.強制結售匯的管理

6.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關主體的民事責任承擔的表述中，錯誤的是（）

A.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，應承擔賠償責任，發(fā)行人是否有過錯在所不問

B.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，保薦人應與發(fā)行人承擔連帶責任，保薦人是否有過錯在所不問

C.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害，發(fā)行人的實際控制人有過錯的，應與發(fā)行人承擔連帶責任

D.會計師事務所為證券發(fā)行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的，應與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能證明自己沒有過錯的除外

7.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當于人民幣200萬元的等值外匯，情節(jié)嚴重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機關除可以給予王某警告、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

8.下列行為中。符合《證券投資基金法》規(guī)定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業(yè)銀行同時擔任某投資基金管理人和基金托管人

C.丙商業(yè)銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產分別設置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產投資于某高科技普通合伙企業(yè)

9.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

10.下列有關締約過失責任和違約責任區(qū)別的說法中，錯誤的是()。

A.締約過失賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失；違約責任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

B.締約過失責任適用于合同未成立、合同未生效、合同無效等情況；違約責任適用于生效合同

C.締約過失責任賠償?shù)膿p失要大于或等于違約責任賠償?shù)膿p失

D.締約過失責任發(fā)生在合同成立之前；而違約責任產生于合同生效之后

11.一張金額為l6000元的商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結算管理的相關規(guī)定，付款人應受到罰款的處罰。該罰款數(shù)額應為（）。

A.160元B.320元C.800元D.1000元

12.甲國有獨資公司、乙上市公司、丙外商獨資企業(yè)、丁民營投資有限公司擬成立一家有限合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，上述投資主體中，可以擔任普通合伙人的是（）。

A.甲和丙B.乙和丙C.丙和丁D.甲和丁

13.根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉讓全部國有資產產權或改制后不再設置國有股權的，應當自出資人的所出資企業(yè)或上級單位批準后（）日內由所出資企業(yè)向原產權登記機關申辦注銷產權登記

A.10B.20C.30D.40

14.根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的失票人可以向（）申請公示催告。

A.出票人所在地的基層人民法院

B.出票人開戶銀行所在地的基層人民法院

C.代理付款銀行所在地的基層人民法院

D.承兌人所在地的基層人民法院

15.（）不得轉讓。

A.3個月B.6個月C.12個月D.24個月

16.某上市公司2011年進行重大資產重組，當年實施完畢后，購買的經營實體經歷了一年的經營后，2012年底該經營實體的利潤為當年提交盈利預測報告的75％，低于了預測的盈利情況，經查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關人員的說法中，正確的是()。

A.董事長張某認為已經超過了盈利預測金額的50％，情況十分滿意，無須作出任何解釋

B.總經理王某認為應當在披露2012年年度報告的同時，在同一報刊上對未能實現(xiàn)預測作出解釋，還要向投資人道歉

C.證監(jiān)會的相關人員錢某認為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

D.出具盈利預測報告的主管人員李某認為，自己當時出具的盈利預測報告編寫依據(jù)可能存在問題，所購買的經營實體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

17.甲外國投資者收購乙境內企業(yè)40％的股權，乙企業(yè)變更為丙中外合資經營企業(yè)，對乙企業(yè)在被并購前既有的債權、債務的享有和承擔，正確的表述是（）。

A.由甲外國投資者承繼

B.由乙境內企業(yè)享承繼

C.由丙中外合資經營企業(yè)承繼

D.由甲外國投資者按照的40％比例承繼，乙境內企業(yè)按照60％的比例承繼

18.

第

4

題

下列項目中，能同時影響資產和負債發(fā)生變化的是（）。

A.接受投資者投入設備B.支付現(xiàn)金股利C.宣告現(xiàn)金股利D.支付股票股利

19.甲企業(yè)于2008年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的情況下，甲企業(yè)支付利息的期限為（）。A.A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2/3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1/3利息

D.在屆滿l年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

20.下列行為中，不構成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

二、多選題(10題)21.

第

35

題

下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的要求中，說法正確的是（）。

A.外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報

B.當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響

C.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購公司的債權和債務

D.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務

22.某外國投資者擬在中國境內出資設立一家外商獨資企業(yè)。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為該外國投資者出資方式的有（）。

A.外幣

B.合法獲得的境外人民幣

C.從境內商業(yè)銀行獲得的人民幣貸款

D.從其在中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤

23.關于人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，下列說法正確的有（）。

A.均從當事人受傷之日起算

B.均從傷勢確診之日起算

C.傷害明顯的，從受傷之日起算

D.傷害當時未發(fā)現(xiàn)，后經檢查確診的，從傷勢確診之日起算

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關主體的民事責任承擔的表述中，正確的有（）。

A.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，應承擔賠償責任，發(fā)行人是否有過錯在所不問

B.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，保薦人應與發(fā)行人承擔連帶責任，保薦人是否有過錯在所不問

C.發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害，發(fā)行人的實際控制人有過錯的，應與發(fā)行人承擔連帶責任

D.會計師事務所為證券發(fā)行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的，應與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能證明自己沒有過錯的除外

25.甲公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，其債權人對甲公司提出破產申請。根據(jù)企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，在人民法院受理破產申請后、宣告甲公司破產前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.出資額占甲公司注冊資本15％的出資人B

B.出資額占甲公司注冊資本25％的出資人A

C.債務人企業(yè)甲公司

D.甲公司的上級主管部門

26.以下屬于代理權濫用的情形包括（）。

A.代理他人與自己進行民事活動

B.超越代理權的代理

C.代理雙方當事人進行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

27.土地使用權出讓合同約定的使用年限屆滿，土地使用者未申請續(xù)期，則下列表述錯誤的有（）。

A.可由代表國家簽訂出讓合同的縣級土地管理部門通知使用者續(xù)期

B.可由國家無償收回土地使用權

C.由土地管理部門與使用者協(xié)商確定使用權

D.可由國家給予適當補償后收回土地使用權

28.甲公司和乙公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買機床一臺，價格為300萬元。同時，丙公司向乙公司出具一份內容為“丙公司愿為甲公司應付乙公司300萬元機床貨款承擔保證責任”的保函，并加蓋了丙公司公章，乙公司接收且未提出異議。之后，由于市場變化，甲公司、乙公司協(xié)商一致同意將機床價格變更為350萬元，但未通知丙公司。乙公司向甲公司交付機床后，甲公司無力按期支付貨款，乙公司遂要求丙公司代為清償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

A.丙公司出具保函是其單方行為，因此保證合同不成立

B.丙公司應在300萬元范圍內承擔保證責任

C.在乙公司未就甲公司財產依法強制執(zhí)行用于清償債務之前，丙公司有權拒絕乙公司代為清償?shù)囊?/p>

D.丙公司應承擔350萬元的保證責任，保證期間自主債務履行期限屆滿之日起6個月

29.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，債權人不可以行使撤銷權的情形有()。

A.債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害。且受讓人知道該情形的

B.債務人放棄其到期債權，對債權人造成損害的

C.債務人無償轉讓財產但未損害債權人利益的

D.債務人怠于行使其權利而危及債權人利益

30.第

41

題

根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，下列關于管理人的說法正確的有（）。

A.管理人由人民法院指定

B.債權人會議可以申請人民法院更換管理人

C.管理人向債權人會議報告工作

D.管理人應當列席債權人會議

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

51

題

設立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

34.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

35.

第

52

題

股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規(guī)，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（）

A.是B.否

36.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

37.第

44

題

合營企業(yè)在合營期限內，因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，應由全體董事一致通過，報經原審批機關批準，修改合營企業(yè)章程，并辦理變更注冊資本登記手續(xù)。（）

A.是B.否

38.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產總額。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

42.丙公司的出質行為是否合法?并說明理由。

43.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務，經協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優(yōu)先清償。甲公司終因經營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。

管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下：

（1）甲公司全部資產變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。

要求：結合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權法》、《企業(yè)破產法》的有關規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產申請人、管理人的產生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

（10）丁公司在破產分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

44.2013年2月1日，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定，甲公司向乙公司購買一批建筑材料，價款為475萬元，約定由某建筑公司于2013年3月2日向甲公司交貨，甲公司在驗貨合格后的次日付款。

2013年3月2日，由于建筑材料價格上漲，建筑公司沒有按期向甲公司交貨，經過協(xié)商，建筑公司于2013年3月18日向甲公司交付了貨物，甲公司當天驗收，質量符合合同標準，但由于甲公司財務問題于次日不能付款，經過協(xié)商，乙公司同意將付款期限延長至2013年5月1日，但需要甲公司提供相應的全額擔保。甲公司以自己所擁有的廠房提供抵押，該廠房評估價值為2000萬元。經查，該廠房已經被甲公司為向當?shù)毓ど蹄y行貸款而提供了抵押擔保，甲公司與工商銀行和乙公司的廠房抵押情況如下：簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿日乙公司2013年3月20日2013年3月22日475萬元20i3年5月1日工商銀行2012年5月2日2012年6月i日1000萬元2013年5月1日2013年5月1日，甲公司不能清償乙公司和工商銀行的債務，經協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2013年6月1日，甲公司為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為10月1日。此后甲公司借入的貸款情況如下：

(1)6月1日借入100萬元；

(2)8月12日借入300萬元；

(3)9月10日借入300萬元。

10月1日時，甲公司只清償了6月1日借人的100萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經與中國銀行協(xié)商將甲公司的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求其全部的債權應得到優(yōu)先清償。

甲公司終因經營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2013年12月12日向甲公司所在地法院提出破產申請。法院于12月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于12月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下。

(1)甲公司全部資產變現(xiàn)價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行貸款后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貸款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

(2)甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠職工工資和社會保險費用共470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

(3)除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

(3)甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

(4)工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

(5)如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

(6)中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司的破產申請人、管理人的產生是否合法?并說明理由。

(8)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

45.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實現(xiàn)自己的抵押權?

五、案例分析題(5題)46.合營企業(yè)董事長、副董事長的擔任是否符合規(guī)定?請簡要說明理由。

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47.如果甲與丁辦理房屋產權過戶登記手續(xù)，能否將房屋產權直接從甲妻名下變更至丁名下?并說明理由。

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48.

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一個普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內容如下：(1)甲以貨幣出資20萬元，乙以其設備折價出資16萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資12萬元，丁以貨幣出資8萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；(3)由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經營期限。該合伙企業(yè)經登記于2011年6月20日成立。合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：

(1)合伙人甲為了改善企業(yè)經營管理，于2011年6月25日獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員，并以合伙企業(yè)名義為8公司提供擔保。

(2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權利。

(3)2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2011年8月11日，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊入伙，戊出資4萬元。甲、乙、丙、戊之間仍按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險。2011年8月15日，合伙企業(yè)的債權人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數(shù)額。丙則表示自己是以勞務出資的，只領取固定的工資收入，不負責償還企業(yè)債務。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任，戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經營管理人員，不對合伙企業(yè)債務承擔責任。

(4)2011年8月20日，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2011年8月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年9月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中的全部財產份額，合伙企業(yè)決定對乙進行除名。

根據(jù)上述事實，分別回答下列問題：

(1)甲聘任A擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(2)甲以合伙企業(yè)名義與c公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(3)甲拒絕承擔連帶責任的主張是添成立?并說明理由。

(4)丙拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(5)丁的主張是否成立？并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償?追償?shù)臄?shù)額是多少?

(6)戊的主張是否成立?并說明理由。

(7)經營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(8)合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

49.合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第一年，丁不參加利潤分配是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

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參考答案

1.AA【解析】本題考核特殊動產買賣合同。根據(jù)規(guī)定，出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續(xù)等合同義務的，人民法院應予支持。因此，本題選項A的表逑是正確的。

2.A本題考核點是可轉換公司債券的轉股價格。根據(jù)規(guī)定，可轉換公司債券的轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

3.A本題考核合同法中有關期限的規(guī)定。可撤銷合同中，具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

4.D自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。

綜上，本題應選D。

5.C【考點】經常項目外匯管理制度(P487)

【名師解析】人民幣經常項目可兌換后，對企業(yè)和個人經常項目下用匯的管理，主要體現(xiàn)為對外匯收支及匯兌環(huán)節(jié)的真實性審核。

6.B選項A正確，發(fā)行人、上市公司應當對虛假陳述承擔無過錯責任，即，只要存在虛假陳述行為，無論其是否有過錯，均應承擔損害賠償責任；

選項B錯誤，保薦人、承銷的證券公司應對虛假陳述承擔過錯推定責任，即，首先推定其有過錯，如果其能夠證明自己沒有過錯，應予免責。否則，應當承擔連帶賠償責任。原告（投資者）無須承擔舉證責任；

選項C正確，發(fā)行人的控股股東、實際控制人對虛假陳述承擔過錯責任，只有在原告（投資者）能夠證明其“有過錯”的情況下，才承擔連帶賠償責任；

選項D正確，證券服務機構，對虛假陳述承擔過錯推定責任責任。

綜上，本題應選B。

7.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機關給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

8.C基金管理人不得向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔損失，因此選項A不對；基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份，因此選項B不對；基金財產不得用于從事承擔無限責任的投資，因此選項D不對。

9.D本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。因此選項D正確。

10.CC【解析】本題考核締約過失責任和違約責任的區(qū)別。締約過失賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失；而違約責任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失?？善诖娴膿p失要大于或者等于信賴利益的損失。

11.D本題考核商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款的法律責任。根據(jù)規(guī)定，商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能在支付票款，按票面金額對其處以5％但不低于1000元的罰款。本題中，按照5％計算的金額為800元，低于了1000元，因此應按1000元來對其進行處罰。

12.C普通合伙人，是指在合伙企業(yè)中對合伙企業(yè)的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)，上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

13.C根據(jù)企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，企業(yè)轉讓全部國有資產產權或改制后不再設置國有股權的，應當自出資人的所出資企業(yè)或上級單位批準后30日內由所出資企業(yè)向原產權登記機關申辦注銷產權登記。

綜上，本題應選C。

14.D解析：本題考核公示催告的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，失票人應當向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告的申請。商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地。

15.C在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

16.B本題考核上市公司盈利預測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現(xiàn)的利潤未達到盈利預測報告預測金額的80％的，上市公司的董事長、總經理以及出具盈利預測報告的相關人員立當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額50％的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。本題中，由于達到預測金額的50％但未達到預測金額的80％，因此無須對其出具警示函。

17.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外國投資者并購境內企業(yè)。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購公司的債權和債務。

18.B接受投資者投入設備會引起資產和所有者權益同時發(fā)生變化；支付現(xiàn)金股利能同時影響資產和負債發(fā)生變化；宣告現(xiàn)金股利會同時引起負債和所有者權益發(fā)生變化；支付股票股利不會影響所有者權益總額發(fā)生變化，只會引起所有者權益內部項目之間發(fā)生變化。

19.D本題考核借款合同中利息的支付。根據(jù)規(guī)定，借款期限不滿l年的，應當在返還借款時一并支付；借款期限1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。

20.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據(jù)規(guī)定，代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

21.ABCD按照《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》的要求，外國投資者并購境內企業(yè)并取得實際控制權，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。當事人未予申報，但其并購行為對國家經濟安全造成或可能造成重大影響的，商務部可以會同相關部門要求當事人終止交易或采取轉讓相關股權、資產或其他有效措施，以消除并購行為對國家經濟安全的影響。外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購公司的債權和債務；外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。因此，題目中的四項均正確。

22.ABD外國投資者可以用外幣、合法獲得的“境外人民幣”以及“人民幣利潤”出資，但不包括從境內商業(yè)銀行獲得的“人民幣貸款”。

23.CD【解析】本題考核訴訟時效期間的起算。人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間，傷害明顯的，從受傷之日起算；傷害當時未發(fā)現(xiàn)，后經檢查確診的，從傷勢確診之日起算。

24.ACD(1)選項A：發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任(無過錯責任);(2)選項BD：發(fā)行人、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外(過錯推定責任);(3)選項C：發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任(過錯責任)。

25.ABC根據(jù)規(guī)定，債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前，債務人、出資額占債務人注冊資本1／10以上的出資人或者其他債權人，可以向人民法院申請重整。

26.ACD本題考查代理權濫用的情形。常見的代理權濫用有：一是代理他人與自己進行民事活動；二是代理雙方當事人進行同一民事行為；三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權濫用是有代理權而非法使用，B項屬于無權代理，是指沒有代理權而以他人名義進行的民事行為。

【該題針對“代理制度”知識點進行考核】

27.ACD【解析】本題考核建設用地使用權的規(guī)定。土地使用權出讓合同約定的使用年限屆滿。土地使用者未申請續(xù)期或者雖申請續(xù)期但依照前款規(guī)定未獲批準的，土地使用權由國家無償收回，該土地上的房屋及其他不動產的歸屬，有約定的，按照約定，沒有約定或者約定不明確的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

28.BC選項A錯誤，第三人單方以書面形式向債權人作出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。選項B正確，選項D錯誤，(1)債權人和債務人未經保證人書面同意，協(xié)商變更主債權債務合同內容，減輕債務的，保證人仍對變更后的債務承擔保證責任；加重債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。因此，丙公司應在300萬元范圍內承擔保證責任，對其新增的50萬元不承擔保證責任。(2)債權人與保證人對保證期間沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起6個月。選項C正確，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任。一般保證人，享有先訴抗辯權。因此，在乙公司未就甲公司財產依法強制執(zhí)行用于清償債務之前，丙公司有權拒絕乙公司代為清償?shù)囊蟆?/p>

29.CD本題考核可以行使撤銷權的情形。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債權人可以行使撤銷權的情形有：（1）債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的。（2）債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的。C選項沒有對債權人造成損害，所以債權人不能行使撤銷權。（3）債務人放棄其到期債權，對債權人造成損害的，債權人可以行使撤銷權。D選項所述為代位權行使的條件。

【該題針對“合同的保全措施”知識點進行考核】

30.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是管理人。管理人依照法律規(guī)定執(zhí)行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。

31.N本題考核經常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內機構在不同開戶金融機構開立的相同性質經常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉外匯資金

32.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

33.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

34.Y

35.Y董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

36.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

37.N本題的錯誤在于，不應由全體董事一致通過，而是經出席董事會會議的董事一致通過。

38.N

39.N本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶２划數(shù)美颠€請求權產生于人民法院受理破產申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?，不屬于破產債權

40.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

41.（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務人減少財產的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權撤銷。

（3）丁有權代位行使甲對乙的債權。根據(jù)規(guī)定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現(xiàn)時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質不相同的，經雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權轉讓4月10日生效，丙接到債權轉讓通知后對丙產生效力。根據(jù)規(guī)定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。

42.丙公司的出質行為合法。根據(jù)規(guī)定有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒有限制性規(guī)定其出質行為合法。丙公司的出質行為合法。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是,合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中,丙公司是有限合伙人且合伙協(xié)議也沒有限制性規(guī)定,其出質行為合法。

43.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當事人約定，但超過主合同標的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權在2007年6月1日設立，乙公司的抵押權在2008年3月22日設立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

（6）廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權清償請求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權人實現(xiàn)最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆諘r，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。②管理人的產生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

（9）①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆瞻ǎ簽槔^續(xù)營業(yè)應支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產變現(xiàn)價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產變現(xiàn)價值先清償有擔保的債權清償后剩余財產共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產費用和共益?zhèn)鶆涨鍍敽笫Ｓ嘭敭a共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產共342——220=122（萬元）；普通債權共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

44.(1)甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。本題由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務的情形，符合規(guī)定。

(2)建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

(3)甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2012年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2013年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

(4)工商銀行的抵押權在2012年6月1日設立，乙公司的抵押權在2013年3月22日設立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

(5)廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，