2022年江蘇省南通市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年江蘇省南通市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲購(gòu)買乙的一套房屋，2010年3月1日雙方簽訂房屋買賣合同，約定3個(gè)月后即2010年6月1日合同生效，但2010年4月1日乙反悔，表示會(huì)拒絕辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，則甲對(duì)乙提起訴訟的請(qǐng)求權(quán)應(yīng)當(dāng)從()起計(jì)算。

A.2010年3月1日B.2010年4月1日C.2010年6月1日D.2010年9月1日

2.甲、乙簽訂了價(jià)值30萬元的房屋買賣合同，買方甲先預(yù)付了10萬元，雙方商定剩余的款項(xiàng)待辦完過戶手續(xù)后再交付，甲先行人住。在辦理過戶手續(xù)前，房屋被洪水沖毀。應(yīng)該承擔(dān)該房屋損失的是（）。

A.甲B.乙C.甲和乙各承擔(dān)一半D.甲承擔(dān)1／3，乙承擔(dān)2／3

3.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述錯(cuò)誤的是()。

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起3年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

B.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

C.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)特別重大損失，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

4.

第

11

題

13、中國(guó)一家企業(yè)擬與德國(guó)的一家公司共同出資，設(shè)立一個(gè)具有中國(guó)法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會(huì)；董事會(huì)成員為5人，董事長(zhǎng)由德方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長(zhǎng)應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

5.某建筑設(shè)計(jì)公司工程師張某接受公司指派的任務(wù)，為該公司承攬?jiān)O(shè)計(jì)的某住宅樓繪制了工程設(shè)計(jì)圖。按照著作權(quán)法的規(guī)定，有關(guān)該工程設(shè)計(jì)圖著作權(quán)的下列表述中，正確的是（）。

A.張某享有工程設(shè)計(jì)圖的署名權(quán)，該公司享有著作權(quán)的其他權(quán)利

B.張某享有工程設(shè)計(jì)圖的發(fā)表權(quán)、署名權(quán)、修改權(quán)和保護(hù)作品完整權(quán)，該公司享有著作權(quán)的其他權(quán)利

C.張某享有工程設(shè)計(jì)圖的所有權(quán)利，但該公司在其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)可以優(yōu)先使用

D.該公司有工程設(shè)計(jì)圖著作權(quán)的所有權(quán)利，但應(yīng)當(dāng)給予張某相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責(zé)任與違約責(zé)任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責(zé)任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責(zé)任賠償?shù)氖切刨嚴(yán)娴膿p失

C.違約責(zé)任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴?yán)娴膿p失要大于或者等于可期待利益的損失

7.下列關(guān)于合營(yíng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的說法正確的是()。

A.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)抵押的決議，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過

B.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，董事會(huì)為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)

C.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2／3以上董事出席方能舉行

D.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)董事的任期不得超過4年

8.某娛樂城某日采用POS跨行交易方式收取客房費(fèi)80000元、餐飲費(fèi)20000元，賓館應(yīng)向發(fā)卡銀行支付的固定收益為()。

A.1400元B.1000元C.200元D.2000元

9.

甲坐車時(shí)拾得一個(gè)錢包，隧即交給當(dāng)?shù)氐墓矙C(jī)關(guān)，公安機(jī)關(guān)發(fā)布了招領(lǐng)公告，如果在一定期限內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有，下列有關(guān)該期限的說法中，正確的是（）。

A.1年B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.2年

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，對(duì)企業(yè)破產(chǎn)案件實(shí)施管轄權(quán)的法院是（）。

A.債務(wù)人住所地法院B.申請(qǐng)人住所地法院C.企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)所在地法院D.債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)議選擇的法院

11.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時(shí)，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實(shí)上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實(shí)向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無效

D.贈(zèng)與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

12.外國(guó)投資者甲公司向乙公司協(xié)議購(gòu)買其持有境內(nèi)丙公司的股權(quán)，并將丙公司變更設(shè)立為外商投資的丁公司，并購(gòu)后丙公司的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)由()。

A.甲公司繼承B.乙公司承擔(dān)C.丙公司的原有股東承擔(dān)D.丁公司繼承

13.甲是乙公司采購(gòu)員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購(gòu)100噸白糖時(shí)．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在1個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

14.甲租用乙擁有的一臺(tái)筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，且以與市場(chǎng)同類產(chǎn)品相當(dāng)?shù)膬r(jià)格受讓了該電腦，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

15.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時(shí)，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國(guó)家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人授權(quán)的代理人的蓋章

B.個(gè)人在票據(jù)上使用該個(gè)人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據(jù)上簽章使用其預(yù)留銀行的簽章

16.某公司就合同糾紛的訴訟時(shí)效問題咨詢律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實(shí)體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算

C.訴訟時(shí)效期間屆滿，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時(shí)效期間屆滿為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

17.

第

22

題

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，關(guān)于和解協(xié)議的效力，下列各項(xiàng)中表述不正確的是（）。

18.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司

B.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)

C.國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司

D.國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司

19.債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照某一順序抵充，其中最優(yōu)先的是()。

A.利息B.主債務(wù)C.實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用D.均優(yōu)先，按照比例清償

20.根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)于職工代表的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都應(yīng)當(dāng)有職工代表

B.有限責(zé)任公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都必須有職工代表

C.股份有限公司的董事會(huì)成員中可以有職工代表。也可以沒有職工代表

D.股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

二、多選題(10題)21.某股份有限公司于2017年8月在上海證券交易所上市，公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制未作特別規(guī)定，該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）A.發(fā)起人王某于2018年4月轉(zhuǎn)讓了其所持本公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%

B.董事鄭某于2018年9月將其所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓

C.監(jiān)事吳某2018年6月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)理王某2019年1月離職，8月轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司所有股份

22.下列關(guān)于和解的表述中，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定的有（）。

和解申請(qǐng)只能由債務(wù)人一方提出

和解申請(qǐng)只能由債權(quán)人一方提出

在和解程序中，對(duì)債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

和解債權(quán)人未依照法律規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，仍可按和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利

23.

第

21

題

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以下列財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記的是（）。

A.以招標(biāo)方式取得的荒地B.正在建造的商品房C.船舶D.建設(shè)用地使用權(quán)

24.甲公司向乙銀行借款1000萬元，甲公司未按約定的借款用途使用借款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙銀行可以采取的措施有()。

A.停止發(fā)放借款B.提前收回借款C.解除借款合同D.按已確定的借款利息雙倍收取罰息

25.關(guān)于買賣合同的下列說法，表述正確的有()。

A.商品房買賣合同中，買受人遲延支付購(gòu)房款，經(jīng)催告后在3個(gè)月的合理期限內(nèi)仍未履行的，出賣人可以解除合同

B.提取標(biāo)的物單證以外的有關(guān)單證和資料，主要包括保險(xiǎn)單、保修單、普通發(fā)票、增值稅專用發(fā)票、產(chǎn)品合格證、質(zhì)量保證書、質(zhì)量鑒定書、品質(zhì)檢驗(yàn)證書、產(chǎn)品進(jìn)出口檢疫書、原產(chǎn)地證明書、使用說明書、裝箱單等

C.分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的1／5的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同

D.試用買賣合同中，試用期間屆滿，買受人對(duì)是否購(gòu)買標(biāo)的物未作表示的，視為購(gòu)買

26.下列贈(zèng)與合同中，不得主張任意撤銷的有()。

A.贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)移給受贈(zèng)人的贈(zèng)與合同

B.與地震災(zāi)區(qū)某受損學(xué)校訂立的贈(zèng)與合同

C.經(jīng)過律師見證的贈(zèng)與合同

D.附義務(wù)的贈(zèng)與合同

27.下列關(guān)于《反價(jià)格壟斷行政執(zhí)法程序規(guī)定》中關(guān)于“寬恕制度”適用規(guī)則的說法中，錯(cuò)誤的有（）。

A.第三個(gè)達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

B.第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰

C.第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰

D.第二個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰

28.對(duì)于地役權(quán)，下列說法正確的有()。

A.為他人土地利用提供便利的土地稱為供役地B.享有地役權(quán)的土地稱為需役地C.地役權(quán)具有獨(dú)立性D.地役權(quán)具有不可分性

29.

第

39

題

公司股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利稱為自益權(quán)。公司股東的自益權(quán)包括()

A.股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)B.股份質(zhì)押權(quán)C.股利分配請(qǐng)求權(quán)D.剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)

30.甲將其收藏的一幅畢加索的名畫以20萬元賣給乙。其后，甲將其對(duì)乙的20萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙并通知了乙。甲將名畫依約交付給乙前，該畫因不可抗力滅失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列判斷中不正確的有（）。A.A.乙對(duì)甲主張解除合同，并拒絕丙的給付請(qǐng)求

B.乙對(duì)甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請(qǐng)求

C.乙不得對(duì)甲主張解除合同，但可以拒絕丙的給付請(qǐng)求

D.乙不得對(duì)甲主張解除合同，不得拒絕丙的給付請(qǐng)求

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

50

題

國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。（）

A.是B.否

35.第

48

題

國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)否決廠長(zhǎng)提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案。（）

A.是B.否

36.

第

55

題

政府采購(gòu)的采購(gòu)人依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商后，應(yīng)當(dāng)公開結(jié)果。（）

A.是B.否

37.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

39.48.中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)終止時(shí)，經(jīng)過清理納稅后的剩余財(cái)產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并說明理由。

42.（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

43.要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?為什么?

(2)A企業(yè)在2003年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

(3)機(jī)器設(shè)備未辦理登記手續(xù)，是否會(huì)影響該抵押合同的效力?

(4)如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)能否直接歸A企業(yè)所有?

(5)A企業(yè)應(yīng)按何種順序行使擔(dān)保權(quán)利的順序?

(6)A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補(bǔ)償金?為什么?

44.

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效？

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說明理由。

45.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國(guó)內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營(yíng)情況每況愈下，面臨財(cái)務(wù)困難。甲公司為國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進(jìn)行接觸并初步磋商，按照雙方達(dá)成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購(gòu)B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進(jìn)行重組，雙方經(jīng)過磋商，達(dá)成的初步意向書的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購(gòu)協(xié)議，由甲公司一次性收購(gòu)B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營(yíng)，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是53521萬元，A公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表總資產(chǎn)是51221萬元。(3)在A公司協(xié)議收購(gòu)報(bào)告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會(huì)決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對(duì)A公司董事會(huì)的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請(qǐng)了相關(guān)財(cái)務(wù)顧問以及證券中介機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)后，對(duì)該重組事項(xiàng)出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會(huì)討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，A公司董事會(huì)人數(shù)共10人，除了與本次事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會(huì)議，會(huì)議表決中，5名董事贊成，董事會(huì)當(dāng)天通過了該事項(xiàng)，但董事長(zhǎng)提議等到公司股東大會(huì)通過后再向證監(jiān)會(huì)報(bào)告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會(huì)討論此次資產(chǎn)重組的事項(xiàng)，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會(huì)主要以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并設(shè)立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡(luò)投票，經(jīng)確認(rèn)出席該次股東大會(huì)和參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會(huì)議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時(shí)棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時(shí)投了反對(duì)票；持有4％股份的代理人在表決時(shí)根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時(shí)均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。

甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行何種義務(wù)?

五、案例分析題(5題)46.B直到6月30日未提起訴訟將引起何種法律后果?請(qǐng)說明理由。

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47.賈博士（以下簡(jiǎn)稱“賈某”）為甲研究所科研人員，其工作為研究制造一種“甲狀腺疾病診斷治療儀”。2001年1月14日，賈某調(diào)至乙單位工作后，自己繼續(xù)研究尚未完成的項(xiàng)目，至2002年6月17日，終獲成功。2002年9月7日，在一次規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議上，賈某首次發(fā)表了該成果，廣獲與會(huì)專家的好評(píng)。2003年2月16日，賈某向國(guó)務(wù)院專利行政部門就該項(xiàng)成果提交了發(fā)明專利申請(qǐng)，甲研究所得知此事后，即向?qū)＠姓块T提出該成果應(yīng)由本研究所申請(qǐng)專利，理由是該成果是賈某為執(zhí)行本單位的工作任務(wù)而完成的，因此申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于本單位。專利行政部門沒有采納研究所的意見，于2004年8月16日，公布了賈某的申請(qǐng)。丙公司看到申請(qǐng)公布后，于2004年11月生產(chǎn)了該治療儀，但未向賈某支付使用費(fèi)。賈某于2005年1月13日得知了丙公司的行為后，遂向丙公司要求支付適當(dāng)?shù)氖褂觅M(fèi)，但被丙公司以賈某尚未取得專利權(quán)為由而拒絕。2006年3月2日，國(guó)務(wù)院專利行政部門作出授予賈某發(fā)明專利權(quán)的決定，同時(shí)予以登記和公告。2006年6月，賈某發(fā)現(xiàn)未經(jīng)自己許可，A企業(yè)為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的在制造該治療儀，B高校在醫(yī)學(xué)教學(xué)實(shí)驗(yàn)中使用了該治療儀。賈某認(rèn)為他們的行為均侵犯了自己的專利權(quán)，遂分別向人民法院提起訴訟。2007年2月21日，賈某又將丙公司告上了法院，要求丙公司支付專利使用費(fèi)，但丙公司卻認(rèn)為賈某已過了訴訟時(shí)效。2008年5月，丁公司以合理的條件請(qǐng)求賈某許可實(shí)施其專利，而賈某卻拒絕了丁公司的請(qǐng)求，2009年3月4日，丁公司請(qǐng)求國(guó)務(wù)院專利行政部門給予強(qiáng)制許可，國(guó)務(wù)院專利行政部門經(jīng)審查后作出了給予實(shí)施強(qiáng)制許可的決定。原因是，賈某始終未充分實(shí)施自己的專利，也未允許他人實(shí)施其專利。根據(jù)以上情況并結(jié)合工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度的規(guī)定，分析回答以下問題

（1）賈某發(fā)明作為治療疾病用的治療儀是否屬于不授予專利權(quán)的項(xiàng)目？并說明理由。

（2）在該治療儀已在學(xué)術(shù)會(huì)議上作了發(fā)表的情況下再去申請(qǐng)專利，為何仍具有新穎性？

（3）國(guó)務(wù)院專利行政部門沒有采納甲研究所的意見是否正確？并說明理由。

（4）該治療儀專利保護(hù)期限可到何時(shí)為止？

（5）國(guó)務(wù)院專利行政部門給予丁公司實(shí)施強(qiáng)制許可的決定是否正確?丁公司獲得許可后是否需要向賈某支付使用費(fèi)？分別說明理由。

（6）A企業(yè)和B高校的行為是否構(gòu)成侵犯賈某的專利權(quán)？分別說明理由。

（7）賈某起訴丙公司是否已過了訴訟時(shí)效？并說明理由。

48.A公司和B公司的買賣合同何時(shí)成立?請(qǐng)說明理由。

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49.

2010年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了長(zhǎng)城有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城公司”)。2010年10月，長(zhǎng)城公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了日照股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“13照公閉”)。日照公司于2011年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。

2011年2月15日，長(zhǎng)城公司召開股東會(huì)審議2010年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有長(zhǎng)城公司15%股權(quán)的股東王某對(duì)利潤(rùn)分配數(shù)額有異議，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，并要求董事會(huì)召集和主持臨時(shí)股東會(huì)再次審議利潤(rùn)分配方案，遭到公司拒絕。之后。王某以利潤(rùn)分配不符合《公司法》規(guī)定為由，要求長(zhǎng)城公司收購(gòu)?fù)跄吃诠镜墓蓹?quán)。據(jù)了解，長(zhǎng)城公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤(rùn)。2011年2月底，長(zhǎng)城公司單獨(dú)投資沒立了廣發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)公司”)。

2011年3月，日照公司向社會(huì)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請(qǐng)N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：日照公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2011年日照公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月，日照公司擬在2011年年度報(bào)告中披露持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數(shù)額，但不披露公司監(jiān)事持股情況和實(shí)際控制人情況。

2011年4月，日照公司擬對(duì)本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤(rùn)分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤(rùn)分配。

根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)長(zhǎng)城公司審議2010年度利潤(rùn)分配方案和董事會(huì)組成人員調(diào)整方案時(shí)，在什么情況下可以不召開股東會(huì)會(huì)議而直接作出決定?

(2)長(zhǎng)城公司在什么情況下可以拒絕王某查閱公司賬簿?王某被拒絕后，可以采取什么措施查閱公司賬簿?

(3)王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會(huì)?

(4)王某是否具備要求長(zhǎng)城公司收購(gòu)?fù)跄吃诠局械墓蓹?quán)的條件?說明理由。

(5)廣發(fā)公司可否再單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司?說明理由。

(6)廣發(fā)公司可否在章程中規(guī)定“長(zhǎng)城公司對(duì)廣發(fā)公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?說明理由。

(7)日照公司2011年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時(shí)，是否需要保薦人?說明理由。

(8)日照公司擬在2011年年度報(bào)告中披露和不披露的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(9)日照公司擬對(duì)公閉章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說明理由。

50.公司董事會(huì)通過的三項(xiàng)決議是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.C解析：本題考核訴訟時(shí)效期間的計(jì)算。根據(jù)規(guī)定，附期限的債的請(qǐng)求權(quán)，從期限屆滿之日起算。因此，本題的訴訟時(shí)效期間應(yīng)當(dāng)從2010年6月1日起計(jì)算。

2.A標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中雖然甲、乙尚未辦理房屋的所有權(quán)過戶手續(xù)，但甲已人住，即所買賣的房屋已交付，除非當(dāng)事人另有約定，房屋損失由甲承擔(dān)。

3.A國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；造成國(guó)有資產(chǎn)“特別重大損失”，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，“終身”不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

4.D中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

5.A答案A根據(jù)《著作權(quán)法》第16條第2款的規(guī)定，是指主要利用法人或者其他組織的物質(zhì)技術(shù)條件制作，并由法人或者其他組織承擔(dān)責(zé)任的工程設(shè)計(jì)圖、產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖、地圖、計(jì)算機(jī)軟件等職務(wù)作品，或法律、行政法規(guī)規(guī)定或合同約定著作權(quán)由法人或者其他組織享有的職務(wù)作品。對(duì)于此類職務(wù)作品，作者享有署名權(quán)，著作權(quán)的其他權(quán)利由法人或者其他組織享有。因此，選項(xiàng)A正確。

6.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴?yán)娴膿p失。

7.C本題考核合營(yíng)企業(yè)組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。合營(yíng)企業(yè)中資產(chǎn)抵押不是特別決議，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押才須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過，所以選項(xiàng)A的表述不正確：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)，也不設(shè)監(jiān)事會(huì)，所以選項(xiàng)B的表述不正確；中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)董事的任期為4年，所以選項(xiàng)D的表述不正確。

8.A本題考核POS跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)賓館、餐飲、娛樂、珠寶金飾、工藝美術(shù)品類的商戶，發(fā)卡行的固定收益為交易金額的1.4%。即：(80000+20000)×1.4%=1400(元)。

【該題針對(duì)“POS跨行交易商戶結(jié)算手續(xù)費(fèi)的規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

9.C按照《物權(quán)法》的規(guī)定，有關(guān)部門收到遺失物，不知道權(quán)利人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布招領(lǐng)公告。自有關(guān)部門發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個(gè)月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，遺失物歸國(guó)家所有。

10.A

11.A（1）選項(xiàng)A：贈(zèng)與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達(dá)成贈(zèng)與合意時(shí)，合同即告成立；（2）選項(xiàng)B：船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；（3）選項(xiàng)C：一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷；（4）選項(xiàng)D：贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

12.D解析：本題考核并購(gòu)后的債權(quán)和債務(wù)承繼。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被并購(gòu)境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)。

13.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理杈或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見代理，而是一般的無權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無權(quán)代理中，相對(duì)人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

14.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙為善意的受讓人，且價(jià)格合理，已經(jīng)交付，因此乙無權(quán)追回該電腦。當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對(duì)標(biāo)的物沒有所有權(quán)或處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權(quán)處分者訂立的買賣合同原則上有效。

15.C解析：本題考核票據(jù)簽章的效力。根據(jù)規(guī)定，銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

16.D選項(xiàng)D：請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算。

17.C和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行效力，如債務(wù)人不履行協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

18.B根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)改為國(guó)有獨(dú)資公司；

（2）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司改為國(guó)有資本控股公司或者非國(guó)有資本控股公司；

（3）國(guó)有資本控股公司改為非國(guó)有資本控股公司。

綜上，本題應(yīng)選B。

19.C解析：本題考核債務(wù)的抵充順序。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充：(1)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用；(2)利息；(3)主債務(wù)。

20.B選項(xiàng)B，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有職工代表；有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。一般的有限責(zé)任公司董事會(huì)不需要有職工代表。

21.BD選項(xiàng)A不符合，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項(xiàng)B符合，上市公司的董事、監(jiān)事和高管在任職期間，所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制；

選項(xiàng)C不符合，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項(xiàng)D符合，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。該項(xiàng)中，王某轉(zhuǎn)股份時(shí)，已經(jīng)離職超過半年，因此，可以轉(zhuǎn)讓。

綜上，本題應(yīng)選BD。

22.AD（1）選項(xiàng)AB:債務(wù)人可以直接向人民法院申請(qǐng)和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，向人民法院申請(qǐng)和解，和解申請(qǐng)只能由債務(wù)人提出（2）選項(xiàng)C：經(jīng)人民法院規(guī)定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體"和解債權(quán)人"均有約束力，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人不受和解協(xié)議的約束（3）選項(xiàng)D：和解債權(quán)人未依照規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在和解協(xié)議執(zhí)行期間不得行使權(quán)利，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，可以按照和解協(xié)議規(guī)定的清償條件行使權(quán)利

23.ABD本題考核抵押登記的規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建設(shè)用地使用權(quán)，以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，正在建造的建筑物四種財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。

24.ABC解析：本題考核借款合同貸款人的權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，借款人應(yīng)當(dāng)按照借款合同約定的用途使用借款。借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。

25.ABCD本題考核買賣合同3四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

26.AB解析：本題考核贈(zèng)與的撤銷。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，贈(zèng)與人在贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈(zèng)與。但具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈(zèng)與合同或者經(jīng)過公證的贈(zèng)與合同，不得撤銷。

27.AC本題考核寬恕制度中區(qū)分情況減免處罰的具體規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，第一個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以免除處罰；第二個(gè)主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；其他主動(dòng)報(bào)告達(dá)成價(jià)格壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

28.ABD解析：本題考核點(diǎn)是地役權(quán)的概念及屬性。地役權(quán)具有從屬性。

29.BCD本題考核點(diǎn)是股東權(quán)利。自益權(quán)包括股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)配權(quán)、新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)屬于共益權(quán)。

30.BCD根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知的，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。另外，因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。本題中，甲不能向乙交付名畫，所以乙可以解除與其簽訂的合同。另外，乙可以抗辯甲，則債務(wù)人乙對(duì)讓與人甲的抗辯．可以向受讓人丙主張，因此乙可以拒絕丙的付款請(qǐng)求。

31.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

32.Y

33.N本題考核分期付款買賣合同的特殊規(guī)定。

分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的l／5（20％）的，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款或者解除合同

34.Y

35.Y法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎(jiǎng)金分配方案是由廠長(zhǎng)提出方案，由職工代表大會(huì)討論通過。

36.Y本題考核點(diǎn)是政府采購(gòu)程序。采購(gòu)人或集中采購(gòu)機(jī)構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評(píng)標(biāo)或確定成交的標(biāo)準(zhǔn)，確定中標(biāo)或成交供應(yīng)商，向其發(fā)送中標(biāo)或成交通知書，并在財(cái)政部指定的媒體上公告中標(biāo)或成交結(jié)果。

37.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

38.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

39.N

40.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

41.A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購(gòu)新股和投資證券公司是不符合規(guī)定的。A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外,募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資,不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購(gòu)新股和投資證券公司,是不符合規(guī)定的。

42.（1）首先，出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會(huì)會(huì)議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會(huì)秘書H出席董事會(huì)會(huì)議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會(huì)會(huì)議決定股份公司股東大會(huì)年會(huì)于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，董事會(huì)會(huì)議決定股東大會(huì)年會(huì)于7月8日舉行超過了6個(gè)月。其次，股份公司與本公司市場(chǎng)部的項(xiàng)目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會(huì)并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對(duì)該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會(huì)會(huì)議形成的會(huì)議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄員的簽名；其次該次會(huì)議記錄無須列席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

43.(1)A、B兩個(gè)企業(yè)簽定的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同(包括擔(dān)保合同)，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人王某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此王某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

(2)A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對(duì)方提供擔(dān)保。

(3)未辦理登記，不會(huì)影響抵押合同的效力。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，以建筑物和其他土地附著物，建筑物用地使用權(quán)，以拍賣、招標(biāo)、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)，正在建造的建筑物這四種財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，應(yīng)辦理抵押登記，抵押合同自登記之日起生效，而其他的抵押合同都是自簽訂之日起生效。因此，以機(jī)器設(shè)備進(jìn)行抵押，自簽訂之日起合同生效。

(4)機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)不能直接歸A企業(yè)所有。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有，因此，“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無效，

(5)應(yīng)先行使對(duì)B企業(yè)的抵押權(quán)，再要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)；第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。提供擔(dān)保的第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向債務(wù)人追償。

(6)A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補(bǔ)償金。根據(jù)《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。被擔(dān)保債權(quán)的履行期未屆滿的，也可以提存該保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等。

44.（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬股用于質(zhì)押，超過了所持股份的50%。

（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（3）①抵押擔(dān)保合同無效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。

（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無其他法定的無效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無效。

（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。

45.甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)通知該上市公司并予公告。本題中甲公司通過協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份超過了5％此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。甲公司與B公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應(yīng)該履行報(bào)告和公告的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告,抄報(bào)派出機(jī)構(gòu),通知該上市公司,并予公告。本題中,甲公司通過協(xié)議方式收購(gòu)A公司股份超過了5％,此時(shí)應(yīng)依照規(guī)定在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)。

46.異議登記失效。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，異議登記申請(qǐng)人在異議登記之日起15日內(nèi)不起訴的，則異議登記失效。

47.[解析]（1）賈某發(fā)明作為治療疾病用的治療儀屬于可予以授予專利權(quán)的項(xiàng)目。（1分）根據(jù)《專利法》的規(guī)定，對(duì)于用于診斷或者治療疾病的儀器、設(shè)備或者器械等，如果具備專利條件，可以被授予專利權(quán)。本題中，賈某發(fā)明的是治療疾病的儀器，而非僅僅是疾病的診斷和治療方法，因此是可以授予專利的。（1分）

（2）根據(jù)《專利法》規(guī)定，申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前6個(gè)月內(nèi)，有下列情形之一的，不喪失新穎性：①在中國(guó)政府主辦或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)上首次展出的；②在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的；③他人未經(jīng)申請(qǐng)人同意泄露其內(nèi)容的。（1分）本案例中，賈某申請(qǐng)專利的發(fā)明創(chuàng)造在申請(qǐng)日以前6個(gè)月內(nèi)在規(guī)定的學(xué)術(shù)會(huì)議或者技術(shù)會(huì)議上首次發(fā)表的，屬于喪失新穎性的例外。（1分）

（3）國(guó)務(wù)院專利行政部門沒有采納甲研究所的意見是正確的。（1分）根據(jù)規(guī)定，退休、調(diào)離原單位后或者勞動(dòng)、人事關(guān)系終止后一年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。本題中，賈某是在2001年1月14日調(diào)至乙單位工作，于2002年6月17日作出發(fā)明創(chuàng)造，此時(shí)已經(jīng)超過了1年時(shí)間，因此該發(fā)明創(chuàng)造并非是職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。（1分）

（4）根據(jù)《專利法》的規(guī)定，發(fā)明專利權(quán)的期限為20年，實(shí)用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的期限為10年，均自申請(qǐng)日起計(jì)算。（1分）賈某對(duì)該發(fā)明創(chuàng)造的申請(qǐng)日是2003年2月16日，因此，賈某的治療儀專利保護(hù)期限可以到2023年2月16日。（1分）

（5）①國(guó)務(wù)院專利行政部門給予丁公司實(shí)施強(qiáng)制許可的決定是正確的。（1分）根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)人自專利權(quán)被授予之日起滿3年，且自提出專利申請(qǐng)之日起滿4年，無正當(dāng)理由未實(shí)施或者未充分實(shí)施其專利的，國(guó)務(wù)院專利行政部門根