2022年江蘇省揚州市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）

2022年江蘇省揚州市注冊會計經(jīng)濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，不必經(jīng)全體合伙人一致同意的是（）。

A.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

C.合伙人同本企業(yè)進行交易

D.執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

2.2006年8月9日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2006年10月30日掌握確鑿的證據(jù)證明是李某將其打傷的。甲如果要得到法律保護，應當在法定期間內(nèi)向李某提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）。

A.2007年8月9日

B.2007年10月30日

C.2008年8月9日

D.2008年10月30日

3.某單位會計甲在審核本單位某科室報銷憑證時發(fā)現(xiàn)，一張采購發(fā)票上的小寫金額與大寫金額不一致，后經(jīng)核實為出具發(fā)票單位筆誤。根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是（）。

A.由發(fā)票出具單位重新開具發(fā)票

B.由發(fā)票出具單位更正，并在更正處加蓋出具單位印章

C.由甲將寫錯的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲的印章

D.由甲將寫錯的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲和會計機構(gòu)負責人的印章

4.

第

6

題

甲公司應收乙公司賬款1400萬元已逾期，經(jīng)協(xié)商決定進行債務重組。債務重組內(nèi)容是：①乙公司以銀行存款償付甲公司賬款200萬元；②乙公司以一項固定資產(chǎn)和一項長期股權(quán)投資償付所欠賬款的余額。乙公司該項固定資產(chǎn)的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元；長期股權(quán)投資的賬面價值為700萬元，公允價值為900萬元。假定不考慮相關(guān)稅費。該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值為（）萬元。

A.525B.600C.612.5D.700

5.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的是()。

A.國際技術(shù)進出口合同爭議

B.貸款擔保合同爭議

C.因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議

D.因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

6.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行的，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質(zhì)

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認

7.(2009年新制度)根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)進行違法性認定時，無需考慮行為是否有正當理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進行交易C.限定交易相對人只能與其進行交易D.搭售商品

8.上海的黃山公司向山東的華農(nóng)公司訂購了一批農(nóng)產(chǎn)品，約定由華農(nóng)公司于10月15日運抵上海的黃山公司。10月15日當天，華農(nóng)公司因農(nóng)民未能向其交付農(nóng)產(chǎn)品，而無法履行與黃山公司之間的農(nóng)產(chǎn)品買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（）

A.華農(nóng)公司應當向黃山公司承擔違約責任

B.黃山公司應當要求華農(nóng)公司和該農(nóng)民承擔連帶責任

C.華農(nóng)公司不必向黃山公司承擔違約責任

D.黃山公司應當要求該農(nóng)民承擔違約責任

9.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于締約過失責任與違約責任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責任發(fā)生在合同成立之前

B.締約過失責任賠償?shù)氖切刨嚴娴膿p失

C.違約責任賠償?shù)氖强善诖娴膿p失

D.信賴利益的損失要大于或者等于可期待利益的損失

10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經(jīng)合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（）。

A.按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔

B.按各合伙人貢獻大小分配和分擔

C.在全體合伙人之間平均分配和分擔

D.由人民法院決定如何分配和分擔

11.

第7題上市公司的行為被認定為虛假陳述行為后，某投資人在基準日之后賣出持有證券的，其投資差額損失的計算方式為（）。

A.持有證券數(shù)量×(買入證券平均價格一基準日該股票的收盤價格)

B.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一揭露日該股票的收盤價格)

C.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

D.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一第一次買人證券的日期至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

12.一般情況下，金融企業(yè)發(fā)生與資產(chǎn)評估相對應的經(jīng)濟行為時，應當以經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)。但當交易價格與資產(chǎn)評估結(jié)果出現(xiàn)一定差異時，應作書面說明。該差異是指（）以上。

A.1%B.3%C.5%D.10%

13.甲將一張匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，乙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，如果丙將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁，將產(chǎn)生的法律后果是（）。

A.該匯票無效B.該背書轉(zhuǎn)讓無效C.乙對丙不負擔保責任D.乙對丁不負擔保責任

14.下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

15.

第

5

題

A公司于2006年7月1日以400萬元的價格購入某專利權(quán)，該專利權(quán)預計使用年限為4年，法律規(guī)定的有效使用年限為6年，采用直線法進行攤銷，2007年末該專利權(quán)的可收回金額為200萬元，2008年末的可收回金額為135萬元，A公司于2009年7月1日以103萬元的價格對外轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)，營業(yè)稅稅率為5%。A公司轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)所獲得的凈收益為（）萬元。

A.17.85B.11.54C.7.85D.12.35

16.人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運途中的標的物

B.出賣人應按其貨物價格向債務人申報債權(quán)

C.管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物

D.出賣人應按其貨物價格請求債務人賠償損失

17.上海的甲公司和美國的乙公司在上海設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè),投資總額為420萬美元,采取分期付款的方式繳付,該合營企業(yè)自取得營業(yè)執(zhí)照起滿3個月時,實收資本不能少于()萬美元。A.A.30B.40C.63D.52.5

18.某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利率為3．5％。下列選項中，關(guān)于該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤，符合發(fā)行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，175萬元和210萬元

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）

A.凡是申報債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議，有權(quán)參加對其債權(quán)的核查、確認活動

B.對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人不享有表決權(quán)

C.如存在職工勞動債權(quán)不能從破產(chǎn)財產(chǎn)中獲得全額優(yōu)先受償，或是在重整程序中債權(quán)人會議決議通過影響其清償利益的重整計劃草案等情況下，職工債權(quán)人應享有表決權(quán)

D.債權(quán)人可以自己出席會議，也可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)

20.下列關(guān)于《外匯管理條例》適用范圍的說法中，錯誤的是（）。

A.《外匯管理條例》對適用范圍的規(guī)定采取了屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則

B.境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或境外，均適用該條例

C.對于境外機構(gòu)和境外個人而言，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例

D.對于境外機構(gòu)和境外個人而言，其在中國境外的外匯收支和外匯經(jīng)營活動如果在中國境內(nèi)產(chǎn)生影響，也適用該條例

二、多選題(10題)21.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于無效民事行為特征的表述中，正確的有（）。

A.不能通過當事人的行為進行補正

B.其無效須以當事人主張為前提

C.從行為開始起就沒有法律約束力

D.其無效須經(jīng)人民法院或仲裁機構(gòu)確認

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于金融企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理中，表述正確的有（）

A.金融類企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記和管理機關(guān)為同級財政部門

B.金融類企業(yè)依法行使債權(quán)或擔保權(quán)而受償于債務人、擔保人或第三人的股權(quán)資產(chǎn)，屬于產(chǎn)權(quán)登記的范圍

C.金融類企業(yè)應當于每年6月30日前，完成對上一年度的企業(yè)本級及其各級子公司產(chǎn)權(quán)登記情況的監(jiān)督檢查工作

D.任何單位和個人不得偽造、涂改、出借產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)審核頒發(fā)的金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證

23.某企業(yè)在背書轉(zhuǎn)讓一張匯票時，未按規(guī)定在票據(jù)上簽章。該匯票的法律后果有（）。

A.匯票有效B.匯票無效C.簽章無效D.必須重新簽章

24.

第

40

題

在保證期間，主合同發(fā)生變更，根據(jù)《擔保法》及《擔保法解釋》的規(guī)定，下列情形中保證人應當承擔保證責任的有（）。

A.債權(quán)人依法將主債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人

B.債權(quán)人許可債務人轉(zhuǎn)讓債務的

C.債權(quán)人與債務人對主合同履行期限作了變動，在原合同確定的期間內(nèi)

D.債權(quán)人與債務人協(xié)議變動主合同內(nèi)容，但并未實際履行的

25.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,在下列情形中,有限責任公司的董事、經(jīng)理可以同本公司訂立合同或者進行交易的是()。

A.公司章程規(guī)定B.董事會決議通過C.股東會決議通過D.監(jiān)事會決議通過

26.根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括（）A.A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權(quán)人代表

C.債務人代表

D.有關(guān)主管機關(guān)的代表

27.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

28.關(guān)于破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍?，下列表述中符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的有()。

A.破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償

B.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆?/p>

C.債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或者共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍?/p>

D.債務人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序

29.下列各項中，關(guān)于訴訟時效和除斥期間的表述，正確的有（）A.訴訟時效屆滿則勝訴權(quán)消滅，除斥期間屆滿則實體權(quán)利消滅

B.訴訟時效期間為可變期間，除斥期間為不變期間

C.訴訟時效適用中止、中斷、延長，除斥期間并不適用

D.訴訟時效一般適用于形成權(quán)，除斥期間一般適用請求權(quán)

30.

第

26

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項中，符合《增發(fā)管理辦法》的有（）。

A.以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息

C.最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的25%

D.本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近1期末凈資產(chǎn)額的48%

三、判斷題(10題)31.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協(xié)議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權(quán)利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

33.惡意注冊他人馳名商標且已獲得核準的，馳名商標注冊人可以請求商標評審委員會撤銷該注冊商標，但是必須在該惡意注冊人的商標獲得注冊之日起5年內(nèi)提出。()A.是B.否

34.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

35.第

47

題

甲、乙合作開發(fā)完成了一項技術(shù)成果。若甲希望申請專利，而乙不同意，則甲有權(quán)單獨申請，但將來實施該專利獲得的收益應當在甲、乙之間合理分配。

A.是B.否

36.第

41

題

所謂空頭支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其出票時在付款人處實有的存款金額。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

46

題

銀行對l年內(nèi)未發(fā)生收付活動的單位銀行結(jié)算賬戶，一律應通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

投資人在設立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產(chǎn)出資還是以家庭共有財產(chǎn)出資的，應以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。（）

A.是B.否

40.第

47

題

收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于6個月。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

42.D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。

43.王某拒絕承擔債務的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

45.第

53

題

甲國有企業(yè)（以下簡稱“甲企業(yè)”）擬利用外資進行改組。2003年12月，甲企業(yè)和美國的乙公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，甲企業(yè)將60％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司。2004年1月1日，甲企業(yè)依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“丙企業(yè)”），并取得工商行政管理部門當日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同的部分內(nèi)容如下：

（1）乙公司收購甲企業(yè)60％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額為1000萬美元。乙公司在取得擔保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企業(yè)支付500萬美元，其余500萬美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付轉(zhuǎn)讓價款的方式包括：乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合作經(jīng)營企業(yè)因乙公司先行回收投資所得的財產(chǎn)300萬美元以及乙公司在中國境內(nèi)舉辦的某中外合資經(jīng)營企業(yè)應清算取得的700萬美元。

（3）甲企業(yè)和乙公司共同制定甲企業(yè)的職工安置方案，該方案應提交甲企業(yè)的職工代表大會備案。

（4）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費共計1000萬元人民幣由丙企業(yè)承擔。

（5）甲企業(yè)的債權(quán)債務由丙企業(yè)承繼。

（6）丙企業(yè)采用有限責任公司的組織形式，擬建立股東會、董事會、監(jiān)事會的組織機構(gòu)；股東會為合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)、董事會為合營企業(yè)的執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)事會為合營企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)。

（7）丙企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：甲企業(yè)委派2名，乙公司委派3名，董事的任期為3年，可以連任。丙企業(yè)的董事長由甲企業(yè)委派，副董事長由乙公司委派。

（8）在丙企業(yè)的經(jīng)營期限內(nèi)，如果乙公司轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，應通知甲企業(yè)，并報原審批機構(gòu)備案。

（9）丙企業(yè)的主營業(yè)務為土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營，合營期限視經(jīng)營情況待定。

要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，按照本題各要點的順序，逐點指出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和中外合資經(jīng)營企業(yè)合同中的不合法之處，并分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.當乙公司另行對下公司起訴．請求確認自己為票據(jù)權(quán)利人時。其請求能否得到人民法院的支持?請說明理由。

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47.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負責?！倍窃撀眯猩缫迅嬷慰筒灰坞x淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應自負其責。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房價款的2%作為報酬。同時，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財產(chǎn)損害，本社概不負責”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

48.甲上市公司（以下簡稱甲公司）為A、B、C三位發(fā)起人采用募集設立方式成立的公司，c股東為甲公司的控股股東，2011年2月，甲公司擬增資發(fā)行股票。

截至2010年12月31日，公司經(jīng)審計的有關(guān)財務情況及審計情況如下：

（1）股本總額12000萬元，其中A股東持股10％，8股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會公開發(fā)行的股份。

（2）經(jīng)專業(yè)機構(gòu)計算，甲公司2008年、2009年、2010年3個會計年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為11．2％。

（3）公司當年實現(xiàn)凈利潤3000萬元，當年可供分配利潤為1800萬元。另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下（單位：萬元）：

甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率是否符合公開募集股份的條件?請說明理由。

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49.股東大會會議救濟制度是否符合規(guī)定?請說明理由。

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50.根據(jù)本題要點（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財務指標是否符合中國證監(jiān)會關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核合伙企業(yè)事務的執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。

2.BB

【答案解析】：本題考核訴訟時效期間的起算日和短期訴訟時效期間。（1）根據(jù)規(guī)定，訴訟時效期間從知道或者應當知道權(quán)利被侵害時起計算，“發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)權(quán)利被侵害”應當包括知道“加害事實”和“加害人”兩個方面，且最后的截止日沒有超過20年的最長期限；（2）根據(jù)規(guī)定，身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效期間為1年。因此，選項B是正確的答案。

3.A本題考核原始憑證錯誤的處理。根據(jù)規(guī)定，凡填有大寫和小寫金額的原始憑證，大寫與小寫金額必須相符，原始憑證金額有錯誤的，應當由出具單位重開。

4.A該固定資產(chǎn)在甲公司的入賬價值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525萬元

5.C本題考核訴訟時效期間。訴訟時效期間為1年的情形有：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)模?2)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；(3)延付或者拒付租金的；(4)寄存財物被丟失或者損毀的。故選項C符合題意。

6.D本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進行考核】

7.A本題考核濫用市場支配地位行為。以不公平的高價銷售商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當理由。

8.A根據(jù)規(guī)定，違約責任具有相對性，即違約責任只能在特定的當事人之間即合同關(guān)系的當事人之間發(fā)生：

（1）當事人一方因第三人的原因造成違約的，由本人（而非第三人）向?qū)Ψ匠袚`約責任；

（2）當事人一方和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決；

本題中，農(nóng)產(chǎn)品買賣合同的雙方當事人為：華農(nóng)公司（賣方）和黃山公司（買方）；由于農(nóng)民（第三人）未能交付農(nóng)產(chǎn)品，致使華農(nóng)公司無法履行與黃山公司的合同，應由華農(nóng)（賣方）向黃山公司（買方）承擔違約責任。

綜上，本題應選A。

由于合同具有相對性，因此違約責任也具有相對性。考生應熟記：只有合同當事人（而非第三人）之間，才能要求對方承擔違約責任。

9.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴利益的損失。

10.A解析：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；尤法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

11.C本題考核虛假陳述行為中投資差額損失的確定。根據(jù)規(guī)定，在基準日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買人證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。如果是在基準日及以前賣出證券的，投資人的投資差額損失，以買人證券平均價格與實際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。

12.D

本題考核金融企業(yè)資產(chǎn)評估項目核準的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生與資產(chǎn)評估相對應的經(jīng)濟行為時，應當以經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)。當交易價格與資產(chǎn)評估結(jié)果相差10%以上時，應當就差異原因向財政部門(或者金融企業(yè))作出書面說明。

13.D本題考核點是禁止背書。背書人的禁止背書是背書行為的一項任意記載事項，背書人記載禁止背書字樣的，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

14.A解析：國有獨資公司除不設股東會外，其組織機構(gòu)與一般有限責任公司基本相同。但由于是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨投資設立，因此董事長由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門從董事會成員中指定；而一般有限責任公司董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定；是否設副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監(jiān)事會主要由國務院或者國務院授權(quán)的機構(gòu)、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權(quán)直接任免監(jiān)事。因此，應排除B、C、D選項。

15.A解析：①A公司在2007年末的賬面價值為250萬元(400-400÷4×1.5)，相比2007年末的可收回金額200萬元，應計提50萬元的減值準備，并在2008年攤銷無形資產(chǎn)價值80萬元(200÷2.5)；②2008年末計提減值準備前的無形資產(chǎn)賬面價值為120萬元(200-80)，此時的可收回金額為135萬元，說明其沒有發(fā)生減值，不需要計提減值準備，也不轉(zhuǎn)回以前計提的減值準備；③2009年7月1日出售時的賬面價值為80萬元[120-(120÷1.5×0.5)]；④2009年7月1日出售該專利權(quán)的凈收益=103-80-103×5%=17.85(萬元)。

16.C本題考核對已經(jīng)發(fā)運的標的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但是，管理人可以支付全部價款，請求出賣人交付標的物。

【答疑編號30983】

【該題針對“債務人財產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

17.C

18.B【解析】本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)規(guī)定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開發(fā)行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券1年的利息為6000×3．5％=210(萬元)；本題只有選項B：公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

19.B選項A正確，依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，有權(quán)參加債權(quán)人會議，享有表決權(quán)；凡是申報債權(quán)者均有權(quán)參加第一次債權(quán)人會議，對于以后的會議，只有債權(quán)得到確認者才有權(quán)行使表決權(quán)；

選項B錯誤，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對通過和解協(xié)議、破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案不享有表決權(quán)，并不是所有事項都不享有表決權(quán)；

選項C正確，債權(quán)人會議應當有債務人的職工和工會的代表參加，對有關(guān)事項發(fā)表意見。但債務人的職工和工會的代表在債權(quán)人會議上沒有表決權(quán)。但如存在職工勞動債權(quán)不能從破產(chǎn)財產(chǎn)中獲得全額、及時優(yōu)先受償，或是在重整程序中債權(quán)人會議通過可能影響其清償利益的重整計劃草案等情況下，職工債權(quán)應享有表決權(quán)；

選項D正確，債權(quán)人可以自己出席會議，也可以委托代理人出席債權(quán)人會議，行使表決權(quán)。

綜上，本題應選B。

20.D對于境外機構(gòu)和境外個人而言，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例，不存在影響適用的制度。

21.AC無效民事法律行為的特征是：(1)自始無效。從行為開始時起就沒有法律約束力；(2)當然無效。不論當事人是否主張，是否知道，也不論是否經(jīng)過人民法院或者仲裁機構(gòu)確認，該民事行為當然無效。(3)絕對無效。絕對不發(fā)生法律效力，不能通過當事人的行為進行補正。當事人通過一定行為消除無效原因，使之有效，這不是無效民事行為的補正，而是消滅舊的民事行為，成立新的民事法律行為。

22.AD選項A表述正確，財政部門是金融企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理部門；

選項B表述錯誤，金融類企業(yè)依法行使債權(quán)或擔保權(quán)而受償于債務人、擔保人或第三人的股權(quán)資產(chǎn)，不屬于產(chǎn)權(quán)登記的范圍，但要按照相關(guān)規(guī)定做好登記和處置工作；

選項C表述錯誤，金融類企業(yè)應當于每年5月31日前，完成對上一年度的企業(yè)本級及其各級子公司產(chǎn)權(quán)登記情況的監(jiān)督檢查工作；

選型D表述正確，任何單位和個人不得偽造、涂改、出借產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)審核頒發(fā)的金融類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)登記證。

綜上，本題應選AD。

23.AC本題考核點是票據(jù)的簽章。根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力。

24.ACD債權(quán)人許可債務人轉(zhuǎn)讓債務的，須經(jīng)保證人書面同意，保證人方承擔保證責任。所以B選項不符合法律規(guī)定。

25.AC本題考核董事、高級管理人員職權(quán)的限制。根據(jù)規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

【該題針對“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”知識點進行考核】

26.ABD解析：本題考核外資企業(yè)清算委員會的組成。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。因此，選項C是錯誤的。

27.C選項AC，普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項BD，有限合伙人可以其財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

28.ACDACD【解析】本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆铡鶆杖素敭a(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用。

29.ABC選項A、B、C表述正確，選項D表述錯誤，訴訟時效一般適用于債權(quán)請求權(quán)，而除斥期間一般適用于形成權(quán)（如追認權(quán)、撤銷權(quán)等）。因為形成權(quán)將會根據(jù)一方的意志而發(fā)生法律關(guān)系發(fā)生、變更和消滅的效果，期限的限制對他人的權(quán)利和社會公共利益都有一定的關(guān)聯(lián)。因此，法律一般以除斥期間對之加以限制，從而在較短時間內(nèi)消滅該形成權(quán)。

綜上，本題應選ABC。

法律規(guī)定除斥期間制度，其目的在于督促權(quán)利人及時行使權(quán)利，它是權(quán)利的存續(xù)期間，在該期限內(nèi)權(quán)利才能存在。

訴訟時效期間與除斥期間的區(qū)別：

30.ABC本題考核上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件是：（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的_；4；0％；（3）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。

因此選項A、B符合規(guī)定。另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20％，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券還應符合增發(fā)股票的一般條件。因此選項c符合規(guī)定；（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％，因此選項D不符合規(guī)定

31.Y

32.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

33.N已經(jīng)注冊的商標，違反《商標法》有關(guān)不予注冊并禁止使用的規(guī)定的，或者違反《商標法》有關(guān)申請商標注冊不得損害他人現(xiàn)有的在先權(quán)利、不得以不正當手段搶先注冊他人已經(jīng)使用并有一定影響的商標的規(guī)定的，自商標注冊之日起5年內(nèi)，商標所有人或者利害關(guān)系人可以請求商標評審委員會裁定撤銷該注冊商標。對惡意注冊的，馳名商標所有人不受5年的時間限制。

34.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個權(quán)利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無效。

35.N

36.Y本題考核空頭支票的概念?？疹^支票，是指支票的出票人所簽發(fā)的支票金額超過其付款時在付款人處實有的存款金額。

【該題針對“支票的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

37.N本題考核共益?zhèn)鶆盏姆秶?。不當?shù)美颠€請求權(quán)產(chǎn)生于人民法院受理破產(chǎn)申請之后，屬于共益?zhèn)鶆?，不屬于破產(chǎn)債權(quán)

38.N本題考核撤銷銀行結(jié)算賬戶的規(guī)定。銀行對1年內(nèi)未發(fā)生收付活動且未欠開戶銀行債務的單位銀行結(jié)算賬戶，應通知單位自發(fā)出通知之日起30日內(nèi)辦理銷戶手續(xù)，逾期視同自愿銷戶，未劃轉(zhuǎn)款項列入久懸未取賬戶管理。

39.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的出資。設立個人獨資企業(yè)可以用家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，但投資人應當在設立登記申請書上予以注明，沒有說明的按照以個人財產(chǎn)出資處理。

40.N按照《上市公司收購管理辦理》的規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券方式支付收購上市公司的價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。因此，題目中的說法錯誤。

41.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。

42.損失應由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定由此給公司造成損失應對公司承擔賠償責任。損失應由D股東賠償。根據(jù)規(guī)定,公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規(guī)定,由此給公司造成損失,應對公司承擔賠償責任。

43.王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)王某拒絕承擔債務的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應當對公司債務承擔連帶責任。(濫用公司法人人格,以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)

44.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定被保證的匯票保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任匯票到期后得不到付款的持票人有權(quán)向保證人請求付款保證人應當足額付款；保證人為2人以上的保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中丁、戊兩公司均為保證人應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效不影響保證人對匯票的保證責任。丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,被保證的匯票,保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任,匯票到期后得不到付款的,持票人有權(quán)向保證人請求付款,保證人應當足額付款；保證人為2人以上的,保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件,附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中,丁、戊兩公司均為保證人,應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任,票據(jù)上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效,不影響保證人對匯票的保證責任。

45.（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60％以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內(nèi)付清。在本題中，自丙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付的款項低于價款總額的60％。

（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，改組方和被改組方應當制定妥善安置職工的方案，并應當經(jīng)職工代表大會審議通過（而非備案）。

（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有工業(yè)企業(yè)利用外資改組，被改組企業(yè)應當以“現(xiàn)有資產(chǎn)”清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險費等各項費用。在本題中，應當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財產(chǎn)進行清償。

（4）丙企業(yè)的組織機構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（5）丙企業(yè)董事的任期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。

（6）乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者時，應當經(jīng)合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關(guān)批準（而非備案）。

（7）在合營合同中未約定經(jīng)營期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營的中外合資經(jīng)營企業(yè)，在合營合同中應當約定經(jīng)營期限。

【解析】

（1）乙公司支付收購價款的方式符合規(guī)定；

（2）甲企業(yè)的債權(quán)債務由丙企業(yè)承繼符合規(guī)定（以出售資產(chǎn)方式進行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務仍由原企業(yè)承繼；以轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式進行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務由改組后的企業(yè)承繼）。

46.乙公司的請求不能得到法院的支持。因為丁公司