2022年江蘇省鹽城市注冊會計經(jīng)濟法

2022年江蘇省鹽城市注冊會計經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________一、單選題(20題)1.甲公司欲與某外國公司設立一中外合資經(jīng)營企業(yè)，就相關事項咨詢律師。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.合營企業(yè)自審批機關批準之日起成立

B.合營企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理擔任公司的法定代表人

C.合營企業(yè)作為有限責任公司應按照《公司法》規(guī)定設股東會作為其權力機構

D.合營企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤

2.

第

3

題

當事人不服地方人民法院第一審判決的，向上一級人民法院提起上訴的期限是（）。

A.判決書送達之日起7日內B.判決書送達之日起10日內C.判決書送達之日起15日內D.判決書送達之日起30日內

3.

下列各項中，符合股份有限公司股票上市條件的是（）。

A.公司股本總額不少于人民幣3000萬元

B.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為15%以上

C.公司最近2年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

D.必須是國家鼓勵發(fā)展的產業(yè)

4.甲公司通過乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺向丙公司借款30萬元，用于生產經(jīng)營，年利率28%。乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺在主頁上標明“通過本平臺簽訂的借款合同，本公司保障出借人的本金安全”字樣。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、丙公司屬法人間借貸，借款合同無效

B.借款利率高于法定最高利率，借款合同無效

C.乙互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺應當對借款本金承擔擔保責任

D.借款利率高于24%的法定最高利率，超出部分利息約定無效

5.(2009年新制度)根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，對于經(jīng)營者從事的下列濫用市場支配地位的行為，反壟斷執(zhí)法機構進行違法性認定時，無需考慮行為是否有正當理由的是（）。

A.以不公平的高價銷售商品B.拒絕與交易相對人進行交易C.限定交易相對人只能與其進行交易D.搭售商品

6.有限責任公司甲、乙和自然人丙、丁，共同出資設立一有限合伙企業(yè)，其中有限責任公司甲、乙，自然人丙為普通合伙人，自然人丁為有限合伙人，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于當然退伙事由的是（）

A.甲被債權人申請破產B.乙被吊銷營業(yè)執(zhí)照C.丙未履行出資義務D.丁喪失償債能力

7.根據(jù)外匯法律制度的規(guī)定，下列外匯收支活動中，應當適用《外匯管理條例》的是（）。

A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬

B.最近2年一直居住在上海的莢國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金

C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業(yè)所得

D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎

8.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉讓手續(xù)，該手續(xù)一般應當在法定期限內辦理完畢。該法定期限是（）個月。

A.1

B.8

C.6

D.9

9.下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧

10.甲企業(yè)與乙公司訂立了一份融資租賃合同。合同約定由乙公司向境外某國的丙公司購入一套設備租給甲企業(yè)，在合同履行過程中，應承擔該套設備維修義務的是()。

A.甲企業(yè)B.乙公司C.丙公司D.丙公司在我國的分支機構

11.

第

13

題

下列情況中從當月開始繳納房產稅的是（）

A.納稅人將原有房產用于生產經(jīng)營的

B.納稅人自行新建房屋用于生產經(jīng)營的

C.納稅人購置新建商品房的

D.納稅人委托施工企業(yè)建設房屋的

12.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業(yè)務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

C.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

13.根據(jù)國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產重組的情況下，下列有關國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是()。

A.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

B.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

C.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80％

D.國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易目的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90％

14.(2012年A卷)下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

15.

第

19

題

公民甲為無民事行為能力人，其法定代理人乙于2008年1月1日知道甲的權利受到侵害，但由于工作繁忙一直未對侵權人丙提起訴訟。2008年5月20日，乙因車禍死亡，直到2008年9月1日才由有關機關為甲指定新的代理人丁。已知該項訴訟時效期間為1年，根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，丁應當在（）之前對丙提起訴訟。

16.下列有關股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產生

B.監(jiān)事會成員中必須有職工代表

C.董事、高級管理人員可以擔任監(jiān)事

D.監(jiān)事會每一年至少召開一次會議

17.甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是（）

A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

C.若公司未成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

D.若公司成立，公司不承受該侵權責任

18.

下列不屬于認定馳名商標應當考慮的因素是（）。

A.相關公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模

19.為下創(chuàng)造自已的品牌，某蛋糕店注冊了“天天樂”商標。根據(jù)商標的用途。該商標的性質屬于（）。

A.服務商標B.商品商標C.防御商標D.馳名商標

20.

第

18

題

根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，電子支付交易數(shù)據(jù)出現(xiàn)差錯時，下列表述中，不正確的是（）。

二、多選題(10題)21.根據(jù)我國票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有（）。

A.已承兌的商業(yè)匯票B.未記載付款人的匯票C.未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行匯票D.未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行本票

22.

第

42

題

匯票分為（）。

A.見票即付的匯票B.定日付款的匯票C.出票后定期付款的匯票D.見票后定期付款的匯票

23.

甲借用朋友乙的自行車數(shù)月。期問，甲因急需用錢，向同事丙借200元，并以自行車設定質押，但丙不知該自行車非甲所有。后甲逾期未償還債務，丙即變賣該自行車實現(xiàn)債權。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列選項正確的有（）。

A.因丙不知甲無處分權，故適用善意取得，質權設定有效

B.因甲對自行車無處分權，該質權沒定無效

C.甲、丙應共同賠償乙的損失

D.應由甲單獨賠償乙的損失

24.下列有關企業(yè)國有產權轉讓價款支付的方式，符合規(guī)定的是()。

A.原則上應當一次付清

B.采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的20%

C.金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款

D.其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過2年

25.下列各項中，不屬于行政法規(guī)的有()。

A.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國公司法》

B.國務院制定的《總會計師條例》

C.財政部制定的《財政部門實施會計監(jiān)督辦法》

D.上海市人民代表大會常務委員會制定的《上海市技術市場條例》

26.長江股份有限公司首次公開發(fā)行股票7000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的有（）A.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為2000萬股

B.包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

C.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

D.代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股

27.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關于無效民事行為特征的表述中，正確的有（）。

A.不能通過當事人的行為進行補正

B.其無效須以當事人主張為前提

C.從行為開始起就沒有法律約束力

D.其無效須經(jīng)人民法院或仲裁機構確認

28.根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定,下列選項中,廠長可行使的職權有()。

A.決定企業(yè)工資調整的方案B.決定企業(yè)行政機構的設置C.任免企業(yè)副廠級行政領導干部D.依法獎懲職工

29.債務人甲因債權人乙下落不明，遂將作為合同標的物的名貴西服一套交當?shù)毓C機關提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于提存期間當事人之間權利義務的表述中，正確的有（）。A.西服提存后，甲負有通知義務

B.保管西服產生的保管費由乙承擔

C.如果西服因為地震滅失，損失由乙承擔

D.如果自提存之日起5年后，乙仍沒有領取西服，甲可以在交付保管費后取回西服

30.根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定。人民法院作出的下列裁定中，當事人可以提如上訴的有（）。

A.不予受理破產申請的裁定B.駁回破產申請的裁定C.破產宣告的裁定D.破產程序終結的裁定

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

甲向乙轉讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉讓合同不能生效。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

有限責任公司變更為股份有限公司，其折合的股份總額必須等于公司的資產總額。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

34.

第

50

題

會計機構負責人（會計主管人員）因工作調動或離職而辦理交接手續(xù)，必須由單位負責人會同主管單位一并監(jiān)交。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設立。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

39.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

40.

第

41

題

買賣合同的出賣人將收取價款的權利轉讓給第三人，無須得到買受人的同意，但是應當通知買受人。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2012年12月1日，A、B、C、D均以貨幣出資設立了天地有限責任公司(以下簡稱天地公司)，注冊資本為2000萬元，其中A認繳出資600萬元，B認繳出資400萬元，C認繳出資800萬元，D認繳出資200萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定：(1)A、B、C、D的首次出資額為各自認繳出資額的30％，其余部分出資于2014年7月1日之前繳足。(2)公司設立股東會、董事會、監(jiān)事會。2013年10月18日，經(jīng)董事會同意，天地公司為A股東200萬元的銀行貸款提供擔保。2014年5月15日，董事長王某執(zhí)行職務時因違反法律規(guī)定，給天地公司造成了200萬元的經(jīng)濟損失。股東B書面要求監(jiān)事會對王某提起訴訟，但遭到拒絕，于是股東B以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，要求王某賠償損失。2014年8月10日，D擬將自己的全部股權轉讓給E公司，D就其股權轉讓事項書面通知了A、B、C征求意見，A明確表示同意，B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：(1)天地公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合規(guī)定?請說明理由。(2)天地公司為A提供擔保的做法是否符合規(guī)定?請說明理由。(3)股東B能否以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?請說明理由。(4)D能否轉讓自己的股權?請說明理由。

42.

43.（3）2008年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲公司補足出資的義務免除。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時擬定的注冊資本是否符合法律規(guī)定？有限責任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（3）公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定？為什么？

（6）A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（7）甲公司是否應該補足出資？乙公司和丙公司是否對甲公司出資不實承擔責任？股東會對免除甲公司補足出資義務的決議是否符合規(guī)定？分別說明理由。

44.甲公司設立時，哪些方面不符合《公司法》規(guī)定?并說明理由。

45.第

56

題

2005年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）的委托，對該企業(yè)2004年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合營企業(yè)之后，了解到以下情況：（9）如果甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)？

五、案例分析題(5題)46.若在借款到期前，乙先從丙公司破產案中通過破產分配獲得部分清償，對乙獲得的該部分清償應如何處理?

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47.E從何時開始取得房屋的所有權?請說明理由。

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48.某有限責任公司設立于2005年2月，由五位股東各出資20%組成。2007年4月，公司董事會擬對公司進行改制，其改制方案主要內容為

（1）以公司法定公積金向公司轉增注冊資本

（2）吸收合并另一公司

（3）在實現(xiàn)增資與合并之后，該公司將按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司。董事會于2007年5月5日通知全體股東于5月20日召開股東會，五位股東均按期出席會議，對于董事會提交會議討論的方案，除一位股東投反對票外，其余股東均表示同意。隨后公司董事會向登記機關依法辦理了相關變更手續(xù)。2009年10月15日，上述改制后的股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事ABCDE.F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除B.C表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。已知該公司的經(jīng)營狀況如下

（1）最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。

（2）最近一期末凈資產為2500萬元，且不存在未彌補虧損。

（3）發(fā)行后股本總額為3500萬元。

（4）最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。有關部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責。有關部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。根據(jù)以上情況，分析回答下列問題

（1）該公司2007年5月20日股東會通過董事會提交的改制方案是否正確？為什么？如果該公司以法定公積金轉增注冊資本，轉增后留存的法定公積金應當為多少？

（2）該公司2009年10月15日的董事會召開是否有效？為什么？討論的發(fā)行方案是否通過？為什么？

（3）根據(jù)本題2中公司經(jīng)營情況所提示的內容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件？為什么？

（4）該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責是否構成本次發(fā)行障礙？為什么？

（5）某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償？應當由誰承擔賠償損失的責任？該賠償范圍包括哪些？

49.縣委書記表示希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購進A牌啤酒是否屬于不正當競爭行為?縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購進本地生產的啤酒是否屬于不正當競爭行為?請說明理由。

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50.甲、乙、丙、丁按份共有一輛汽車跑長途運輸，四人各占1/4的份額。2021年2月1日，丁擬將自己1/4的份額作價10萬元轉讓給戊。丁將該事項通知了甲、乙、丙，三人均表示反對，但無人主張同等條件下的優(yōu)先購買權，于是丁將自己的份額轉讓給戊。2021年3月1日，乙駕駛該汽車在運輸途中不慎將路人王某的耕牛撞死，給王某造成2000元的經(jīng)濟損失。王某要求乙賠償其損失，遭到乙的拒絕。2021年4月1日，甲提出將該汽車賣給張某，對該事項在共有人之間未作明確約定。之后乙、丙同意，戊反對。張某支付了50萬元的價款后，甲、乙、丙于4月10日將該汽、車交付給張某，但未辦理登記過戶手續(xù)。2021年4月20日，甲、乙、丙、戊四人以該汽車作抵押，向不知情的葉某借款30萬元，雙方簽訂了抵押合同，并于4月25日辦理了抵押登記。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：（1）丁未經(jīng)甲、乙、丙的同意，是否有權將自己1/4的份額轉讓給戊?并說明理由。（2）乙是否有權拒絕王某的賠償要求?并說明理由。（3）甲、乙、丙未經(jīng)戊的同意，是否有權將該汽車賣給張某？在未辦理登記過戶手續(xù)的情況下，張某是否已經(jīng)取得了該汽車的所有權?并分別說明理由。（4）如果甲、乙、丙、戊到期不能清償葉某的債務，葉某在行使抵押權時，張某能否以其所有權對抗葉某的抵押權?并說明理由。

參考答案

1.D選項A，合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；選項B，合營企業(yè)的董事長為法定代表人；選項C，合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權力機構；選項D，合營企業(yè)為股權式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

2.C本題考核點是審判程序關于判決的規(guī)定。當事人不服第一審判決的，有權在判決書送達之日起15日內向上一級人民法院提起上訴。

3.A根據(jù)規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應"-3符合下列條件：①股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

4.C（１）選項Ａ：法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產、經(jīng)營需要訂立的民間借貸合同，原則上有效，除非出現(xiàn)法定的無效情形（例如，套取金融機構信貸資金又高利轉貸，且借款人事先知道或應當知道的）；（２）選項ＢＤ：借貸雙方約定的利率超過年利率３６％，超過部分的利息約定無效，但并不導致借款合同無效；（３）選項Ｃ：網(wǎng)絡貸款平臺的提供者通過網(wǎng)頁、廣告或者其他媒介明示或者有其他證據(jù)證明其為借貸提供擔保的，網(wǎng)絡貸款平臺的提供者應當承擔擔保責任。

5.A本題考核濫用市場支配地位行為。以不公平的高價銷售商品，屬于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為，無須考慮行為是否有正當理由。

6.B根據(jù)規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）個人（普通合伙人）喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉，撤銷或者被宣告破產；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關的資格而喪失該資格；

（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

選項A不屬于，被“宣告破產”屬于合伙人當然退伙的情形。本項中，甲只是被申請破產，還沒有被宣告破產，不屬于當然退伙的情形；

選B屬于當然退伙的情形；

選項C不屬于，合伙人未履行出資義務，屬于除名情形，不屬于當然退伙情形；

選項D不屬于，僅普通合伙人喪失償債能力屬于當然退伙的情形，本題中，丁屬于有限合伙人，其喪失償債能力不屬于當然退伙的情形。

綜上，本題應選B。

7.B境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內或境外，均適用該條例；境內機構是指境內的國家機關、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外；境內個人是指中國公民和在中國境內連續(xù)居住滿l年的外國人、外國駐華外交人員，對于境外機構和境外個人而言，僅在中國境內的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。

8.C股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，該手續(xù)一般應當在6個月內辦理完畢。

9.C答案解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的"外國投資者"可以是個人，"中方投資者"必須是公司、企業(yè)或者其他組織，因此選項A的說法錯誤；承擔責任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的"合作條件"為限承擔有限責任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的

10.A本題考核點是融資租賃合同當事人雙方權利義務。融資租賃合同中，承租人應當承擔租賃期間租賃物的維修義務。

11.A納稅人將原有房產用于生產經(jīng)營，從生產經(jīng)營之月起繳納房產稅。

12.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

13.B本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經(jīng)批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協(xié)議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90％。

14.C本題考核信息披露的內容。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

15.D(1)如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生不可抗力或者其他障礙，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此，訴訟時效期間于7月1日中止；(2)9月1日障礙消除，訴訟時效期間重新計算，訴訟時效期間暫停了2個月，因此訴訟時效期間由原來的2008年1月1日一2009年1月1日向后順延2個月，至2009年3月1日。

16.B選項A，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生；選項C，董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)不得兼任監(jiān)事；選項D，監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。

17.C選項AB錯誤，選項C正確，發(fā)起人如因設立公司而對他人造成損害的，公司未成立的，受害人有權請求全體發(fā)起人承擔連帶責任；公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償；

選項D錯誤，公司成立的，受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持。

綜上，本題應選C。

18.D認定馳名商標應當考慮的因素：①相關公眾對該商標的知曉程度；②該商標使用的持續(xù)時間；③該商標的任何宣傳工作的持續(xù)時間、程序和地理范圍；④該商標作為馳名商標受保護的記錄；⑤該商標馳名的其他因素。

19.B根據(jù)商標的用途，可將商標分為商品商標和服務商標。商品商標是用于生產銷售的商品上的標記。

20.D選項D：因第三方服務機構的原因造成客戶損失的，銀行應予賠償，再根據(jù)與第三方機構的協(xié)議進行追償。

21.BCD答案解析：本題考核可以掛失止付的票據(jù)。根據(jù)規(guī)定，未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行匯票以及未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行本票喪失，不得掛失止付

22.ABCD本題考核點是匯票的概念。我國《票據(jù)法》所說的匯票分為見票即付的匯票、定日付款的匯票、出票后定期付款的匯票、見票后定期付款的匯票四種。因此選項ABCD都正確。

23.AD出質人以其不具有所有權但合法占有的動產出質的，法律保護善意質權人的權利：善意質權人行使質權給動產所有人造成損失的，由出質人承擔賠償責任。

24.AC解析：本題考核企業(yè)國有產權轉讓價款支付的方式。受讓方首期付款不得低于總價款的30%，其余款項的付款期限不得超過1年。

25.ACDACD【解析】本題考核法的淵源。全國人民代表大會常委會制定的《公司法》屬于法律；國務院制定的《總會計師條例》屬于行政法規(guī)；財政部制定的《財政部門實施會計監(jiān)督辦法》屬于部門規(guī)章；上海市人民代表大會常委會制定的《上海市技術市場條例》屬于地方性法規(guī)。

26.CD根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

選項A、B，包銷不存在發(fā)行失敗的問題；

選項C、D屬于，代銷期限屆滿，未達到70％。

綜上，本題應選CD。

27.AC無效民事法律行為的特征是：(1)自始無效。從行為開始時起就沒有法律約束力；(2)當然無效。不論當事人是否主張，是否知道，也不論是否經(jīng)過人民法院或者仲裁機構確認，該民事行為當然無效。(3)絕對無效。絕對不發(fā)生法律效力，不能通過當事人的行為進行補正。當事人通過一定行為消除無效原因，使之有效，這不是無效民事行為的補正，而是消滅舊的民事行為，成立新的民事法律行為。

28.BD廠長有權提出企業(yè)工資調整的方案，但要由職代會審議決定。所以A項是職代會的權利，不是廠長的權利；全民所有制企業(yè)的副廠長由廠長提名，由上級主管部門任免，所以C項也不是廠長的職權。

29.BC選項A：除債權人“下落不明”的以外，債務人應當及時通知債權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人；選項BC：標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔，標的物的孳息歸債權人所有，提存費用由債權人負擔；選項D：債權人領取提存物的權利，自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。

30.AB在整個破產程序中，當事人可以提起上訴的裁定僅限于“不予受理”和“駁回破產申請”。

31.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉移。所以該汽車轉讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉移。

32.N根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

33.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

34.N本題考核會計人員交接的監(jiān)交。會計機構負責人(會計主管人員)辦理交接手續(xù)，由單位負責人監(jiān)交即可，只有在必要時主管單位才可以派人會同監(jiān)交。

35.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

36.N股份有限公司應由二人以上二百人以下的發(fā)起人設立，而不是股東。

37.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權利人或數(shù)個權利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權利，該背書行為無效。

38.Y本題考核三個有關中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

39.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

40.Y

41.(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％其余部分自公司成立之日起2年內繳足。本題中天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經(jīng)股東會或者股東大會決議接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中天地公司為股東A提供擔保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定給公司造成損失的有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的股東有權為了公司的利益可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉讓自己的股權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的視為同意轉讓。本題中A同意轉讓B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復視為同意轉讓因此D可以轉讓自己的股權。(1)股東出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％,其余部分自公司成立之日起2年內繳足。本題中,天地公司全體股東的出資期限符合規(guī)定。(2)天地公司為A提供擔保的做法不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。本題中,天地公司為股東A提供擔保經(jīng)董事會同意不符合規(guī)定。(3)股東B可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東,可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后,拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,股東有權為了公司的利益,可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(4)D可以轉讓自己的股權。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。本題中,A同意轉讓,B、C自接到書面通知之日起滿30日未予答復,視為同意轉讓,因此,D可以轉讓自己的股權。

42.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調解書及其他應當由人民法院執(zhí)行的法律文書，在發(fā)生法律效力后，因一方拒絕履行，對方當事人向人民法院提出執(zhí)行申請，由人民法院依法予以強制執(zhí)行。人民法院的強制執(zhí)行措施包括凍結劃撥存款、查封扣押拍賣財產等。執(zhí)行程序中止后，債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執(zhí)行中采取的強制執(zhí)行措施，在人民法院受理破產申請后該措施依法應當中止，甲公司的辦公樓作為破產財產，乙公司的貨款作為破產債權按破產程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產債權。

根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權；對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，行使?yōu)先受償權利未能完全受償?shù)?，其未受償部分作為普通債權。因此，丙公司的貨款屬于破產債權，并且是對甲公司機器設備享有優(yōu)先受償權的破產債權。

(3)甲分公司私分的財產依法應當追回，計入破產財產用于破產分配。

根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。分公司的負責人將賬外資金90萬元作為獎金予以私分，屬于利用職權侵占的企業(yè)財產，損害債權人利益，依法應予以追回，計入破產財產進行破產分配。

(4)甲公司的股東出資不實，破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。

根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實，未完全履行出資義務使企業(yè)財產減少，損害債權人利益，應當依法補繳出資不實部分

的出資額80萬元，并計入破產財產進行破產分配。

(5)甲公司的破產財產額為5770萬元，依法應按下列順序分配：

首先，由對甲公司特定財產的債權人享有優(yōu)先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款l80萬元。

其次，用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產費用40萬元。

再次，用剩余的4630萬元支付職工工資l80萬元、未交稅金220萬元。

最后，用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產債權。

根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產法的規(guī)定視為到期，丁公司的貨款屬于破產債權。丁公司可分配的財產具體數(shù)額為：200×4230/9500=890526(元)。

43.（1）公司成立時擬定的注冊資本符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元。其中一人有限公司的注冊資本最低限額是l0萬元。

（2）股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（3）公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任8為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權。

（4）董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會應根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務負責人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人違反了規(guī)定。

（5）王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；本題王某是A公司的董事，又是8公司的常務副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務屬于同類營業(yè)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。

（6）①A公司要求王某將其8公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，其所得收入應當歸公司所有。

②A公司董事會撤銷王某董事職務、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換董事屬于有限責任公司股東會的職權，公司董事會無權選舉和更換董事

（7）①甲公司應當補足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。

②乙公司和丙公司應該對甲公司出資不實的行為承擔責任。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

③股東會對免除甲公司補足出資義務的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)起人股東的資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除

44.甲公司設立時由C股東擔任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。甲公司設立時,由C股東擔任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定,公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

45.（1）注冊資本符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊資本至少應占投資總額的70%。在本題中，合營企業(yè)的投資總額為280萬美元，注冊資本的比例超過了70%。

（2）合營各方第一期繳付出資的行為符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清合營各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營各方不得以他方的財產權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產權益為其出資作為擔保違反了該規(guī)定。

（3）合營企業(yè)的組織機構不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（4）收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價款的方式符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（5）甲公司用在中國境內設立的中外合作經(jīng)營企業(yè)因先行回收投資所得的60萬美元支付收購價款符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者可以來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)因清算、股權轉讓、先行回收投資所得的財產出資。

（6）丙企業(yè)應當自作出出售資產決議之日起10日內，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。債權人自接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起10日內，有權要求丙企業(yè)提供相應的擔保。

（7）如果對截止2004年12月31日止的合營企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。（P122）

【解析】乙的實際出資是90萬美元（第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效），甲的實際出資是66萬美元（第一期出資66萬美元，其中機器設備出資30萬美元，通過收購的出資36萬美元，第二期出資20萬美元無效），按照90:66的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋66）＝207.69（萬元）。如果甲公司的第二期違規(guī)出資20萬美元計入其實際出資額，則按照90：86的比例分配利潤，乙公司應分配利潤＝360×90/（90＋86）＝184.09（萬元）。

（8）甲公司現(xiàn)時不能取得合營企業(yè)的決策權。根據(jù)規(guī)定，對合營企業(yè)中控股的投資者，在其實際繳付的出資未達到其認繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表（P122）。

（9）甲公司將在合營企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應辦理以下法律手續(xù)：①申請出資額轉讓；②董事會審查決定；③經(jīng)原審批機關批準；④辦理變更登記手續(xù)（P131）。

46.在一般保證人破產分配過程中，債權人先從保證人處獲得的清償，應當先行提存。

47.E從2012年6月1日開始取得房屋的所有權。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，因繼承或者受遺贈取得物權的，自繼承或者受遺贈開始時發(fā)生效力。

48.[解析]（1）股東會通過董